Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 5, 2012

中国银河证券股份有限公司 关于北京飞利信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 - 6 层）

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声 明

中国银河证券股份有限公司接受北京飞利信科技股份有限公司的委托，担任 其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

中国银河证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

声 明 .............................................................2 释 义 .............................................................4 第一节 项目运作流程 ...............................................6 一、项目审核流程................................................6 二、项目立项审核过程............................................8 三、项目执行主要过程............................................9 四、保荐机构内部核查部门审核本项目的主要过程...................13 五、保荐机构内核小组对本项目的审核过程.........................13 第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................14 一、立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况.....14 二、本次证券发行项目执行过程中的主要问题和落实情况.............14 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况.......................21 四、银河证券内核小组会议讨论的主要问题及落实情况...............30 五、保荐机构补充核查的主要情况.................................45 六、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况...............57

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释 义

在本发行保荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、飞利信	指	北京飞利信科技股份有限公司
		北京飞利信科技有限公司（曾用名北京飞利
飞利信有限	指	信博世科技有限公司，2007年2月15日更 名为北京飞利信科技有限公司），系发行人
		前身
发起人	指	杨振华先生等39名自然人股东
飞利信电子	指	北京飞利信电子技术有限公司
飞利信设备	指	湖北飞利信电子设备有限公司
华堂科技	指	北京中大华堂科技有限公司
众华人信	指	北京众华人信科技有限公司
		杭州飞利信至诚信息技术有限公司（曾用名
飞利信至诚	指	杭州至诚信息技术有限公司，2004 年5 月 13 日更名为杭州飞利信至诚信息技术有限
		公司）
社会公众股、A股	指	发行人本次公开发行的每股面值为1.00 元 的人民币普通股
本次发行	指	发行人本次向社会公众公开发行2,100万股 人民币普通股的行为
上市	指	本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂 牌上市交易的行为
全国人大	指	全国人民代表大会，其常设机关为全国人民 代表大会常务委员会
全国政协	指	中国人民政治协商会议全国委员会
人社部	指	中华人民共和国人力资源和社会保障部
中央电视台	指	中国中央电视台
南方航空	指	中国南方航空股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
交通银行	指	交通银行股份有限公司
中国电信	指	中国电信集团公司

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中国化工集团	指	中国化工集团公司
首都国际机场	指	北京首都国际机场股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承 销商、银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
发行人律师、君致	指	北京市君致律师事务所
京都天华	指	京都天华会计师事务所有限公司
中科华	指	北京中科华资产评估有限公司
计世资讯	指	CCW Research，北京时代计世资讯有限公 司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2005年修订)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2005年修订)
报告期、最近三年及一期	指	2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年1-6月
报告期期末	指	2008年12月31日、2009年12月31日及 2010年12月31日、2011年6月30日
元、万元	指	若无特别说明，均以人民币为度量货币
		会议系统从广义上包括两类，一类是注重高
		音质低延时的现场会议系统，另一类是注重
		音视频异地传输交换的远程会议系统。按照
会议系统	指	目前业内通常的定义，一般将现场会议系统 称为会议系统，而将远程会议系统称为视频
		会议系统。本报告所阐述的会议系统是指狭
		义的会议系统，主要为现场会议系统，非特
		殊说明不包括视频会议系统。
		应用了数字技术并且拥有统一的中央控制
智能会议系统	指	设备，从而能够对各种会议设备及会议环境
		进行集中控制和管理的一种会议系统。
		具有发言、收听、表决等功能中的一种或多
会议单元	指	种功能的，供与会人员（代表/听众）使用
		的终端设备
PRSMBus(流媒体实时 总线)技术	指	发行人自主研发的低延时、高可靠性的局域 网内实时多媒体数据传输技术

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第一节 项目运作流程

一、项目审核流程

银河证券内部的项目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核 查两个阶段：

（一）项目立项审核

银河证券投资银行部门设立证券发行上市项目立项审核小组负责对证券发 行上市项目的筛选、正式立项工作进行专项审核。立项小组日常工作由投资银行 质量控制部门负责。

立项小组采用召开证券发行上市项目专项立项会议的形式对有关证券发行 上市项目正式立项事宜进行审核，每次参加立项会议的立项小组成员人数不得少 于 7 名。立项会议采取现场会议或电话会议等方式召开。

证券发行上市项目申请正式立项的，项目负责人应向质量控制部报送项目正 式立项申请材料（包括经项目负责人签字的项目立项申请表和立项报告）。质量 控制部报请立项小组组长同意后，根据具体情况组织召开立项会议。立项小组联 络人应提前 1 至 2 个工作日将立项会议通知和项目正式立项申请材料送达出席立 项会议的立项小组成员。

在立项会议上，项目负责人应向立项小组成员详细介绍证券发行上市项目的 相关情况，并回答立项小组成员的询问。

立项会议采取记名投票方式，表决同意的人数达到出席立项会议的立项小组 成员人数的 2 / 3 即为通过。立项小组成员应对审核事项发表同意或不同意的明确 意见，并签署《证券发行上市项目立项审核表》。

证券发行上市项目经立项小组审核通过后即为通过正式立项。

（二）项目申报前内部核查

银河证券设立证券发行内核小组，专门负责公司证券发行上市项目的内部核 查与风险控制工作。内核小组的日常办事机构由投资银行质量控制部门担任。

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银河证券对证券发行上市项目申报前的内部核查实行包括现场负责人复核、 项目负责人复核、质量控制部复核和内核小组复核的四级复核制度。

内核小组是公司证券发行上市项目内部核查的终级复核人，也是发行人证券 发行上市申请文件上报中国证监会等之前的实质判断人。发行人证券发行上市申 请文件经现场负责人自查、项目负责人复核以及质量控制部审核通过后，方可提 交内核小组复核。

内核小组会议是内核小组对发行人证券发行上市申请文件进行内部核查的 基本形式和必备程序。内核会议可以采取现场会议或电话会议等方式召开。内核 会议在 8 名以上内核小组成员出席、证券发行上市项目现场负责人或项目负责人 参加的情况下方为有效。

内核小组实行组长负责制。内核会议由内核小组组长负责召集；组长不能出 席时，可委托副组长或其他内核小组成员召集。内核会议召开的时间、地点、议 程及方式由内核会议的召集人确定，并由内核小组秘书以书面方式通知内核小组 成员及证券发行上市项目的项目组人员。

项目组人员至少应在内核会议召开的 3 个工作日之前，将发行人证券发行上 市申请文件（包括书面文件及电子文件）、项目基本情况介绍及项目四级复核程 序表报送质量控制部，并协助内核小组秘书将发行人证券发行上市申请文件、项 目基本情况介绍及质量控制部复核意见送达内核小组成员。

质量控制部应认真履行核查职责，在内核会议召开前向内核小组成员提交质 量控制部复核意见，提出证券发行上市项目的重点关注事项。

内核小组成员应在参加内核会议前认真审阅证券发行上市项目相关材料，并 按照要求填写内部核查工作底稿。

内核会议的基本程序包括：（1）现场负责人或项目负责人介绍证券发行上市 项目的基本情况；（2）质量控制部报告项目复核意见；（3）内核小组成员质询项 目组人员并讨论；（4）内核小组成员独立发表核查意见并表决。

参加内核会议的内核小组成员根据证券发行上市项目的实际情况进行独立 判断，以记名投票方式表决形成内核会议核查意见，并按要求签署有关文件。内

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核小组成员只能对项目投同意票或反对票，不能弃权。

内核会议原则上实行现场表决制度。内核会议讨论过程中，如发现项目存在 重大不确定事项，且项目组提供的资料不足以支持做出有关判断时，由内核会议 召集人决定是否中止内部核查程序。内部核查程序中止的，由内核会议召集人指 定专人组成核查小组，就该等重大不确定事项进行专项核查并出具核查意见。经 专项核查后，项目符合条件的可重新履行内部核查程序。内核会议讨论过程中， 如发现项目存在其他事项，需要项目组提供补充资料的，由内核会议召集人决定 暂缓表决。待项目组提供补充资料后，由质量控制部提交原参加内核会议的内核 小组成员审核并进行会后表决。

证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三 分之二以上投票同意。未通过内核会议审核的项目，公司不得向中国证监会等上 报发行人证券发行上市申请文件。

证券发行上市项目通过内核会议审核的，由质量控制部整理参加内核会议的 内核小组成员的相关核查意见，形成内核会议反馈意见转发项目组。项目组应尽 快落实内核会议反馈意见中提出的各项问题，对发行人证券发行上市申请文件进 行相应修改、补充和完善，并将有关落实情况书面回复内核小组。项目组如对发 行人证券发行上市申请文件进行了超出内核会议反馈意见范围之外的重要修改， 应立即向质量控制部提交书面报告，并由质量控制部报请内核小组组长决定是否 重新提交参加内核会议的内核小组成员讨论。

参加内核会议的内核小组成员对项目组的回复意见以及发行人证券发行上 市申请文件的重要修改内容无异议后，公司方可向中国证监会等上报发行人证券 发行上市申请文件。

证券发行上市项目在完成公司内部核查程序、等待向中国证监会等上报期 间，如发行人发生重大事项的，项目组应立即向质量控制部提交专项报告，并由 质量控制部报请内核小组组长决定是否对该项目重新履行内核小组复核程序。 二、项目立项审核过程

银河证券对飞利信首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核主要

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过程如下：

• 1、立项申请时间：2010 年 1 月 6 日；

• 2、立项评估决策机构成员构成（出席本次会议）：李伟、王启香、刘锦全、

• 郑炜、程亮、李庆中、乔晖；

• 3、立项评估时间：2010 年 1 月 8 日。

• 三、项目执行主要过程

• （一）项目成员的构成

• 1、本次证券发行具体负责保荐的保荐代表人为：陈金荣、张涛

• 2、本次证券发行的项目协办人为：王海明

• 3、本次证券发行项目组的其他成员为：乔娜、霍岩、王婷、侯滢、周凯 （二）进场工作的时间

项目组于 2010 年 1 月 2 日进场开展尽职调查工作。

2010 年 1 月 14 日，项目组向中国证券监督管理委员会北京监管局报送了辅 导备案材料，发行人正式进入辅导期。辅导期间，本保荐机构组织各中介机构以 专题授课的形式，对发行人的相关辅导对象进行了四次授课和一次闭卷考试。辅 导工作于 2010 年 3 月 30 日通过了中国证券监督管理委员会北京监管局的验收。

鉴于 2010 年 6 月 20 日李荣接替杨贵鹏担任为发行人独立董事，本保荐机构 此后对包括独立董事李荣在内的相关辅导对象进行了三次辅导，并对李荣单独进 行了一次闭卷考试。

（三）尽职调查的主要过程

飞利信项目组进场后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定， 本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了详尽的尽职调查工作，具体过 程如下：

• （1）与发行人董事、监事、高级管理人员以及实际控制人进行初步访谈

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项目组进场后，组织各中介机构与发行人的董事、监事、高级管理人员和实 际控制人进行了初步访谈。通过访谈，项目组对发行人的历史沿革、股权结构、 公司治理架构、业务和技术的特点及创新性、财务会计制度、未来发展目标以及 控股股东和实际控制人的情况及潜在问题进行了总体判断。

（2）向发行人、控股股东和实际控制人提交尽职调查文件清单

根据初步访谈结果以及发行人提供的原始资料及说明文件，项目组于 2010 年 1 月 2 日提交了第一次尽职调查清单。

在其后的现场工作过程中，项目组根据项目进展状况，于 2010 年 1 月 28 日、2010 年 3 月 30 日、2010 年 9 月 25 日提交了第二批、第三批、第四批尽职 调查清单，并针对尽职调查中发现的重点问题，补充汇总了若干次专项调查清单。

（3）审阅尽职调查中搜集的文件以及其他中介机构的相关文件、补充清单 收集到发行人提供的资料后，项目组进行了整理和审阅。根据现场分工，项 目组将所收集的文件归为：

A、涉及历史沿革、股权演变的资料。主要包括发行人的全套工商备案材料、 历次股权变动的协议、董事会和股东大会决议、验资报告，以及发行人和控股股 东、实际控制人的股权结构图等。

B、涉及公司治理的资料。主要包括《公司章程》、三会制度及其他各项内 控制度、报告期内发行人历次董事会、监事会、股东大会的决议，以及发行人员 工社保缴纳证明。

C、涉及同业竞争的资料。主要包括发行人控股股东、实际控制人及其关联 方的工商备案材料，财务报告等资料。

D、涉及关联交易的资料。主要包括报告期内关联交易明细表、各项关联交 易的决策程序文件、关联交易的协议、重大关联交易的记账凭证等。

E、涉及财务会计的资料。主要包括报告期内发行人的原始财务报表、审计 报告、重要交易的记账凭证、纳税申报表、完税证明、税收优惠政策的批复文件 等。

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F、涉及重大合同及法律风险的资料。主要包括发行人尚未履行完毕的重大 合同和法律文件。

G、涉及业务与技术的资料。主要包括发行人对其自身业务情况的详细说明， 市场研究与咨询机构的报告、统计资料数据、竞争对手的分析资料等。

H、涉及募集资金投资项目和未来发展目标的资料。主要包括募集资金投资 项目可行性研究报告、主管部门批复和备案文件、环评文件、未来发展目标的说 明等文件。

I、发行人律师、发行人会计师、资产评估师制作的专业资料。

J、工商、税务、环保、海关、社保等主管部门对发行人出具的合规证明或 无重大违法证明文件。

项目组按照分工，对上述资料进行了详尽核查，并针对核查过程中发现的重 要问题，与发行人和其他中介机构进行了及时沟通，提出解决和整改方案。

（4）现场观察了解发行人的工作环境、主要经营与办公场所和重大的经营 性固定资产

现场工作期间，项目组多次走访了发行人的工作场所，实地考察了发行人位 于北京市昌平区的生产基地，对其主要产品及生产经营模式进行了深入的了解。 同时，项目组成员还先后两次对发行人此次募集资金拟投资项目之一，位于湖北 孝昌的智能会议系统产业化项目的规划及建设情况进行了实地调研。

• （5）对发行人财务数据进行详细复核

针对发行人报告期内的财务报表和审计报告，项目组通过趋势分析、指标分 析、各报表相互勾稽等方式进行了详细的分析性复核。同时，针对报告期内重大 资产重组、股权转让、设立子公司等重大事项，与发行人会计师进行了深入沟通， 获取了发行人的记账凭证，对其会计处理进行了复核。

（6）针对重点问题，与发行人各业务部门进行详尽访谈与核查

根据尽职调查中发现的重点问题，项目组组织各中介机构对发行人各业务部 门进行了详尽的访谈与核查。主要访谈的子公司和业务部门有：飞利信电子、飞

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利信设备、财务部、证券事务部、内审部、研发中心、营销中心等。获取了各业 务部门对重点问题的说明以及佐证资料，并对各业务部门的运作情况进行了现场 了解。

（7）开展外部核查，获取外部证人、主管部门的证言、说明和批复

针对发行人自 2002 年 10 月 16 日成立至今，共发生了多次增资和股权转让， 股权演变相对复杂，项目组对发行人历史股东及现有股东进行了访谈，获取了其 对历史情况的说明与证言。同时，项目组还获取了有权部门对于发行人股权演变 中合法性的确认和批复意见。

（8）列席发行人管理层讨论专题会

项目组通过列席旁听发行人的管理层专题讨论等会议，进一步了解发行人的 经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解了发行人公司 治理的情况。

（9）重大问题专题讨论会

项目组于现场工作期间，组织中介机构和发行人分别于 2010 年 1 月 5 日、 2010 年 1 月 11 日、2010 年 1 月 19 日、2010 年 1 月 25 日、2010 年 2 月 10 日、 2010 年 2 月 25 日、2010 年 3 月 31 日、2010 年 5 月 24 日、2010 年 6 月 7 日、 2010 年 9 月 26 日和 2010 年 10 月 9 日召开了 11 次专题讨论会，对项目过程中 发现的重大问题进行充分的沟通与讨论，并就解决方案提出建议。

（10）协调发行人对自身业务流程和管理制度进行进一步梳理

项目组根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于进一步做好创业板 推荐工作的指引》等最新规定，针对尽职调查中发现的业务流程或管理制度上的 问题，及时与发行人沟通，并组织发行人律师共同对发行人的管理制度进行了进 一步梳理，使得发行人在公司治理上更为符合创业板上市公司的要求。

（四）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况

银河证券指定陈金荣、张涛担任飞利信首次公开发行股票并在创业板上市项

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目的保荐代表人。两位保荐代表人自 2010 年 1 月进场工作，全程参与了尽职调 查和申报材料准备工作。

上述保荐代表人作为项目执行人员，于 2010 年 1 月进场后，通过查阅发行 人工商资料，审阅《审计报告》、行业分析报告、咨询行业专家、组织中介机构 协调会、现场考察发行人主要经营场所，与发行人管理层、发行人股东访谈，走 访发行人子公司、控股股东及实际控制人，对发行人部分重点客户和供应商进行 了访谈等方式开展了详尽的尽职调查工作。

四、保荐机构内部核查部门审核本项目的主要过程

银河证券内部核查部门审核飞利信首次公开发行股票项目的主要过程如下：

• 1、内部核查部门的成员构成：张海燕、张笑梅、王迪明、李妍、赵兰芳；

• 2、现场核查的次数：1 次；

• 3、现场核查工作时间：2010 年 11 月 4 日。

五、保荐机构内核小组对本项目的审核过程

银河证券内核小组对飞利信首次公开发行股票项目的审核过程如下：

• 1、内核小组成员构成（出席本次会议）：李伟、吴祖尧、常昱、李金春、

• 陈伟、齐玉武、乔晖、张卫东；

• 2、内核小组会议时间：2010 年 12 月 6 日；

3、内核小组成员意见：“我公司内核小组由 15 人组成，本次参与内核工作 的有 8 人，其中 8 人认为发行申请文件符合有关法律法规的要求，未发现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。”

• 4、内核小组表决结果：飞利信项目通过内核小组会议审核。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况

银河证券立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如 下：

1、立项评估决策机构成员意见：本次参与飞利信项目立项审核工作的有 7 人，均同意该项目正式立项；

2、立项评估决策机构成员审议情况：在本次立项会议上，项目负责人陈金 荣向参会立项小组成员详细介绍了飞利信项目的相关情况，并回答了立项小组成 员的询问。本次立项会议采取记名投票方式表决通过，立项小组成员均对审核事 项发表了同意的明确意见，并签署了《项目立项审核表》。

二、本次证券发行项目执行过程中的主要问题和落实情况

（一）督促股东补缴未分配利润转增及股权转让涉及的个人所得税

飞利信项目组通过核查工商档案及验资报告，访谈股东，发现飞利信于 2005 年 1 月向全体股东以截止 2004 年 12 月 31 日未分配利润转增注册资本 342.98 万 元，但飞利信未履行代扣代缴个人所得税的义务。飞利信项目组督促享有利润分 配的股东于 2010 年 3 月完成了个人所得税的缴纳。

此外，飞利信项目组经核查发现，飞利信 2009 年度、2010 年度均存在个人 股东溢价转让股权的现象，但股权受让方未按规定缴纳个人所得税。飞利信项目 组督促相关股东已于 2010 年 3 月完成个人所得税的缴纳。

（二）督促发行人及时设立董事会下属各专门委员会

在尽职调查的过程中，项目组发现，发行人已于 2009 年 10 月 9 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议上通过了《公司董事会战略委员会议事规则》、 《公司董事会审计委员会议事规则》、《公司董事会提名委员会议事规则》、《公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则》。但是发行人没有及时设立董事会下属各专 门员会，没能有效的发挥各专门委员会的职能。

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项目组会同发行人律师协助发行人积极筹备专业委员会设立事宜，发行人董 事会经过充分沟通和协商，根据各位董事的专业特长和能力，确定了各委员会的 人员构成。发行人于 2010 年 1 月 21 日召开的第一届董事会第十三次会议上审议 通过了《关于选举北京飞利信科技股份有限公司董事会战略委员会成员的议案》、 《关于选举北京飞利信科技股份有限公司董事会审计委员会成员的议案》、《关于 选举北京飞利信科技股份有限公司董事会提名委员会成员的议案》、《关于选举北 京飞利信科技股份有限公司董事会董事会薪酬与考核委员会成员的议案》等相关 议案，及时设立了董事会下属各专业委员会并发挥其作用。

（三）督促企业设立内审部，保障内部审计工作有效开展

项目组发现发行人并没有设立专职的内部审计部门，未能充分发挥内部审计 的作用和职能，而是由发行人财务部、证券事务部及质量管理部等部门共同行使 内部控制职能，按内控制度开展相关工作。

发行人认真听取项目组提出的改进建议，及时设立了内审部，并赋予其一定 的权限和职责。内审部对董事会负责，具体负责监督和检查生产经营活动和内部 控制制度执行情况，监督公司财务收支、经济活动、财务计划与预算执行情况， 以及对公司内部控制的有效性进行监督核查。同时，发行人将相关的审计职能集 中于专职的内审部，以确保内部控制制度的贯彻实施和经营活动的正常进行。

（四）督促完善发行人各项管理和内部控制制度

发行人在日常经营管理过程中，已初步建立了涉及管理、财务、研发、生产 和销售的各项制度。但在尽职调查过程中，项目组发现发行人上述制度均系针对 公司的某一项或某部分业务设立，相互之间的衔接尚待完善。

项目组向发行人提出改进意见后，发行人管理层认真整理现有各项制度，逐 步建立了一个涵盖公司全部业务的管理体系框架，充实和完善了各项管理和内控 制度。目前发行人已建立了一整套涉及行政、人事、财务、内部审计、采购、销 售、生产和工程管理的制度体系，公司治理水平得到较大幅度的提高。

（五）规范收入确认原则与方法

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公司目前的收入由智能会议系统整体解决方案收入、电子政务信息管理系统 收入、建筑智能化工程和信息系统集成、IT 产品销售收入四大类组成。飞利信 项目组进场后，通过查阅原始合同、财务报表与相关会计记录，组织相关业务、 财务和管理人员访谈，并与审计机构京都天华多次讨论，认为飞利信原始财务报 表中关于智能会议系统工程和建筑智能化工程业务收入的确认原则不符合拟上 市公司收入确认的谨慎性要求。

经与审计机构京都天华、飞利信管理层审慎讨论，确定智能会议系统工程业 务收入确认原则与方法为：

“智能会议系统工程收入是指各种类型智能会议系统的规划、设计和施工， 以及相关基础设施的建设所取得的收入。

该类业务的实质是提供工程建设劳务，公司按提供劳务收入原则按照完工百 分比法确认收入。公司实际操作中按如下标准确认收入：

①在项目实施过程中，如果能够取得可靠的外部证据 ( 指客户等独立外部第 三方确认的完工进度表 ) 支持完工进度，按照完工进度确认收入；如果不能够取 得可靠的外部证据支持完工进度，采取简化的完工百分比法，在取得客户的最终 验收证明（包括但不限于最终验收报告、完工证明或交付使用证明）时确认收入， 核算结果相当于终验法。

②对在资产负债表日工程项目劳务成果不能可靠估计的工程项目，如果已经 发生的成本预计能够得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按相 同的金额结转成本。如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到 补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已 经发生的成本的差额，确认为损失。如果已经发生的成本全部不能得到补偿，则 不应确认收入，但应将已经发生的成本确认为费用。”

确定建筑智能化工程业务收入确认原则与方法为：

“公司的建筑智能化工程业务主要为智能化系统机房、综合布线及计算机网 络系统、安防监控系统等弱电系统工程。建筑智能化工程的业务实质是提供工程 劳务，按照智能会议系统工程收入中适用的完工百分比法确认收入。”

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（六）督促下属子公司及时办理小规模纳税人的变更

项目组在尽职调查初期发现，发行人控股子公司北京中大华堂科技有限公司 在 2010 年 2 月前为增值税小规模纳税人，执行增值税小规模纳税人税率。但其 年应征增值税销售额已超过财政部规定的小规模纳税人标准，应及时进行变更。 在项目组向发行人提出变更建议后，发行人已于 2010 年 3 月完成了相应的变更 手续。

（七）核查技术开发业务免税申请程序履行情况

根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技 术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字 [1999]273 号）规定：“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研 究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的 技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税”。飞利信及飞利信电子符合 条件的从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得 的收入，免征营业税。

依据国家税务总局颁发的《关于取消“单位和个人从事技术转让技术开发业 务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》（国税函[2004]825 号）规定， “纳税人的技术转让、技术开发的书面合同仍应到省级科技主管部门进行认定， 并将认定后的合同及有关证明材料文件报主管地方税务局备查”。根据北京海淀 区地方税务局办理“技术开发、转让”免征营业税的流程，公司取得技术开发业 务收入后，应先按照财务制度规定提取应缴税金挂帐（可以暂不申报缴税，若申 请备案不合格则需补缴），并取得北京技术市场对技术开发合同的认定后，凭已 经开具的技术开发业务发票等资料申请营业税免税备案。

项目组经核查原始技术开发合同，访谈飞利信税务经办人员，查阅飞利信技 术开发合同在北京技术市场的认定情况，查阅经认定的技术开发合同在税务机关 的免税备案情况，并查阅关于技术开发业务的营业税优惠政策的履行程序，发现 飞利信及飞利信电子存在部分符合免税条件的技术开发收入已按规定提取了营 业税，但既未申报纳税，也未开始履行免税的认定与备案程序的现象。项目组督 促飞利信及时完成技术开发合同的认定与备案程序。目前，飞利信已陆续完成了

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大部分技术开发合同在北京技术市场的认定手续，正在按程序办理其余技术开发 业务的免税认定及备案手续。

（八）安排审计机构对发行人历次股本变动进行验资复核

发行人自设立以来历经 8 次股本变动，股东用于出资的资产涉及现金、无形 资产、未分配利润等，验资机构数量较多且大部分机构不具备证券期货相关业务 资格证书，具体情况如下：

序号	验资机构	报告日期	验资事项
1	中务会计师事务所有 限责任公司	2002年10月10日	飞利信有限设立时对全体股东缴纳 的注册资本进行审验并出具《验资 报告》
2	北京东湖会计师事务 所有限公司	2005年2月4日	对飞利信有限所收到其股东缴纳的 新增注册资本进行审验并出具《验 资报告》
3	北京恒诚永信会计师 事务所	2007年2月15日	对飞利信有限所收到其股东缴纳的 新增注册资本进行审验并出具《验 资报告》
4	北京恒诚永信会计师 事务所	2007年3月22号	对飞利信有限所收到其股东缴纳的 新增注册资本进行审验并出具《验 资报告》
5	北京恒诚永信会计师 事务所	2007年3月23日	对飞利信有限所收到其股东缴纳的 新增注册资本进行审验并出具《验 资报告》
6	北京恒诚永信会计师 事务所	2007年10月17日	对飞利信有限所收到其股东缴纳的 新增注册资本进行审验并出具《验 资报告》
7	利安达信隆会计师事 务所有限责任公司	2008年5月28日	对股份公司设立时的股东出资进行 了审验出具了《验资报告》，确认 北京飞利信科技股份有限公司（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本合 计人民币6,000万元整
8	利安达会计师事务所 有限责任公司	2009年2月8日	对北京中大华堂电子技术有限公司 认缴的新增注册资本300万元进行 审验并出具《验资报告》

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项目组针对这一情况，经与发行人协商，聘请京都天华对发行人历史上的验 资报告进行了复核，京都天华已就以上验资复核事项出具了京都天华专字[2010] 第 1746 号《验资复核报告》。

（九）对发行人 2007 年收购众华人信 51% 股权形成的商誉进行减值测试

发行人于 2007 年 4 月以 300.00 万元收购了非同一控制下的北京众华人信科 技有限公司（简称“众华人信”）51.00%股权，双方认可的众华人信可辨认净资产 公允价值为 196.10 万元，按发行人股权比例，发行人享有的份额为 100.01 万元， 由此发行人确认商誉 199.99 万元。

项目组要求发行人管理层提供商誉确认依据，并进行减值测试。

经具备证券期货评估业务资格的中科华采用收益法评估（中科华评报字 [2010]第 P025 号《资产评估报告书》），截至 2007 年 4 月 30 日，众华人信全 部股东权益为 611.77 万元，发行人确认的众华人信商誉价值合理。

经中科华采用收益法评估（中科华评报字[2010]第 P026 号《资产评估报告 书》），截至 2009 年 12 月 31 日，众华人信股东全部权益为 725.62 万元，发行 人确认的众华人信商誉不存在减值情形。

（十）督促发行人取得核心技术“ PRSMBus （流媒体实时总线）技术”的 外部证明

PRSMBus（流媒体实时总线）技术是发行人自主研发的一项可用于局域网 内传送实时音视频数据流的交换总线技术，作为第三代全数字会议系统的核心技 术，相对于其他竞争对手，PRSMBus（流媒体实时总线）技术具有连接简单、 信号延迟小、时钟同步性高、稳定度高、成本低等特点。依托该项技术，发行人 开发了一系列第三代全数字会议系统产品，已广泛应用于国内市场。同时，发行 人基于该技术提出的多项发明专利申请已获受理。

项目组在尽职调查过程中发现，PRSMBus（流媒体实时总线）技术的创新 性尚未取得外部权威机构的充分证明，针对这一情况，经与发行人协商，发行人 在 2010 年通过技术查新、应用该技术的产品性能指标检验和成果鉴定会等方式， 积极取得外部权威机构的认可，具体情况如下：

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1 、技术查新

发行人委托的北京国之企业专利应急和预警咨询服务中心于 2010 年 9 月 21 日出具《“流媒体实时总线技术”创新性检索报告》，报告结论为：“该流媒体实 时总线技术，具体的为一种基于局域网的数字音视频传输系统，经全面检索可以 确定其相对于现有技术具有专利法意义上的创新性，基于该技术做出的相关专利 申请具有授权前景。”

发行人委托的北京市科学技术情报研究所于 2010 年 10 月 21 日出具《科技 查新报告》。查新报告项目名称为流媒体实时总线技术，查新点为“1、在物理层 实现了时钟同步，且总线上各终端具备独立时钟。2、采用终端数据交换式传输， 并在闭环上形成冗余保护，不受带宽限制”，查新要求为国内外查新。查新结论 为“本次查新在国内外相关文献中尚未见与本查新项目完全相同的报道。”

2 、应用该技术的产品性能指标检验

发行人委托的北京市产品质量监督检验所于 2010 年 9 月 19 日出具《检验报 告》，针对名称为“流媒体实时总线系统（会议设备）”的样品，检验结论为“所 检项目符合北京飞利信科技股份有限公司《流媒体实时总线系统（会议设备）检 验技术条件》要求。”

3 、成果鉴定会

中国电子学会于 2010 年 10 月 29 日在北京组织召开了《飞利信流媒体实时 总线技术》成果鉴定会，鉴定会专家组组长为倪光南院士，形成的鉴定意见为：

“一、飞利信流媒体实时总线技术是在分析学习国际上多种实时总线技术的 基础之上，针对数字流媒体的传输应用特点进行了创新，该项成果已经提出 6 项技术发明专利申请，并已应用于现场会议、专业播录音、数字扩声等。

二、检测和查新报告表明，该技术的主要创新点如下：

1、该总线技术在物理层实现了时钟同步，且总线上各终端具备独立时钟， 使得总线可以精准对时。

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2、该总线技术采用终端数据交换式传输，在闭环上形成冗余保护，组网综 合能力强，并且具备总线供电功能，可以在总线上串接供电专用中继终端，方便 了实际应用。

3、总线上具有延时预测机制，可以对即将发生的数据传输及控制命令的执 行进行延时估算和测量，保证语音信号质量。

4、终端通过总线支持权限仲裁机制，可以按照权重执行控制命令及采集数 据的传输，无须消耗上位机计算资源。

专家组认为：应用该总线技术的现场会议系统的总体技术性能指标达到同类 系统的国际先进水平。该总线技术在数字音视频领域可广泛应用。

专家建议承担单位应加快在相关行业内推广应用该技术。”

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

（一）发行人股东 2005 年以非专利技术作价增资入股问题及落实情况

• 1 、基本情况

（1）杨振华、陈洪顺两位股东以无形资产增资

2004 年 12 月 28 日，飞利信有限召开了股东会会议，全体股东同意杨振华、 陈洪顺以各自所有的非专利技术作价入股，并决定委托北京世润资产评估有限公 司对该等非专利技术价值进行评估。2005 年 1 月 25 日，北京世润资产评估有限 公司以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了世润评报字[2005]第 003 号《“振 华办公（OA）管理信息系统非专利技术”和“永顺人力资源管理信息系统非专 利技术”价值资产评估报告》，根据该报告，“振华办公（OA）管理信息系统非 专利技术”评估价值为人民币 348.26 万元，“永顺人力资源管理信息系统非专利 技术”评估价值为人民币 308.76 万元。上述评估结果已于经具有证券期货相关 业务资格的评估机构中科华出具的中科华评报字[2010]第 P027 号《关于北京飞 利信科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件所涉及的评估报告复核报告 书》进行了评估复核确认。

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2005 年 1 月 31 日，杨振华、陈洪顺分别与飞利信有限签订了《财产转移协 议》，确认其已将各自所拥有的用作本次增资的无形资产移交给飞利信有限。2005 年 2 月 4 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖审字[2005]第 009 号《专 项审计报告》。根据该报告，截至 2005 年 1 月 31 日，飞利信有限已按有关规定 和会计记账程序完成了非专利技术的所有权转移手续，并计入飞利信有限相应账 目。

2005 年 2 月 4 日，飞利信有限召开股东会会议，审议同意股东杨振华以“振 华办公（OA）管理信息系统非专利技术”作价 348.26 万元出资，股东陈洪顺以“永 顺人力资源管理信息系统非专利技术”作价 308.76 万元出资，共计 657.02 万元， 增加飞利信有限注册资本。

（2）本次增资的验资及工商变更情况

2005 年 2 月 4 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖验字[2005] 第 002 号《验资报告》，审验确认飞利信有限已收到股东投入的新增出资 1,000 万元。2005 年 2 月 25 日，飞利信有限完成了本次增资的工商变更登记手续，并 取得了变更后的《企业法人营业执照》。上述出资已经京都天华于 2010 年 10 月 30 日出具的京都天华专字[2010]第 1746 号《北京飞利信科技股份有限公司验资 复核报告》进行复核。

2 、对本次无形资产增资有关情况的核查

（1）无形资产的有关情况

①在以上无形资产研发期间，杨振华时任飞利信电子的总经理，兼任飞利信 有限的执行董事和总经理，主要负责飞利信有限的销售以及飞利信有限、飞利信 电子的行政管理工作；陈洪顺时任飞利信电子的副总经理，主要管理工程和产品 生产，当时未在飞利信有限任职。

②根据杨振华、陈洪顺出具的声明和保荐机构、发行人律师核查，杨振华用 于增资的“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”系其 2002 年 9 月至 2003 年 4 月利用业余时间和个人资源开发。陈洪顺用于增资的“永顺人力资源管理信

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息系统非专利技术”系其 2002 年 6 月至 2003 年 4 月利用业余时间和个人资源开 发。

③发行人于 2010 年 2 月 26 日出具说明：杨振华、陈洪顺未利用发行人的物 质技术条件以及其他资源开发“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”、“永 顺人力资源管理信息系统非专利技术”，不构成职务发明。

④“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”是具有通用性和可移植性 的信息平台。发行人软件研发部门基于“振华办公（OA）管理信息系统非专利 技术”在动态过程（会务流程）处理方面的技术优势，逐步开发形成了目前发行 人部分核心流程控制产品模块。

基于“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”在人力资源静态数据管理方 面的技术优势，发行人软件研发部门开发了目前发行人相关软件产品中的人员信 息管理模块和针对大型会议的与会人员管理软件。并在此技术平台基础上，发行 人进一步研发了电子政务信息管理系统软件，形成了发行人的软件延伸业务。

（2）本次无形资产的评估复核与摊销情况

根据中科华就本次无形资产增资中的“振华办公（OA）管理信息系统非专 利技术”和“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”出具的评估复核报告，确 认原评估结果合理。

根据京都天华出具的京都天华审字[2010]第 1383 号《审计报告》，发行人对 上述无形资产按收益期分三年摊销，该等无形资产已于 2007 年末摊销完毕。

（3）本次增资的非专利技术出资共计 657.02 万元，占飞利信有限当时注册 资本 1,200 万元的 54.75%。该无形资产出资所占出资比例符合当时有效的、北京 市人大常委会通过的《中关村科技园区条例》的规定，符合北京市人民政府于 2001 年颁发的《关于贯彻国务院鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 实施意见》的规定，符合北京市人民政府颁布且现行有效的《中关村科技园区企 业登记注册管理办法》的规定；也符合 2005 年修订、2006 年开始施行的现行《公 司法》的相关规定。中关村科技园区管理委员会亦于 2009 年 11 月 16 日出具了

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确认函，确认此次无形资产出资符合《中关村科技园区企业登记注册管理办法》 相关规定。

发行人现有的其他股东亦均已书面声明，不以杨振华、陈洪顺本次无形资产 作价出资的金额占注册资本的比例之事项为由向发行人或杨振华、陈洪顺主张权 利或追究责任。

本次增资至今，发行人从未因该等无形资产作价出资、作价出资的金额及作 价出资的金额占注册资本的比例与股东、债权人及其他第三方发生任何争议或纠 纷，也未因此而受到有关工商或科技主管部门的调查或处分。

（4）2010 年 2 月 26 日，杨振华就其“振华办公（OA）管理信息系统非专 利技术”研究开发及增资的事宜，出具了声明与承诺，“本人已就研究开发该技 术，及以该技术对飞利信有限增资事宜的描述均为真实、准确、完整，无虚假、 误导性陈述或重大遗漏。无论本人今后是否仍持有飞利信股份的股权，若因该技 术的增资问题导致飞利信股份、飞利信股份现在或未来的股东有任何的法律纠纷 或经济损失，则由此产生的法律责任将全部由本人承担。”

2010 年 2 月 26 日，陈洪顺就其“永顺人力资源管理信息系统非专利技术” 的研究开发及增资的事宜，出具了声明与承诺“本人已就研究开发该技术，及以 该技术对飞利信有限增资事宜的描述均为真实、准确、完整，无虚假、误导性陈 述或重大遗漏。无论本人今后是否仍持有飞利信股份的股权，若因该技术的增资 问题导致飞利信股份、飞利信股份现在或未来的股东有任何的法律纠纷或经济损 失，则由此产生的法律责任将全部由本人承担。”

综上，发行人本次增资已足额缴纳，用于出资的无形资产已办理相关的财产 权转移手续，不存在重大权属纠纷；无形资产出资所占出资比例问题未损害发行 人及发行人其他股东的利益；本次增资的无形资产已摊销完毕，并已届满两个完 整的会计年度；本次增资不构成上市后损害发行人利益和社会公众股股东权益的 情形，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。

（二）发行人本次募投项目新增产能的消化情况

1 、基本情况

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本次募投项目中的智能会议系统产业化项目，计划在湖北孝昌县建设一个集 产品设计、中试、生产、仓储物流、解决方案体验、产品展示、人员培训为一体 的综合性产业化基地。该项目建成投产后，发行人智能会议系统产品的产能将有 较大幅度的提高。发行人已关注到这一问题，在充分市场调查的基础上，有信心 充分消化新增产能。

智能会议系统产业化项目的建设期为两年，其中第二年将可产生部分效益。 按产品的最终售价确定的项目新增销售额情况如下：

年度	建设期	建设期	生产期	生产期	生产期	生产期	生产期
	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年
智能会议系统产 业化项目新增产 品销售额（万元）	0	4,531	7,327	9,268	11,774	11,774	11,774

在建设期的第二年，发行人产业化基地初步投产后，发行人计划将现在北京 的生产活动转移至该产业化基地。

由于智能会议系统硬件产品具有种类多、型号多，单一型号的产品产量小的 特点，而发行人在项目建设中购置的生产设备主要为通用设备，因此，产能在不 同种类和型号的产品中的分配是相对的，可根据市场需求合理的调整和配置。同 时，发行人的生产属于电子类产品生产，产能具有较大弹性，发行人可通过调整 人员数量、产品工序、外协件比例等方式，灵活控制产能的释放。

2 、新增产能消化分析

（1）会议系统硬件产品市场需求持续增长，募投项目具有良好的市场前景

国内会议系统行业目前正处于发展初期，根据计世资讯（CCW Research） 的行业研究，2010 年国内会议系统硬件产品市场规模（含安装、调试等）为 16.75 亿元，约占会议系统行业整体市场总规模的 86%，预计 2011 年硬件产品市场规 模为 19.75 亿元，较 2010 年增长 17.91%。随着市场认知度的提高，以及会议系 统硬件产品功能的日趋完善，在未来几年里智能化和数字化的会议系统硬件产品 需求将出现快速增长。

人大、政协以及政府部门等国家机关客户是会议系统市场中最稳定的客户， 随着未来会议系统智能化、数字化步伐的加快，其需求也将逐步增长。同时，由

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于国内企业、会展中心、酒店、学校、媒体等各种企事业单位数量庞大，并且随 着我国经济的增长快速增加，其对会议系统的需求将快速增长。

发行人本次募投项目新增产能相对国内市场总规模的比例较小，消化新增产 能有充分的市场基础。

（2）发行人具备显著的市场竞争优势

发行人在研发能力、核心技术、客户资源、业务资质、市场反应能力和人才 队伍方面具有显著优势。

发行人及其全资子公司飞利信电子是国家高新技术企业。发行人及全资子公 司拥有“电子投票选举箱传动结构”、“电子票箱的选票识别方法”、“利用跳 频通信的无线表决系统”和“一种基于局域网的数字语音传输系统”4 项发明专 利。此外，发行人就自主研发的 PRSMBus（流媒体实时总线）技术提出的多项 发明专利申请已获受理。

发行人自主研发的 PRSMBus（流媒体实时总线）技术，作为第三代全数字 会议系统的核心技术，经中国电子学会组织的成果鉴定会鉴定，专家组认为：应 用该总线技术的现场会议系统的总体技术性能指标达到同类系统的国际先进水 平。该总线技术在数字音视频领域可广泛应用。

基于 PRSMBus（流媒体实时总线）技术，发行人开发了一系列全数字智能 会议系统硬件产品，并成功应用于为客户提供的会议系统整体解决方案中，成为 国际上少数几家能够推出成熟的第三代全数字会议系统产品的企业。

发行人在长期经营过程中，拥有了大量包括各级人大、政协和政府部门在内 的优质国家机关客户和企事业单位客户，同时，发行人及控股子公司拥有计算机 信息系统集成壹级资质、建筑智能化工程专业承包壹级资质、建筑智能化系统设 计专项甲级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项（软件开发）资质等 多项资质，上述资质有力地保证了发行人承接相关业务的能力，

凭借多年来在会议系统行业的实践经验积累，发行人能根据客户的行业特点 和业务模式，快速分析客户的需求，形成解决方案并加以实施，具有快速的市场 反应能力。发行人具有多年的智能会议系统研发和工程经验，在经营实践中形成

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了稳定的核心管理团队和优秀的研发团队，人才优势突出。

（3）发行人现有生产设施已不能满足业务发展的需求

由于长期以来发行人因融资渠道有限，对生产设施的投资不足，而现有生产 设施已得到充分利用，难以满足未来发行人业务的快速增长。目前，发行人采取 优先保障重点客户，优先生产市场通用型产品的策略，客观上导致发行人在应对 客户的个性化定制需求方面的优势没有得到充分发挥，因拥有核心技术而带来的 成本优势没有得到充分体现。

本次募集资金投资项目建成后，发行人将拥有一个产能较高、功能齐备、核 心工艺可控的现代化生产基地，支持发行人通过扩大产能来积极应对市场需求， 扩大发行人产品的市场占有率，保障发行人业务的快速发展。

3 、消化新增产能的具体措施

此次募集资金投资项目配套营销和服务网络的建设，在项目建成后，发行人 计划通过以下措施开拓市场，充分消化新增产能：

（1）深入挖掘各级人大、政协、政府部门等国家机关客户市场潜力

国家机关客户是发行人稳定的客户源，其对会议系统设备的安全性、可靠性 要求较高。随着发行人营销和服务网络的建设，本地化的服务将使得发行人对各 级国家机关的服务质量大幅提高，有助于获得更多的业务机会。同时，考虑到会 议系统设备通常 5 年的更新周期，发行人未来将可获得更多会议设备的更新换代 业务。

依托营销和服务网络，发行人计划投入更多资源用于开拓市县级人大、政协 和政府部门的业务，根据《2009 年中国统计年鉴》的数据，截止 2008 年末，我 国有 333 个地级区划，2,859 个县级区划，40,828 个乡镇级区划，随着国内经济 的快速发展，以及各省级、部分地市级国家机关应用智能会议系统带来的示范效 应，各市县级国家机关对智能会议系统的需求量将逐步增加，潜在市场规模巨大， 是未来发行人业务的可靠增长点，也是发行人业务拓展的重要方向之一。发行人 长期以来服务于国家级和省级国家机关客户的成功经验，将有助于发行人在这一 市场取得良好收益。

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发行人计划继续加强与现有国家机关客户的沟通，紧密跟踪客户需求的变 化，提高服务质量和效率，确保发行人在这一市场中的领先地位。

（2）积极开拓企事业单位客户

大中型企事业单位客户市场是发行人近年来重点开拓的市场之一，随着我国 经济的快速增长，国内已涌现出一大批大中型企事业单位，这些客户在日常经营 决策过程中，出于提高决策效率、降低经营成本的需要，对智能会议系统的需求 日益增长。这些客户对智能会议系统的功能性要求较高，往往根据自身的具体情 况要求获得定制化的产品和服务。

近年来随着我国城市化进程的发展，北京、上海、广州等大型城市和一些区 域中心城市，出于提升城市形象、加速城市经济发展、表达城市精神的需要，陆 续建设具备会议厅、展厅、多功能厅、宾馆等功能于一身的会议中心或会展中心， 作为展示城市经济实力的重要标志。同时，会展经济的蓬勃发展，国际国内政治 经济交流的日趋频繁，也使得各地酒店不断通过提高会议室装备标准来获得新的 商机，这些需求，均为智能会议系统提供了广阔的市场空间。

由于发行人长期以来重视产品研发，能够为客户提供符合实际需求的会议产 品，并有技术实力为客户按需提供个性化的整体解决方案，使得发行人在这一市 场已确立了优势地位，发行人近年来陆续完成了首都机场奥运保障公安专用会议 系统、首都国际机场综合办公楼新建会议系统、贵州省人民大会堂会议系统、国 家会议中心会议信息显示系统、中国银行总行会议系统等项目，为下一步的市场 开拓奠定了良好的基础。

（3）加强分支机构建设，丰富营销模式

发行人已形成直销为主，渠道销售为辅的营销方式，发行人一方面通过直接 参与招投标的方式，获得会议系统项目合同，另一方面将自有产品直接或通过渠 道商向用户销售。目前，发行人在全国主要城市建立了 17 家分公司，向客户提 供本地化的优质服务。同时，发行人在全国各地拥有较为稳定的合作伙伴，其客 户群具有会议相关产品与服务的稳定需求。

本次募集资金投资项目实施后，发行人将建成一个以北京总部为中心，在全 国拥有 21 个分公司的，配套设施完备的营销和服务网络。同时，在发行人尚未

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设立分支机构的区域和广大市、县一级市场，发行人将通过与当地资金实力雄厚 且信誉良好的渠道商建立紧密合作关系的方式，扩大公司产品的覆盖面和市场占 有率。

发行人计划在充分发挥自身销售渠道作用、强化自身营销队伍建设的同时， 也将积极探索新的销售渠道和营销手段，作为自身销售网络的有效补充。发行人 计划加强对渠道商的管理、培训和提供技术支持的力度，利用专业会议、技术讲 座、巡回展出等多种形式，积极配合渠道商拓展业务。同时，发行人将建立统一 的电子服务平台，利用网络技术为渠道商和客户提供标准化的在线技术支持和售 后服务。

（4）加强研发投入，加快推出新产品，提高核心竞争力

发行人重视研发投入，在智能会议系统领域已形成了一批具有自主知识产权 的研发成果，发行人产品在核心技术、硬件设计、软件开发、外观造型、产品线 完善等方面已达到了国内一流水平。未来发行人将继续加大研发投入，加快新产 品的推出速度，提高发行人智能会议系统产品的技术含量，缩小与国际知名企业 的差距，从而提高产品销售额，扩大市场占有率。

（5）密切关注客户需求，稳步开拓远程视频会议市场

通过本次募集资金投资项目建设的分布广泛的营销和服务网络，发行人能够 便捷地与更多最终客户直接接触，便于发行人从市场和技术的角度，更及时、有 效地汇集客户在应用过程中提出的各种需求，为发行人研发新产品、新技术及进 行业务发展战略的整体规划提供第一手资料，确保发行人战略规划的制定有充分 的市场依据。

近年来随着国内网络基础设施的不断完善，信息化程度的不断提高，通过视 频会议系统提高办公效率、节约办公费用已逐渐成为一种必然的趋势。目前国内 已有众多企业投入到远程视频会议系统行业中，但其中拥有自主核心技术的不 多。计世资讯（CCW Research）的研究显示，2009 年国内视频会议行业整体市 场规模达 38.30 亿元，且未来将保持持续发展的态势。

发行人作为国内会议系统领域的领先企业，利用研发和客户优势，可逐步进 入视频会议市场。目前发行人已积极开展相关研发和市场拓展工作，并已取得一

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些成果，在近年相继中标山西省财政厅视频会议系统、新疆昌吉州党委视频会议 系统等项目。发行人未来将密切关注市场动态，稳步开拓远程视频会议市场。

（6）加强国际市场研究，选择适当时机进军国际市场，参与国际竞争

发行人在 PRSMBus（流媒体实时总线）技术上取得的突破，使发行人自主 研发的第三代全数字会议系统产品具备了与国际知名企业产品展开全面竞争的 能力。随着发行人不断将新技术应用于产品研发，发行人智能会议系统产品的技 术含量将不断提高，特别是本次募投项目建成后，发行人将在技术实力、生产能 力、产品价格等方面具备一定的国际竞争力。发行人将投入力量研究国际市场特 点，密切关注国际市场需求变动情况，选择适当时机，以适当方式进军国际市场， 参与国际竞争。

4 、风险揭示

发行人在招股说明书的“风险因素”一节，揭示了“募集资金投资项目的市 场风险”、“规模快速扩张引发的管理风险”、“公司经营业绩无法保持持续高 速增长的风险”，对募集资金投资项目未来可能导致的风险进行了充分的披露。 5 、结论

综上所述，发行人的发展将受益于行业的快速发展和国家产业政策的支持， 未来具有较大的增长空间。作为行业领先企业，特别是发行人发行上市并成功实 施募投项目后，竞争优势更加明显，将成为行业市场容量增长和结构调整的主要 受益者，具备消化因募投项目新增产能的良好基础。同时，为了保证产能增长与 公司市场开拓、生产管理能力提高的平衡发展，发行人制定了分步释放产能的计 划，有效降低产能消化的风险。

四、银河证券内核小组会议讨论的主要问题及落实情况

（一）对发行人的技术先进性及竞争优势请予以重点说明。

1 、发行人的技术先进性

发行人自成立至今，一方面基于现有成熟技术进行升级开发，围绕会议系统 应用领域进行新产品的研发和生产；另一方面不断积极研发行业内的新技术和新

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算法，并结合相关国际国内公开协议规范，形成了一系列具有自主知识产权的核 心技术成果。

（1）发行人核心技术的情况

发行人通过自主研发形成的主要核心技术情况如下：

序 号	核心技术名称	创新 类型	技术水平	第三方认证	成熟度
1	PRSMBus（流媒体实时总线） 技术	原始 创新	国际先进	多项发明专利申 请已获受理	成熟，应用 拓展
2	数字混音技术	原始 创新	国内领先	发明专利申请已 获受理	成熟，应用 拓展
3	跳频无线通信技术	原始 创新	国内领先	发明专利	成熟，广泛 应用
4	选票的图像识别技术	原始 创新	国内领先	发明专利	成熟，广泛 应用
5	电子投票选举箱传动结构技 术	原始 创新	国内领先	发明专利	成熟，广泛 应用
6	流程管理软件平台技术	集成 创新	国内先进	无	成熟，广泛 应用
7	VGA信号的远距离传输校准 技术	原始 创新	国内先进	无	成熟，应用 拓展
8	区域定位技术	集成 创新	国内先进	无	较成熟，应 用拓展
9	多协议摄像系统集控技术	原始 创新	国内先进	无	成熟，应用 拓展
10	2.4G扩频通信技术	原始 创新	国内先进	无	成熟，应用 拓展
11	会议系统分级热备份技术	集成 创新	国内先进	无	成熟，广泛 应用

总体而言，发行人的核心技术水平与国际先进水平之间的差距已大大缩小， 但在技术的产品化方面还存在一定的差距。与国内同类公司相比，发行人的核心 技术和产品处于领先地位。

（ 2 ）发行人核心技术的形成过程

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总体上看，发行人早期主要从事单个产品的研发，在发展过程中逐步扩大自 主研发产品的数量，随着发行人业务量的扩大和研发能力的增强，开始了对智能 会议系统核心技术的研发，并取得突破，成为国内领先的智能会议系统整体解决 方案提供商。

发行人坚持走从业务中提炼技术、依托技术延伸业务的发展道路，发行人的 研发历程可归纳为以下三个阶段：

第一阶段（1997 年-2001 年）：这一阶段飞利信电子主要从事智能会议系统 集成服务业务，同时逐渐开始从事会议电子按键表决设备的研发，以及相关控制 软件的开发。

第二阶段（2002 年-2006 年）：2002 年公司设立后，初期主要从事国外知名 品牌会议系统产品在国内的增值分销业务，并通过逐步加大对会议系统控制软件 和其他相关管理软件的研发及投入力度，逐渐形成了一套较为完备的会议系统软 件、硬件体系，并在国内市场确立了领先地位，产品应用于多个省市的人大、政 协等重要国家机关和一些大中型企事业单位。

同期，飞利信电子逐步建立起拥有自主知识产权的应用硬件基础技术体系， 申请了“电子票箱的选票识别方法”、“电子投票选举箱传动结构”、“利用跳 频通信的无线表决系统”三项发明专利。同时基于这一技术体系，开发了会议讨 论设备、有线表决设备、无线表决设备、电子票箱设备、音视频切换和处理设备、 集中控制设备等多个系列的智能会议系统设备。

第三阶段（2007 年-今）：这一阶段发行人进入快速发展期，发行人经过长 期研发的多项核心技术获得突破，其中，在 PRSMBus（流媒体实时总线）技术 上的突破，使发行人能够提供全数字化的第三代智能会议系统产品。发行人在智 能会议系统领域形成了具有自主知识产权的一整套软、硬件体系，可为用户提供 全面的智能会议系统解决方案。同时，基于对 PRSMBus（流媒体实时总线）技 术的持续深入研发，发行人提出了“一种基于局域网的数字语音传输系统”、“混 音装置、混音方法及利用该混音装置的会议系统”等 6 项发明专利申请，其中， “一种基于局域网的数字语音传输系统”已于 2011 年 10 月 19 日取得中华人民 共和国国家知识产权局颁发的《发明专利证书》（专利号：ZL 2009 1 0135666.7）。

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此外，发行人还自主研发了流程管理软件平台技术、区域定位技术、2.4G 扩频 通信技术等多项国内先进技术。

此外，发行人依托人大、政协、政府部门等国家机关客户资源，基于自身在 会议系统领域自主研发的基础软件平台，将业务延伸至电子政务信息管理系统领 域，为发行人的快速成长拓展新的空间。

（ 3 ）发行人核心技术的具体内容和先进性

PRSMBus（流媒体实时总线）技术是发行人自主研发的一项可用于局域网 内传送实时音视频数据流的交换总线技术，其作为第三代智能会议系统的核心技 术，相对于其他竞争对手，具有连接简单、信号延迟小、时钟同步性高、稳定度 高、成本低等特点。

传统的基于以太网传输协议的局域网设备通常采用星型网络拓扑结构，这种 结构在工业应用中具有以下技术局限性：

• 多个终端设备之间通过一个核心的数据交换设备实现基于各种协议的 数据包交换，所有的终端设备都需要分别与核心数据交换设备进行物理 连接，导致了在实际应用场合下布线非常繁琐；

• 在需要对从多个终端设备采集的数字语音进行混音的情况下，一般采用 深存储的方式来保证对来自各个终端设备的语音数据进行同步，深存储 的缓存区越大，音频数据的连续性就越好，但是延迟也越大，所以这种 方案无法满足同时对连续性和延时性都要求严格的应用场合。

PRSMBus（流媒体实时总线）技术正是为了解决传统局域网系统中存在的 上述局限，针对音视频多媒体数据流的局域网传输而提出的。该项技术将总线协 议集成在一颗硬件芯片中，工作在网络传输的最底层，摒弃了传统的基于 TCP/IP 的流媒体数据传输方式，有效媒体数据占协议数据总量的比率高达 90%以上，远 远大于后者在低延时传输要求下低于 60%的有效数据率，最大限度的提高了音视 频数据的实时传输效率。

该技术采用一个分布式时钟算法来提供整个系统的时钟同步，所有终端设备 通过串行方式连接，来自各个终端设备的音视频数据被逐级有选择地上行传输至

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中央控制设备。

一个典型的 PRSMBus（流媒体实时总线）技术应用如下图所示：

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发行人自主研发的 PRSMBus（流媒体实时总线）技术作为低延时、高可靠性 的局域网内实时多媒体数据传输技术，目前实现的数据传输速率为 100Mbps。发 行人计划将继续投入研发力量，将数据传输率提升到 1Gbps，以支持更高流量的 多媒体数据传输。

依托该项技术，发行人开发了一系列第三代全数字会议系统产品，包括会议 讨论、选举表决、音视频切换和处理、集中控制等设备，已广泛应用于国内市场。 同时，发行人基于该技术提出的多项发明专利申请已获受理，其中“一种基于局 域网的数字语音传输系统”已获得《发明专利证书》。

中国电子学会于 2010 年 10 月 29 日在北京组织召开了《飞利信流媒体实时 总线技术》成果鉴定会，形成的鉴定意见为：

“一、飞利信流媒体实时总线技术是在分析学习国际上多种实时总线技术的 基础之上，针对数字流媒体的传输应用特点进行了创新，该项成果已经提出 6 项技术发明专利申请，并已应用于现场会议、专业播录音、数字扩声等。

二、检测和查新报告表明，该技术的主要创新点如下：

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• 1、该总线技术在物理层实现了时钟同步，且总线上各终端具备独立时钟，

• 使得总线可以精准对时。

2、该总线技术采用终端数据交换式传输，在闭环上形成冗余保护，组网综 合能力强，并且具备总线供电功能，可以在总线上串接供电专用中继终端，方便 了实际应用。

3、总线上具有延时预测机制，可以对即将发生的数据传输及控制命令的执 行进行延时估算和测量，保证语音信号质量。

4、终端通过总线支持权限仲裁机制，可以按照权重执行控制命令及采集数 据的传输，无须消耗上位机计算资源。”

专家组认为：应用该总线技术的现场会议系统的总体技术性能指标达到同类 系统的国际先进水平。该总线技术在数字音视频领域可广泛应用。

专家建议发行人应加快在相关行业内推广应用该技术。

（ 4 ）发行人核心技术的未来应用前景

发行人自主研发的 PRSMBus（流媒体实时总线）技术未来主要应用领域包 括：

①智能会议系统领域

随着大规模、超大规模集成电路投入使用的数字时代的到来，现代会议需要 高质量的音频信号、高清晰的视频动态画面和实物资料，需要各种性能良好的会 议设备以及能够兼容多种设备并提供高效控制功能的会议控制系统。

发行人基于 PRSMBus（流媒体实时总线）技术，已经开发了一系列全数字 智能会议系统硬件产品，并成功应用于为客户提供的会议系统整体解决方案中， 成为国际上少数几家能够推出成熟的第三代全数字会议系统产品的企业， PRSMBus（流媒体实时总线）技术为促进发行人核心业务的成长起到了明显的 作用。发行人未来将继续加大对 PRSMBus（流媒体实时总线）技术的深入研发， 加大对该技术的产业化研究，进一步扩大“一种基于局域网的数字语音传输系 统”、“混音装置、混音方法及利用该混音装置的会议系统”等技术的应用范围，

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满足客户对智能会议系统的新需求。

②视频会议系统领域

近年来随着国内网络基础设施的不断完善，信息化程度的不断提高，通过视 频会议系统提高办公效率、节约办公费用已逐渐成为一种必然的趋势。未来将会 有更多的现场会议系统通过增加网络通讯模块，将会议的参与范围延伸至外地， 拓展了会议系统的市场空间；同时，在召开远程视频会议时，客户也希望能尽可 能的仿真现场会议的声场和视觉效果，满足人们面对面交流的愿望，从而对会议 系统的产品和技术提出了更高的要求。因此，两者之间融合度的提高，为行业内 拥有自主核心技术的企业提高市场占有率创造了更多的商机。

发行人作为国内会议系统领域的领先企业，依托 PRSMBus（流媒体实时总 线）技术以及客户资源优势，可逐步进入视频会议市场。目前发行人已积极开展 相关研发和市场拓展工作，并已取得了一些成果。

③其他相关领域

由于该技术具有显著的创新性，未来该技术也可拓展应用于以下领域，其核 心部分可进一步丰富发行人自有品牌的产品线：

A、家庭、影剧院的数字扩声应用：该技术基于终端可寻址方式实现，每个 独立的终端具有独立的地址，终端在系统工作过程中可以根据自身需要获取总线 上相应的数据流，而不影响其它业务，这种特点使扩声系统中分布式音响播放不 同的音源成为可能。

B、三网融合应用：该技术针对数字流媒体的传输应用特点进行了创新，具 有能够串行连接组网和网络上所有设备时钟分布同步的特点，且具备总线供电功 能，能够保证音视频等信号在一条线路上同时传输，并提供信号转换所需的电力， 可较好解决三网融合应用中“最后一公里”的信号传输问题。

C、工业控制应用：该技术具备的连接简单、信号延迟小、时钟同步性高、 稳定度高、成本低等特点，可作为现场总线协议应用于工业控制领域，特别是在 需要同时精确传输控制数据和音视频信号的场合。

2 、发行人的竞争优势

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与行业内其他竞争对手相比，发行人的核心竞争优势主要表现在以下几个方 面：

（1）技术领先，持续研发创新能力强，并拥有雄厚的技术储备

发行人及其全资子公司飞利信电子是国家高新技术企业。发行人及全资子公 司拥有“电子投票选举箱传动结构”、“电子票箱的选票识别方法”、“利用跳 频通信的无线表决系统”和“一种基于局域网的数字语音传输系统”4 项发明专 利。此外，发行人就自主研发的 PRSMBus（流媒体实时总线）技术提出的 5 项 发明专利申请已获受理，其中，“混音装置、混音方法及利用该混音装置的会议 系统”发明专利申请已进入实质审查程序。

发行人及控股子公司还拥有“电子表决器”、“一种电子表决器”、“一种 表决发言代表/主席机”等 5 项实用新型专利和 10 项外观设计专利，拥有 31 项 计算机软件著作权和 21 项登记软件产品。2009 年 3 月，发行人成为中国电子工 业标准化技术协会会员。此外，发行人还是《会议电视会场系统工程设计规范》 和《会议电视会场系统工程施工及验收规范》国家标准的参编单位，发行人核心 技术 PRSMBus（流媒体实时总线）技术已列入中华人民共和国工业和信息化部 2010 年第二批行业标准制修订计划（计划号：2010-3166T-SJ）。

发行人自主研发的 PRSMBus（流媒体实时总线）技术，作为第三代全数字 会议系统的核心技术，经中国电子学会组织的成果鉴定会鉴定，专家组认为：应 用该总线技术的现场会议系统的总体技术性能指标达到同类系统的国际先进水 平。该总线技术在数字音视频领域可广泛应用。

基于 PRSMBus（流媒体实时总线）技术，发行人开发了一系列全数字智能 会议系统硬件产品，并成功应用于为客户提供的会议系统整体解决方案中，成为 国际上少数几家能够推出成熟的第三代全数字会议系统产品的企业。

同时，发行人基于长期服务于国内各级人大、政协和政府部门等国家机关客 户及企事业单位客户过程中不断总结的经验，开发了多系列、多版本、适合中国 国情的智能会议系统管理软件及其配套信息管理软件，大大提高了会议效率，在 国内会议系统软件领域处于行业领先地位。正在研发的新一代会议系统软件将支

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持在云计算架构上的应用，客户无需在本地部署，即可使用发行人的会议系统软 件进行会议管理。

作为国内智能会议系统领域的技术领跑者，发行人既有强大的研发团队也有 专业的项目实施团队。发行人多年来一直专注于会议系统领域应用技术的研究与 自主创新技术的开发，成立了相应的研发部门，专门负责智能化会议系统领域的 新技术开发、科技成果转化和整体解决方案设计等工作。发行人具备向用户提供 一站式全面服务的能力，技术水平在国内处于领先地位。

（2）市场品牌形象良好，客户资源优势突出

发行人在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象，发行人的 客户包括国家机关客户和企事业单位客户两大类，在国家机关客户方面，发行人 除拥有全国人大、全国政协、人社部、国家减灾委员会等客户外，还拥有多个省 级和市县级人大、政协和政府部门客户；在企事业单位客户方面，发行人拥有中 国电信、中央电视台、中国银行、交通银行、南方航空、中国化工集团、首都国 际机场、北京会议中心、世界银行中国代表处等众多优质企事业单位客户。

发行人已与上述客户建立了良好的合作关系，发行人与上述高端客户的合作 一方面促使发行人积极探索行业内的尖端技术和创新服务方式，使发行人的技术 和服务水平始终保持在同行业领先地位；另一方面发行人多年累积的优质客户群 体使发行人经营规模得以巩固和扩大的同时，也使发行人获得了稳定的收益。通 过与上述高端客户的合作，发行人在国内市场建立了良好的品牌形象，有助于未 来进一步提高会议系统项目投标的成功率，通过不断扩大客户覆盖面来保持发行 人业务的快速增长。

（3）拥有业内领先的综合业务资质，业务承接能力强

截至本报告签署日，发行人及控股子公司拥有计算机信息系统集成壹级资 质、建筑智能化工程专业承包壹级资质、建筑智能化系统设计专项甲级资质、涉 及国家秘密的计算机信息系统集成单项（软件开发）资质等多项资质。上述资质 的取得，体现了发行人在会议系统行业及相关领域满足客户多方面需求、提供整 体解决方案的能力。

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（4）市场反应能力快，服务方式灵活

随着会议系统设备数量、技术复杂程度的提高，会议系统运维服务水平与市 场反应能力成为客户选择整体解决方案提供商的重要考量因素。目前，发行人在 全国范围内基本建立了营销和服务网络，能够及时发现市场机会，具备快速的市 场反应能力。

发行人重视结合客户需求，采用多种灵活方式为客户提供服务。如发行人自 设立以来，每年均为各级人大、政协会议提供会议期间的运维服务，仅在 2010 年 12 月至 2011 年 3 月全国各地两会期间，发行人为全国人大、全国政协、20 多个省级和多个市县级人大或政协会议提供了现场设备运维和会务服务。灵活高 效的服务方式，有助于发行人进一步巩固与客户的合作关系，发掘新的商机。

（5）拥有一支高素质的技术和管理人才队伍

发行人所处行业属于人才密集型行业，高素质的技术和管理人才队伍是决定 企业成败的关键所在。

发行人具有多年的智能会议系统研发和工程经验，在经营实践中形成了稳定 的核心管理团队、优秀的研发团队及高效的项目实施团队，人才优势突出。发行 人核心管理团队自成立以来保持稳定，且均具有丰富的管理经验；发行人的研发 团队逐步壮大，截至 2011 年 6 月末，发行人拥有研发和技术人员 153 人，在员 工总数中的比例达到了 45.27%；发行人项目实施团队在长期的项目实施过程中， 累积了丰富的项目实施经验。发行人长期以来重视人才队伍建设，目前发行人主 要核心技术和业务骨干均持有发行人的股份。

（二）发行人 2010 年 9 月末公司应收账款高达 6115.98 万元； 2008 年 -2010 年三年经营活动产生的现金流量递减，其中 2010 年 1-9 月经营活动产生的现金 流量净额仅为 15.01 万元。请予以充分说明并密切关注其进展。

1 、发行人应收账款情况

2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 9 月 30 日，发行人应收账款分 别为 1,684.48 万元、1,639.33 万元、3,630.04 万元、6,115.98 万元。经对比，发 行人年度末应收账款余额占总资产、营业收入比重与可比上市公司平均水平相

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当，但是受发行人业务特性、客户结构的影响，2010 年 9 月末应收账款增幅较 高。

具体情况说明如下：

①年末应收账款比重位于可比上市公司平均水平

根据可比上市公司 2009 年度财务报告统计，2009 年 12 月 31 日应收账款占 总资产比重平均为 22.02%，占营业收入比重平均为 39.69%。2007 年末、2008 年末、2009 年末，发行人应收账款占总资产比重平均值为 17.67%，占当期营业 收入比重平均值为 19.84%，位于可比上市公司平均水平。

项目	2010 年9 月末/ 2010 年1-9 月	2009 年末/ 2009 年度	2008 年末/ 2008 年度	2007 年末/ 2007 年度	平均值
应收账款（万元）	6,115.98	3,630.04	1,639.33	1,684.48	3,267.46
占总资产比重（%）	--	18.59	14.55	19.88	17.67
占营业收入比重（%）	--	27.21	14.27	18.04	19.84

2009 年 12 月 31 日可比上市公司应收账款情况

财务指标	东方电子	华力创通	大华股份	川大智胜	银江股份	平均值
应收账款/总资产（%）	25.62	20.40	24.60	13.61	25.87	22.02
应收账款/营业收入（%）	47.00	22.07	34.14	48.38	46.85	39.69

数据来源：根据上市公司 2009 年度报告整理。

②影响发行人应收账款金额与增长幅度的主要原因

除因营业收入增长而引发应收账款自然增长的因素外，影响发行人应收账款 金额与增长幅度的其他主要原因包括：

第一，发行人主要客户为国家机关与大型企事业单位，该类客户受政府采购 或资金预算管理影响，通常在下半年进行项目施工、竣工验收，但由于其内部需 履行较多环节的付款审批程序，该类客户结算周期相对较长，导致发行人下半年 应收账款金额较高。

第二，结算周期相对较长的智能会议系统整体解决方案业务增幅较大。典型 的智能会议系统通常集会议发言管理、投票表决、会议签到、摄像控制、音视频 传输处理等多种功能为一体，操作程序较为复杂，部分大型智能会议系统工程项 目的客户要求在项目竣工验收后运行一段期间，再进行资金结算，结算周期较长。

③2009 年末、2010 年 9 月末应收账款金额较高、增长较快的原因分析

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2009 年末应收账款为 3,630.04 万元，较 2008 年末增长 1,990.71 万元，具体 原因为：一是，智能会议系统整体解决方案业务增长 37.40%；二是，应收中国 电信 1,272.20 万元。

2010 年 9 月末应收账款为 6,115.98 万元，较 2009 年末增长 2,485.94 万元， 具体原因为：一是，智能会议系统整体解决方案业务收入继续保持较快的增长速 度；二是，受大型企事业单位客户增多的影响，前五大客户应收账款金额为 2,676.23 万元，占应收账款的比例达到 40.87%，且账龄均在 1 年以内。

2010 年 9 月末应收账款前五大客户明细情况

2010 年9 月末	应收账款前五大	客户明细情况
客户名称	金额（万元）	账龄	占应收账款的比例（%）
中国电信集团公司	822.66	1年以内	12.56
北京首都机场东扩办公区附属建筑 弱电工程分指挥部（注1）	809.57	1年以内	12.36
瓮安县城镇建设投资开发有限责任 公司（注2）	410.00	1年以内	6.26
辽宁东联装饰工程有限公司（注3）	322.00	1年以内	4.92
云南艺丰科技工程有限公司（注4）	312.00	1年以内	4.77
合 计	2,676.23		40.87

注 1：应收北京首都机场东扩办公区附属建筑弱电工程分指挥部项目包括 3 号航站楼东 扩办公区旅客过夜用房、东楼会议系统设备采购项目；3 号航站楼东扩办公区旅客过夜用房、 西楼会议系统设备采购项目；3 号航站楼东扩办公区综合配套业务及商业用房 B 楼会议系统 设备采购项目；3 号航站楼东扩办公区综合配套业务及商务用房 A 楼会议系统设备采购项 目；

注 2：应收瓮安县城镇建设投资开发有限责任公司项目为瓮安县行政中心音响灯光及大 型 LED 系统工程项目；

注 3：应收辽宁东联装饰工程有限公司项目为辽宁省农村信用社联合社灾备机房项目； 注 4：应收云南艺丰科技工程有限公司项目为云南海埂会议中心项目商务会议中心智能 化系统工程电子会议系统和扩声系统采购项目。

④应收款项账龄结构合理

2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 9 月 30 日，发行人应收账款账 龄以一年以内为主，分别为 70.44%、62.92%、90.12%、84.54%。2010 年 9 月 30 日，三年以上应收账款金额比重仅为 1.00%。

报告期末应收款项账龄分类情况

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项目	2010 年9 月30 日	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	账面金额 （万元）	比例 （%）	账面金额 （万元）	比例 （%）	账面金额 （万元）	比例 （%）	账面金额 （万元）	比例 （%）
1年以内	5,535.91	84.54	3,500.59	90.12	1,158.78	62.92	1,309.02	70.44
1-2年	900.20	13.75	193.17	4.97	392.99	21.34	176.32	9.49
2-3年	46.70	0.71	106.70	2.75	89.40	4.85	315.01	16.95
3-4年	13.33	0.20	16.51	0.43	157.53	8.55	6.02	0.32
4-5年	-	-	67.44	1.73	6.02	0.33	52.00	2.80
5年以上	52.40	0.80	-	-	37.00	2.01	-	-
合计	6,548.53	100.00	3,884.40	100.00	1,841.72	100.00	1,858.37	100.00

⑤发行人制定并有效执行应收账款管理制度

发行人建立了健全的往来账管理制度，明确了相应的管理流程、管理权限与 职责，形成了事前、事中、事后全过程控制体系。

事前，发行人根据应收账款客户类别给予不同信用期，部分区域的政府采购 有特殊规定的以所在地政府采购付款规定为主。超过规定的需要主管副总经理确 认才可以进行投标。同时，发行人针对不同的销售方式制订了相应的信用标准和 条件及收款方式：产品销售采取先收款后取货的销售政策，工程服务按照工程施 工进度收款的销售制度。

事中，销售经理及时全程跟踪项目并按照合同进度收款，进度款不到位销售 经理可报请停工，发行人副总经理批准后执行。事后，财务部门持续跟踪并向发 行人经理层汇报应收账款回款进度。

⑥应收账款坏账风险较小

发行人应收账款账龄较短、结构合理，以国家机关与大中型企事业单位为主。 发行人应收账款的客户包括各级人大、政协等国家机关，该类客户具有政府信用， 应收账款的回收有可靠保障。企事业单位客户以中国电信、首都机场集团公司等 大中型客户为主，该类客户资金实力雄厚、商业信誉良好，应收账款风险较低。

2 、发行人经营性现金流量情况

发行人经营活动产生的现金流量情况如下表：

发行人经营活动产生的现金流量情况如下表：	发行人经营活动产生的现金流量情况如下表：	发行人经营活动产生的现金流量情况如下表：	发行人经营活动产生的现金流量情况如下表：	发行人经营活动产生的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	13,446.98	13,226.40	14,384.37	10,090.29

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收到的税费返还	18.07	63.70	64.33	49.24
收到的其他与经营活动有关的现金	1,112.32	1,835.30	1,162.63	3,498.00
经营活动现金流入小计	14,577.37	15,125.40	15,611.32	13,637.53
购买商品、接受劳务支付的现金	10,460.08	7,354.43	10,460.09	9,963.23
支付给职工以及为职工支付的现金	1,309.09	1,460.83	1,118.46	689.56
支付的各项税费	781.26	661.15	359.73	328.57
支付的其他与经营活动有关的现金	2,011.92	4,412.72	2,176.75	3,967.68
经营活动现金流出小计	14,562.36	13,889.12	14,115.03	14,949.04
经营活动产生的现金流量净额	15.01	1,236.28	1,496.30	-1,311.52

2007-2009 年度，发行人销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基 本保持相当。由于发行人客户结构的影响（详见上述“发行人报告期内应收账款 情况”），2010 年 1-9 月，发行人销售商品、提供劳务收到的现金略低于当期营 业收入。

2007 年度，发行人为适应业务规模的扩大，尤其是智能会议系统工程业务 的扩大，而增加存货储备，当期经营活动产生现金流量净额为负数。2010 年 1-9 月间，因发行人业务规模及存货储备进一步扩大，以及中国电信等大型客户回款 的影响，当期经营活动产生现金流量净额较低。

单位：万元

项目 营业收入 销售商品、提供劳务收到的现金 净利润 经营活动产生的现金流量净额	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
	15,341.54	13,342.21	11,487.20	9,335.33
	13,446.98	13,226.40	14,384.37	10,090.29
	2,004.64	1,905.31	1,046.07	799.98
	15.01	1,236.28	1,496.30	-1,311.52

3 、报告期末应收账款的最新情况

2008-2011 年上半年，公司应收账款随着公司业务规模的扩大而增长。2011 年 6 月末，公司应收关联方款项为 270.81 万元，占应收账款总额的 2.41%。

项目	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
应收账款（万元）	10,633.50	7,363.86	3,630.04	1,639.33
应收账款增长率（%）	-	102.86	121.43	-2.68

①影响公司应收账款增长较快的主要原因

第一，营业收入增长引发应收账款自然增长。

报告期内，公司营业收入取得较快的增长，应收账款随营业收入的增长而自

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然增长。2008-2010 年度营业收入复合增长率为 47.45%，2011 年 1-6 月营业收入 达到 2010 年度的 52.47%。

第二，结算周期较长的工程施工业务收入的快速增长。

相对于智能会议产品、IT 产品等商品销售业务，工程施工业务（含智能会 议系统工程、建筑智能化工程）由于平均单一项目规模相对较大，结算程序复杂 等原因，结算周期相对较长。2008-2011 年上半年，公司工程施工业务取得快速 增长，收入金额分别为 3,563.11 万元、5,101.01 万元、9,328.05 万元、6,268.46 万元。2009 年度、2010 年度工程施工业务收入增长率分别为 43.16%、82.87%， 2011 年 1-6 月工程施工业务收入达到 2010 年度的 67.20%。结算周期较长的工程 施工业务的快速增长相应导致应收账款的逐年增长。

第三，2009 年以来公司对部分资信较好的客户实施较为宽松的信用政策。

随着公司经营实力逐步加强，在充分了解客户资金实力、商业信用的基础上， 2009 年以来对部分资信较好的客户实施较为宽松的信用政策，且该部分客户占 报告期末应收账款比重较高，其中，2009 年末中国电信、中国电信股份有限公 司应收账款金额为 1,272.20 万元，占应收账款总额的 32.75%；2010 年末，中国 电信、中国电信股份有限公司应收账款金额为 2,037.75 万元，占应收账款总额的 26.01%；2011 年 6 月末，中国电信、中国电信股份有限公司应收账款金额为 2,794.09 万元，占应收账款总额的 24.79%。

第四，主要客户结算习惯与经营的季节性波动的影响。

公司主要客户为国家机关与大型企事业单位，受政府采购或资金预算管理影 响，通常在下半年进行项目施工、竣工验收，导致公司经营呈现季节性波动，下 半年的完工项目较多，导致公司下半年应收账款较高。同时，该类客户价款结算 时通常需履行较多环节的内部审批程序，结算周期相对较长，进一步加大了公司 应收账款金额。

第五，价款结算周期较长的质保金的影响。

智能会议系统整体解决方案业务通常在合同中约定预留合同金额的 5%-10%作为质量保证金，待一至五年的质保期结束后再支付。随着公司业务规

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模的逐步扩大，质保金金额逐步增加，因其结算周期较长，影响公司应收账款增 速较快。

②应收账款占同期营业收入比重位于可比上市公司平均水平

根据可比上市公司 2010 年度、2011 年半年度财务报告统计，可比上市公司 2010 年末、2011 年 6 月末应收账款占同期营业收入比重平均值分别为 41.55%、 90.17%，同期公司应收账款占营业收入比重分别为 29.49%、81.15%，位于可比 上市公司平均水平。

项目	2011 年6 月末/ 2011 年1-6 月	2010 年末/ 2010 年度	2009 年末/ 2009 年度	2008 年末/ 2008 年度
应收账款（万元）	10,633.50	7,363.86	3,630.04	1,639.33
占营业收入比重（%）	81.15	29.49	27.21	14.27

可比上市公司应收账款占营业收入比重情况

财务指标	东方 电子	华力 创通	大华 股份	川大 智胜	银江 股份	平均值	公司
2011年6月末/ 2011年1-6月	102.78	63.91	61.38	156.57	66.22	90.17	81.15
2010年末/2010年度	39.40	35.08	25.76	74.63	32.90	41.55	29.49

数据来源：根据上市公司公开披露的财务报告整理。

③2011 年 6 月末应收账款金额较高的原因

A、随着收入的增长而自然增长，尤其是 2011 年上半年工程施工业务收入 增长较大，造成 2011 年 6 月末应收账款金额较高；

B、部分资信较好客户应收账款余额较高，其中，应收中国电信、中国电信 股份有限公司款项占应收账款总额比重达到 24.79%；

C、2011 年度国家货币政策持续紧缩，导致部分客户资金压力加大，进一步 促使公司 2011 年 6 月末应收账款金额的增长。

五、保荐机构补充核查的主要情况

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（一）关于 2005 年发行人前身增资中，股东以非专利技术出资共计 657 . 02 万元，占当时注册资本的 54 . 75 % ，以及是否符合当时有效的《公司法》规定的 核查

核查情况：

根据发行人提供的材料及保荐机构与发行人律师的核查，2005 年，杨振华 以其所有的“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”、陈洪顺以其所有的“永 顺人力资源管理信息系统非专利技术”对飞利信有限进行了增资。在本次增资中， 无形资产出资共计 657.02 万元，占飞利信有限当时注册资本 1,200 万元的 54.75%。

经保荐机构与发行人律师的核查，发行人该等无形资产出资占飞利信有限当 时注册资本 54.75%的比例不符合当时有效的《公司法》的规定，但符合当时有 效的北京市《中关村科技园区条例》、《关于贯彻国务院鼓励软件产业和集成电路 产业发展若干政策的实施意见》、《中关村科技园区企业登记注册管理办法》等相 关规定，符合现行有效的《公司法》的规定，同时，中关村科技园区管理委员会 亦于 2009 年 11 月 16 日出具《确认函》，确认发行人此次无形资产出资符合相关 规定。

经核查保荐机构认为，2005 年飞利信有限以无形资产增资，占飞利信有限 当时注册资本 54.75%的比例，不符合当时有效的《公司法》的规定。但符合当 时有效的北京市《中关村科技园区条例》、《关于贯彻国务院鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策的实施意见》、《中关村科技园区企业登记注册管理办法》 等相关规定，符合现行有效的《公司法》的规定，中关村科技园区管理委员会亦 出具《确认函》，确认发行人此次无形资产出资符合相关规定。因此该等情况对 本次发行上市不构成法律障碍。

（二）关于发行人高管、董事变更的核查

核查情况：

1、保荐机构对发行人报告期内副总经理变动情况及原因的核查情况

2008 年 7 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任金日吾先生为

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公司副总经理。2009 年 9 月 20 日，公司召开第一届董事会第九次会议，同意金 日吾辞去副总经理职务。

金日吾曾就读于清华大学、中科院空间中心研究生院、日本电气通信大学， 并在日本电气通信大学获得博士学位；其先后就职于日本世纪株式会社、江苏高 邮协鑫热电环保有限公司，在精密自动控制领域中具有丰富经验。发行人在 2008 年拟拓展精密自动控制领域的市场，故聘请金日吾出任公司副总经理。但因精密 自动控制市场尚不成熟等客观因素，金日吾决定辞去副总经理职务并离开公司。

2、保荐机构对发行人报告期内董事变动情况及原因的核查情况

公司 2008 年 7 月 28 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举了 6 名内部董 事即曹忻军、杨振华、陈洪顺、王守言、岳路、贾金华及 1 名外部董事刘仲清， 组成公司第一届董事会。

由于发行人 2009 年开始筹备在境内申请首次公开发行股票并上市，按照上 市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的有关要求，公司于 2009 年 10 月 9 日召开了 2009 年第三次临时股东大会，调整了公司董事会构成，增设 了 3 名独立董事，并将董事会成员由 7 人增加到 9 人。为此，公司原有的 1 名内 部董事贾金华女士（公司部门主管）卸任了董事职务（留任的 5 名内部董事系公 司董事长和高级管理人员）。

3、保荐机构对发行人独立董事的基本情况和辞职原因的核查情况

公司于 2009 年 10 月 9 日召开 2009 年第三次临时股东大会，审议同意增选 朱克非、顾克明、杨贵鹏为公司独立董事。其中，朱克非先生为当代律师事务所 合伙人；杨贵鹏先生为京都天华会计师事务所有限公司合伙人，注册会计师。

在朱克非在获聘公司独立董事后，由于其曾在获聘前的一年内为飞利信电子 提供过法律服务，为保证公司独立董事的独立性，公司于 2009 年 11 月 18 日召 开 2009 年第四次临时股东大会，审议通过朱克非辞去公司独立董事一职，并选 举北京市华意律师事务所合伙人王汉坡先生为公司独立董事。

杨贵鹏在获聘公司独立董事后，按照相关法律法规、《公司章程》、《独立董 事工作制度》等要求，在公司的经营决策中，发挥了其在财务方面的专业特长，

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为提升公司财务管理水平、促进公司规范运营发挥了积极作用。公司认可杨贵鹏 的敬业精神及专业能力，决定聘请其所在的京都天华会计师事务所有限公司作为 公司首次公开发行股票的审计机构。为保证公司独立董事的独立性，公司于 2010 年 6 月 20 日召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过杨贵鹏辞去公司独立董 事一职，并选举华夏中才会计师事务所主任会计师李荣先生为公司独立董事。

4、保荐机构对发行人更换财务总监的原因的核查情况

公司原财务总监江瑞华先生于 2010 年 1 月突发疾病住院，截至目前仍处康 复阶段。因此，公司于 2010 年 1 月 21 日召开第一届董事会第十三次会议，同意 免去江瑞华财务总监的职务；同时，鉴于发行人年初财务工作繁重，为确保公司 各项财务工作的正常开展，决定聘任对公司财务情况相对熟悉的外部审计机构人 员纪宏杰先生为财务总监。同时，为做好公司财务管理工作的内部衔接与外部协 调工作，公司安排副总经理、董事会秘书许莉女士协助分管财务。

由于纪宏杰较年轻、希望进一步学习深造等个人原因，经公司 2010 年 9 月 24 日召开的第一届董事会第十九次会议审议同意，纪宏杰辞去了公司财务总监 职务并离职；同时，为保证公司财务管理工作的延续性，聘任在公司工作时间较 长、熟悉公司业务模式且已协助分管财务工作的公司副总经理、董事会秘书许莉 兼任财务总监。

5、保荐机构对公司董事、高管的更换对公司业务运营、内部控制有效性及 财务信息真实性影响程度的核查情况。

上述人员的更换系相关业务市场不成熟、独立董事制度要求、高级管理人员 身体健康因素等特定原因造成的，未对公司业务运营、内部控制有效性及财务信 息真实性产生不利影响。理由如下：

（1）包括公司实际控制人在内的公司核心管理团队始终保持稳定，且核心 管理团队成员一直在公司董事会中占多数，能有效保证公司各项决策制度的贯彻 执行，保证各项工作的连续性、稳定性和有效性。股份公司自成立以来，各位董 事勤勉尽责，积极参与公司的业务运营决策。贾金华辞去董事职务是建立独立董 事制度的需要；更换独立董事杨贵鹏、朱克非是为了满足公司独立董事应具备独 立性的相关要求。目前贾金华仍就职于公司下属子公司飞利信设备，朱克非目前

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担任公司的常年法律顾问，杨贵鹏所任职的会计师事务所为公司本次首次公开发 行股票并上市的审计机构。公司新聘请的独立董事均为律师事务所、会计师事务 所的合伙人，具有相关法律、财务从业背景。独立董事在历次董事会会议中，认 真履行职责，对有关事项均做出了独立、客观的判断。

（2）公司财务部、审计部及各业务部门均有比较稳定、具有良好专业背景 与从业资质的业务骨干团队，能较好地完成财务管理、内部控制、业务技术等各 项工作职能。

（3）公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法 规及其补充规定，已经建立主要包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录 控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等相关内部 控制程序。公司己对货币资金的收支和保管业务、存货的相关业务（入库、保存、 出库、审批、验收、盘点等）、长期资产（包括固定资产、在建工程、无形资产 等）、对外投资业务、对外担保业务、关联交易业务建立了较严格的授权批准程 序。公司先后制定并实施了《公司决策权限管理制度》、《资产购置程序及资金使 用审批权限管理制度》、《内部审计工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资 管理制度》等内部管理制度。

（4）公司采用用友财务软件，实现公司账务处理电算化。公司自主研发并 使用了用于合同、人员、薪酬管理的项目费用管理系统、人事管理系统、工资管 理系统等软件。公司已经启用用友 U8ERP 系统（供应链管理系统）。各种财务及 管理软件的使用为公司财务核算、内控制度的有效实施提供了有力的技术支持。

（5）公司拥有优质的客户资源，主要为各级人大、政协和政府部门等国家 机关，以及大中型企事业单位。公司业务合同主要通过招投标方式获得，按要求 签订并认真执行。

（6）审计机构对发行人报告期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。此外，审计机构对发行人管理层编制的与财务报表相关的内 部控制有效性的评价报告进行了鉴证，并出具了内部控制鉴证报告。

6、保荐机构的核查意见

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保荐机构经核查认为，公司的核心管理团队始终保持稳定，报告期内发行人 部分董事、高级管理人员的变动有其客观、合理因素。公司已建立健全了满足公 司管理需要的内部控制制度，实施了较为稳健、谨慎的会计政策，公司财务部门 有专业的财务团队。公司个别董事、高级管理人员的更换对公司业务运营、内部 控制有效性及财务信息真实性未造成不利影响。

（三）关于发行人硬件设备核心竞争力的核查

核查情况：

发行人自产硬件产品的核心竞争力一方面体现在有能力研发和生产具备高 技术含量、创新性的硬件产品，且自产硬件产品已成功应用于多个省市的人大等 重要场合；另一方面，发行人有能力通过定制化的硬件产品，为客户提供创新性 的系统方案设计，帮助客户有效整合现有第三方品牌会议系统产品等市场资源， 通过数量不多的自产硬件设备，获取总金额较大的业务合同，拉动公司整体业绩 的增长。

发行人自主研发了第三代智能会议系统的核心技术 PRSMBus（流媒体实时 总线）技术，并已将其应用到自产会议系统硬件设备中，成为国际上少数几家能 够推出成熟的第三代全数字会议系统产品的企业。相对于国际知名品牌和国内其 他竞争对手，发行人的自产硬件设备拥有数据传输效率高、长距离传输保持高保 真音质、良好的语音实时性、良好的可扩充性、优良的保密性等多项技术优势。

报告期内，发行人积极引导客户选用自产会议系统硬件设备，自产硬件设备 正快速获得市场的认可。2008-2010 年，自产硬件设备的销售收入分别为 395.98 万元、764.15 万元和 1,520.05 万元，呈现持续快速增长的态势。但与博世、贝拉 等知名品牌相比，发行人自产会议系统硬件设备的总规模还偏小，未来尚需进一 步加大市场推广的力度，逐步实现以自产设备替代进口设备的发展战略。

（四）关于发行人募集资金投资项目智能会议系统产业化项目选址湖北省 孝昌县真实原因的核查

核查情况：

随着发行人经营规模的不断扩大，业务逐步向全国各地拓展，同时发行人在

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智能会议系统领域的研发已达到了较高水平，迫切需要较高产能的产业化基地来 进行相关硬件产品的规模化生产，以将更多研发成果尽快实现产品化。公司会议 系统产品从创立品牌开始就确定了在借鉴国际先进经验的基础上自主研发的原 则。随着近年来研发水平的提升和多种新产品的陆续推出，产业化项目的建设显 得非常重要和必要。

在智能会议系统产业化项目的选址上，发行人管理层经过了审慎的考察和严 格的论证过程，发行人先后考察了广东广州、东莞、佛山、中山、湖北孝昌等地， 比较珠三角、长三角地区以及目前公司生产部门所在的北京市及周边地区的投资 环境，综合比较投资成本、产业配套、员工招聘、物流配送、政策支持等多个因 素。

湖北省孝昌县位于武汉城市圈的核心圈层，距武汉市中心 80 公里，属于正 在积极建设的武汉至相邻城市的“1 小时交通圈”的范围内，直接接受来自武汉 的产业、配套、科技等各方面辐射。武汉作为华中地区最大都市及中心城市，是 中国重要的工业基地、科教基地和综合交通枢纽，近年来已逐渐发展成为华中地 区的 IT 产业集聚中心，周边工业配套完备。孝昌县境内有京广铁路、107 国道、 京珠高速公路和沪蓉高速公路，交通便利，境内工业配套设施齐全。此外，当地 及周边有多所大、中专院校和职业技术学校，可保证项目对人员的需求。

此外，发行人第一大股东、现任总经理杨振华先生原为湖北省孝感市人，曾 就读于孝昌县中学。近年来，孝昌县大力实施“回归工程”，引导在外创业成功 的孝感籍企业家回家乡投资，并给予较好的扶持政策。

基于以上因素考虑，发行人决定智能会议系统产业化项目选址湖北省孝昌 县。

保荐机构经核查认为，发行人将智能会议系统产业化项目选址在湖北省孝昌 县，系考虑投资成本、员工招聘、物流配送、政策支持等方面综合因素并充分论 证后的决定。

（五）关于华堂科技股东延期缴纳出资的原因及合规性的核查

核查情况：

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根据发行人提供的材料、华堂科技的工商查询资料，华堂科技的设立及股东 出资情况如下：

1、华堂科技设立于 2008 年 3 月 14 日，其注册资本为 1,000 万元。根据其 章程的约定，华堂科技的股东采取分期出资的方式缴纳出资，第一期出资由发行 人实缴出资 210 万元，由北京宝马电子工程有限公司实缴出资 50 万元。上述出 资已经北京恒诚永信会计师事务查验，并出具了恒诚永信验字[2008]第 202 号《设 立登记验资报告》。

2、根据华堂科技设立时的章程，华堂科技各股东的第二期出资合计 740 万 元应于 2010 年 3 月前缴清。华堂科技股东实际于 2009 年 9 月缴纳了第二期出资， 即发行人缴纳出资 300 万元，北京中大华堂电子技术有限公司缴纳出资 400 万元， 北京宝马电子工程有限公司缴纳出资 40 万元。上述出资已经北京京佳信会计师 事务所查验，并出具了京佳信验字[2009]第 67 号《验资报告》。

根据现行有效的《公司法》第二十六条规定，“有限责任公司的注册资本为 在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得 低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由 股东自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。有限责 任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注 册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”

华堂科技设立时注册资本为 1,000 万元，首次出资额为 260 万元，占华堂科 技注册资本的 26%，符合《公司法》关于“公司全体股东的首次出资额不得低于 注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额”的规定；华堂科 技其余 740 万元出资于 2009 年 9 月缴足，亦符合《公司法》关于“其余部分由 股东自公司成立之日起两年内缴足”的规定。

保荐机构经核查认为，华堂科技分期出资的情形符合《公司法》等法规、法 规、规范性文件和华堂科技公司章程的规定，符合华堂科技各股东的约定。

（六）关于发行人存货是否需要进行减值测试及计提跌价准备的核查 核查情况：

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发行人履行存货减值测试具体情况如下：

1、库存商品减值测试

发行人库存商品主要用于直接销售以及作为工程施工业务的备品备件，包括 自有品牌智能会议产品以及外购的其他相关产品。发行人以库存商品的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。经分类对库存商 品进行减值测试，各报告期末库存商品可变现净值均大于账面成本，发行人库存 商品不存在减值情形。

2、原材料减值测试

发行人原材料主要作为自有品牌智能会议产品的生产，以及工程施工的辅助 材料。发行人以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定原材料的可变现净值。经分类对原材料进 行减值测试，各报告期末原材料可变现净值均大于账面金额，发行人原材料不存 在减值情形。

3、工程施工减值测试

工程施工科目核算发行人根据合同约定实施的尚未完工的工程项目支出。经 发行人对工程施工项目进行减值测试，各报告期末工程施工项目预期收入均大于 预计支出，预期效益情况良好，不存在项目亏损的情况。

保荐机构经核查认为，发行人已经制订有效的存货管理制度，按照会计政策 履行存货减值测试程序。经减值测试，发行人各报告期末存货可变现净值均大于 账面价值，不存在减值的情形。

（七）关于股东在发行人整体变更为股份有限公司、历次分红和历次股权 转让时是否依法纳税的核查

核查情况：

根据发行人提供的纳税凭证及保荐机构、发行人律师、申报会计师的核查， 发行人股东在其历次分红和历次股权转让时均按照国家法律法规的相关规定缴 纳了个人所得税。

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2008 年 8 月，发行人以飞利信有限经审计净资产折股整体变更为股份公司， 存在以未分配利润、盈余公积金转增股本的情况。根据国家法律法规相关规定， 公司发起人以未分配利润、盈余公积金转增股本时，用于转增股本的未分配利润、 盈余公积金应当缴纳个人所得税。但是，为鼓励企业改制上市，在有限责任公司 改制为股份有限公司时，发起人用于转增股本的未分配利润、盈余公积金所需缴 纳的个人所得税，在个人所得税税收征缴实践中，相关税务机关暂未实际征缴。 因此，发行人的发起人目前尚未缴纳该部分个人所得税。

鉴于该部分个人所得税存在可能被追缴的风险，为此，发行人除江瑞华（因 病尚在康复期）之外的 37 名现有自然人股东均出具了相关《承诺函》，具体情况 如下：

1、当时为公司发起人的现股东承诺如下：“若税务机关征缴本人在北京飞利 信科技有限公司整体变更为飞利信股份时以未分配利润及盈余公积转增注册资 本所应缴纳的个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此 对本人罚款，该等罚款亦由本人全额承担；如飞利信股份因未履行代扣代缴上述 税款义务而遭致税务机关罚款，相应的罚款及责任均由本人承担。”

2、非公司发起人的现股东承诺如下：“若税务机关征缴本人所受让股份原持 有人在北京飞利信科技有限公司整体变更为飞利信股份时以未分配利润及盈余 公积转增注册资本所应缴纳的个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款， 若税务机关因此对本人所受让股份的原持有人罚款，该等罚款亦由本人全额承 担；如飞利信股份因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机关罚款，相应的 罚款及责任均由本人承担。”

3、发行人控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言还进一 步承诺：“若税务机关征缴飞利信股份其他股东在北京飞利信科技有限公司整体 变更为飞利信股份时以未分配利润及盈余公积转增注册资本所应缴纳的个人所 得税，若其他股东未能缴纳该等税款，我们四人将无条件、全额垫付该等税款； 若税务机关因此对飞利信股份其他股东罚款，若其他股东未能缴纳该等罚款，该 等罚款亦由我们四人无条件、全额垫付；如飞利信股份因未履行代扣代缴上述税 款义务而遭致税务机关罚款，若其他股东未承担相应的罚款及责任，则均由我们

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四人全部承担。”

保荐机构经核查认为，发行人股东在发行人历次分红、股权转让中均已依法 纳税。发行人整体变更时发起人未缴纳个人所得税。发行人现有自然人股东及实 际控制人已做出具承诺，自愿承担相关责任，因此，上述事项不会对发行人本次 发行上市造成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

（八）关于发行人为符合条件的全体员工按规定办理社会保险费和住房公 积金的缴纳手续的核查

核查情况：

根据发行人提供的资料，经保荐机构、发行人律师核查，发行人实行全员劳 动合同制，依照《中华人民共和国劳动法》及国家、地方政府的相关规定，已为 符合条件的员工办理了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保 险等五项社会保险的参保手续，依法为其办理了住房公积金统筹手续，并在招股 说明书中进行了披露。

发行人实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言已共同出具承诺，“如 飞利信股份因上市前未缴纳社会保险金和住房公积金而被有关政府主管部门要 求补缴，或被有关政府主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式 向飞利信股份提出权利要求致使飞利信股份遭受损失的，我们四人承诺将无条件 地、及时地对飞利信股份进行全额赔偿。”

保荐机构经核查认为，发行人依照国家和地方相关规定为员工办理了基本养 老保险、医疗保险等五项社会保险的参保手续，并依法为公司员工办理了住房公 积金统筹。除个别员工因新入职等特殊情况外，发行人现已为符合条件的员工缴 纳了社会保险和住房公积金，发行人实际控制人并已就此事宜出具了相关承诺， 因此不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍。

（九）关于 2006 年杨振华等 5 位自然人用以向发行人增资的“智能会议信 息系统技术”非专利技术是否存在利用飞利信电子的物质技术条件以及其他资 源开发非专利技术的情形，是否构成职务发明的核查

核查情况：

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1、根据发行人提供的材料、对相关当事人的访谈、以及杨振华等 5 人出具 的声明，并经发行人律师、保荐机构核查，飞利信电子当时的五名股东杨振华、 陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬（以下简称“杨振华等五人”）曾于 2006 年以 “智能会议信息系统技术”非专利技术（以下简称“该技术”）向飞利信电子增 资，该技术的研发及本次增资的情况如下：

（1）经飞利信电子当时的股东杨振华等五人协商一致，自 2003 年起，杨振 华等五人开始利用业余时间，以及自有资金、资源共同研究开发该技术。该技术 包括软件和硬件两部分，其中，赵经纬具有软件开发特别是图形识别技术的教育 背景及从业经验，主要负责该技术的软件开发；杨振华、陈洪顺、曹忻军和王守 言主要负责提出系统需求，并协同开发相关硬件装置。

（2）2006 年 4 月 6 日，飞利信电子召开了股东会会议，本次会议审议通过 了杨振华等五人以该技术对飞利信电子增资、飞利信电子注册资本由 501 万元增 至 1,055.5 万元的事宜。本次增资履行了资产评估、验资等程序，并于 2006 年 7 月 17 日完成工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

2、根据发行人提供的材料、对相关当事人的访谈、以及杨振华等 5 人出具 的声明，并经发行人律师、保荐机构核查，在该技术研发期间，飞利信电子主要 从事会议系统工程业务，发行人主要从事国外知名品牌会议系统产品在国内的增 值分销业务，均未开展该技术所涉及的业务。该技术的研发与当时在飞利信电子 或发行人任职的杨振华、陈洪顺、曹忻军和王守言的本职工作无关，赵经纬在该 技术研发期间任职于国家行政学院电子政务研究中心，杨振华等五人均未利用飞 利信电子、发行人的物质技术条件以及其他资源开发该技术。

国家行政学院电子政务研究中心亦已出具了证明，确认赵经纬自 1999 年起 均在该单位任研究人员，其在该单位任职期间在外研究开发的“智能会议信息系 统技术”系其利用业余时间和自有资源完成的，未利用该单位的物质技术条件， 亦与其在该单位从事的本职工作无关，该技术系个人研究成果而非职务开发。

3、杨振华等五人已作出承诺，确认无论其将来是否持有发行人的股份，若 因该技术的权属问题导致飞利信电子、发行人有任何的法律纠纷或经济损失，则 由此产生的法律责任将全部由杨振华等五人承担。

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4、综上，保荐机构经核查认为，2006 年杨振华等五人用以向飞利信电子增 资的“智能会议信息系统技术”非专利技术不存在利用飞利信电子的物质技术条 件以及其他资源开发非专利技术的情形，不构成职务发明。

六、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况

经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法 律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见 与保荐机构所作的判断并无差异。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

保荐代表人：
			年	月	日
陈金荣	张	涛
项目协办人：
			年	月	日
王海明
保荐业务部门负责人：
			年	月	日
李永飞
内核负责人：
			年	月	日
李永飞
保荐业务负责人：
			年	月	日
顾伟国
保荐机构法定代表人：
			年	月	日
顾伟国
中国银河证券股份有限公司			年	月	日

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