Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 5, 2012

北京飞利信科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司” 或“飞利信股份”）是2008 年8 月13 日由北京飞利信科技有限公司（系公司前 身，原名为“北京飞利信博世科技有限公司”。2007 年2 月15 日更名为“北京 飞利信科技有限公司”，以下简称“飞利信有限”）整体变更设立。

公司自2002 年10 月16 日成立至2008 年8 月13 日整体变更之前，先后发 生了3 次增资和3 次股权转让；公司自整体变更为股份公司至今，共发生了1 次增资和4 次股权转让。公司设立以来股本演变情况如下：

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2002 年 10 月 16 日

北京飞利信博世科技有限公司 成立 注册资本 ( 实收资本 )200 万元 杨振华、陈洪顺以无形资产增资合计 657.02 万元；税后未 分配利润按各股东原出资比例转增注册资本 342.98 万元 2005 年 2 月 25 日 北京飞利信博世科技有限公司 注册资本 1,200 万元 杨振华将其持有飞利信有限的部分出资额转让给王守言、 实收资本 1,200 万元 赵经纬、张京秋、陈亚光；股东陈洪顺将其持有飞利信有 限的部分出资额转让给曹忻军、王守言、于少波 2007 年 2 月 15 日 2007 年第一次增资：杨振华等 5 名股东以货币方式分期缴 付，其中先期缴付部分共计 550 万元 北京飞利信科技有限公司 注册资本 2,305 万元 实收资本 1,750 万元 2007 年第一次增资第二期出资：杨振华等 5 名股东以货币 方式缴付已认缴未实缴的注册资本 555 万元 2007 年 3 月 23 日 2007 年第二次增资：杨振华等 30 名股东以货币方式分期 缴付，其中先期缴付共计 1,295 万元 北京飞利信科技有限公司 注册资本 4,800 万元 2007 年第二次增资第二期出资：杨振华等 5 名股东以货币 实收资本 3,600 万元 方式缴付已认缴未实缴的注册资本 1,200 万元 杨振华、陈洪顺将其持有飞利信有限部分出资额分别转让 2007 年 10 月 18 日 给周家民、岳路、曹民、杨林、郭凤英；刘玉萍、张京秋、 朱岩、于少波将其持有飞利信有限的全部出资额分别转让 北京飞利信科技有限公司 给余日华、王斌、岳桐、李晓、杨振华 注册资本 4,800 万元 实收资本 4,800 万元 陈洪顺、曹忻军其持有飞利信有限的部分出资额分别转让 给封国强、张春凯、刘云青、江瑞华、金日吾、谯先甫； 2008 年 4 月 11 日 杨为民、李戈将其持有飞利信有限的全部出资额分别转让 给郑婉珍、刘云青 北京飞利信科技有限公司 注册资本 4,800 万元 实收资本 4,800 万元

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飞利信有限整体变更为股份公司

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2008 年 8 月 13 日 北京飞利信科技股份 有限公司 注册资本 6,000 万元 北京中大华堂电子技术有限公司以每股 2 元的价格认购飞 利信股份新增的 300 万股股份 2009 年 2 月 13 日 北京飞利信科技股份 有限公司 注册资本 6,300 万元 周家民将其持有飞利信股份的部分股份分别转让给何璧、 祝青 2009 年 9 月 9 日 北京飞利信科技股份 有限公司 注册资本 6,300 万元 杨林、陈亚光、郑婉珍将其持有飞利信股份的全部股份转 让给何璧、施亮 2010 年 3 月 18 日 华堂电子将其持有飞利信股份的 300 万股股份在北京产权 交易中心进行公开挂牌转让，通过竞价后由华堂隆鑫作为 北京飞利信科技股份 买受人受让 有限公司 注册资本 6,300 万元 陈晓艳、郭凤英、卢继敏将其持有飞利信股份的全部股份 转让给许莉、杨惠超、朱亚光、范策、唐宏文、常国良 2010 年 6 月 22 日 北京飞利信科技股份 有限公司 注册资本 6,300 万元 孙建民将其持有飞利信股份的全部股份转让给杨振华 2011 年 6 月 30 日 北京飞利信科技股份 有限公司 注册资本 6,300 万元

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一、2002 年10 月公司前身成立

发行人前身飞利信有限由杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬五位自 然人以货币方式出资设立。2002 年10 月10 日，中务会计师事务所有限责任公 司出具了[2002]中务验字10-015 号《验资报告书》，审验确认飞利信有限已收到 出资各方缴纳的注册资本合计人民币200 万元。

2002 年10 月16 日，飞利信有限取得了北京市工商行政管理局海淀分局核 发的注册号为1101082492285 的《企业法人营业执照》。

2010 年10 月30 日京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华”） 就本次出资情况出具了京都天华专字[2010]第1746 号《北京飞利信科技股份有 限公司验资复核报告》。

设立时，飞利信有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	杨振华	74.00	37.00%
2	陈洪顺	44.00	22.00%
3	曹忻军	42.00	21.00%
4	王守言	20.00	10.00%
5	赵经纬	20.00	10.00%
合计		200.00	100.00%

二、2005 年增资

1、杨振华、陈洪顺两位股东以无形资产增资

2004 年12 月28 日，飞利信有限召开了股东会会议，全体股东同意杨振华、 陈洪顺以各自所有的非专利技术作价入股，并决定委托北京世润资产评估有限公 司对该等非专利技术价值进行评估。2005 年1 月25 日，北京世润资产评估有限 公司以2004 年12 月31 日为评估基准日，出具了世润评报字[2005]第003 号《“振 华办公（OA）管理信息系统非专利技术”和“永顺人力资源管理信息系统非专利 技术”价值资产评估报告》，根据该报告，“振华办公（OA）管理信息系统非专 利技术”评估价值为人民币348.26 万元，“永顺人力资源管理信息系统非专利

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技术”评估价值为人民币308.76 万元。具有证券期货相关业务资格的评估机构 北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华”）对上述评估结果出具了中 科华评报字[2010]第P027 号《关于北京飞利信科技股份有限公司首次公开发行 股票申请文件所涉及的评估报告复核报告书》进行评估复核确认。

2005 年1 月31 日，杨振华、陈洪顺分别与飞利信有限签订了《财产转移协 议》，确认其已将各自所拥有的用作本次增资的无形资产移交给飞利信有限。2005 年2 月4 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖审字[2005]第009 号《专 项审计报告》。根据该报告，截至2005 年1 月31 日，飞利信有限已按有关规定 和会计记账程序完成了非专利技术的所有权转移手续，并计入飞利信有限相应账 目。

2、公司以税后未分配利润转增注册资本

2005 年2 月4 日，飞利信有限召开股东会会议，审议通过了如下增资事项： （1）同意飞利信有限的注册资本由200 万元增至1,200 万元。

（2）同意股东杨振华以“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”作价 348.26 万元出资，股东陈洪顺以“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”作 价308.76 万元出资，共计657.02 万元，增加飞利信有限注册资本。

（3）同意依据北京东湖会计师事务所有限公司出具的飞利信有限2004 年度 《审计报告》，对截至2004 年12 月31 日税后未分配利润按各股东原出资比例转 增注册资本，转增金额为342.98 万元。

杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬五名股东已就本次未分配利润转 增注册资本足额缴纳了个人所得税。

3、本次增资的验资及工商变更情况

2005 年2 月4 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具了东湖验字[2005] 第002 号《验资报告》，审验确认飞利信有限已收到股东投入的新增出资1,000 万元。2005 年2 月25 日，飞利信有限完成了本次增资的工商变更登记手续，并 取得了变更后的《企业法人营业执照》。上述出资已经京都天华于2010 年10 月

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30 日出具的京都天华专字[2010]第1746 号《北京飞利信科技股份有限公司验资 复核报告》进行复核。

本次增资完成后，飞利信有限的股权结构变更有关情况如下：

序号	股东姓名	本次出资方式	本次新增出资额 （万元）	增资完成后 出资额（万元）	出资比例
1	杨振华	非专利技术	348.26	549.16	45.76%
		未分配利润转增股本	126.90
2	陈洪顺	非专利技术	308.76	428.21	35.68%
		未分配利润转增股本	75.45
3	曹忻军	未分配利润转增股本	72.03	114.03	9.50%
4	王守言	未分配利润转增股本	34.30	54.30	4.53%
5	赵经纬	未分配利润转增股本	34.30	54.30	4.53%
合计				1,200.00	100.00%

4、对本次无形资产增资有关情况的核查

（1） 无形资产的有关情况

①在以上无形资产研发期间，杨振华时任北京飞利信电子技术有限公司（以 下简称“飞利信电子”）的总经理，兼任飞利信有限的执行董事和总经理，主要 负责飞利信有限的销售以及飞利信有限、飞利信电子的行政管理工作；陈洪顺时 任飞利信电子的副总经理，主要管理工程和产品生产，当时未在飞利信有限任职。

②根据杨振华、陈洪顺出具的声明和保荐机构、发行人律师的核查，杨振华 用于增资的“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”系其2002 年9 月至2003 年4 月利用业余时间和个人资源开发。陈洪顺用于增资的“永顺人力资源管理信 息系统非专利技术”系其2002 年6 月至2003 年4 月利用业余时间和个人资源开 发。

③公司于2010 年2 月26 日出具说明：杨振华、陈洪顺未利用公司的物质技 术条件以及其他资源开发“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”、 “永 顺人力资源管理信息系统非专利技术”，不构成职务发明。

④“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”是具有通用性和可移植性的 信息平台。发行人软件研发部门基于“振华办公（OA）管理信息系统非专利技术”

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在动态过程（会务流程）处理方面的技术优势，逐步开发形成了目前公司部分核 心流程控制产品模块。

基于“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”在人力资源静态数据管理 方面的技术优势，发行人软件研发部门开发了目前公司相关软件产品中的人员信 息管理模块和针对大型会议的与会人员管理软件。并在此技术平台基础上，公司 进一步研发了电子政务信息管理系统软件，形成了公司的软件延伸业务。

（2）本次无形资产的评估复核与摊销情况

根据北京世润资产评估有限公司于本次增资前对上述无形资产进行的评估， 以及中科华就本次无形资产增资中的“振华办公（OA）管理信息系统非专利技 术”和“永顺人力资源管理信息系统非专利技术”的评估复核，本次出资的该等 无形资产评估所采用的评估方法、评估参数合理，评估结果和最终作价合理，不 会导致本次出资不实。

考虑到非专利技术更新速度较快，为进一步增强会计核算的谨慎性，促进公 司财务状况及经营成果更加稳健，具有可比性，经发行人第一届董事会第十四次 会议确认，无形资产—非专利技术摊销年限由五年调整至三年。根据京都天华出 具的京都天华审字[2010]第1383 号《审计报告》，发行人对上述无形资产按收益 期分三年摊销，并已于2007 年末摊销完毕。

经测算，截至发行人整体变更设立股份有限公司的基准日2008 年4 月30 日，因无形资产摊销政策调整而累计减少发行人净资产243.76 万元，小于发行 人设立时净资产转为资本公积的421.24 万元，未影响发行人折成注册资本的金 额。此外，相对于调整前，发行人2005 年度至2007 年度净资产有所减少，2008 年度至2009 年度净资产将增加相等的金额，摊销年限的调整从整体上看对净资 产没有影响。因此，摊销年限的调整不会导致发行人整体变更设立股份有限公司 时出资不实。

（3）本次增资的非专利技术出资共计657.02 万元，占飞利信有限当时注册 资本1,200 万元的54.75%。该无形资产出资所占出资比例符合当时有效的、北 京市人大常委会通过的《中关村科技园区条例》的规定，符合北京市人民政府于

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2001 年颁发的《关于贯彻国务院鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 实施意见》的规定，符合北京市人民政府颁布且现行有效的《中关村科技园区企 业登记注册管理办法》的规定；也符合2005 年修订、2006 年开始施行的现行《公 司法》的相关规定。中关村科技园区管理委员会亦于2009 年11 月16 日出具了 确认函，确认此次无形资产出资符合《中关村科技园区企业登记注册管理办法》 相关规定。

公司现有的其他股东亦均已书面声明，不以杨振华、陈洪顺本次无形资产作 价出资的金额占注册资本的比例之事项为由向发行人或杨振华、陈洪顺主张权利 或追究责任。

本次增资至今，公司从未因该等无形资产作价出资、作价出资的金额及作价 出资的金额占注册资本的比例与股东、债权人及其他第三方发生任何争议或纠 纷，也未因此而受到有关工商或科技主管部门的调查或处分。

（4）2010 年2 月26 日，杨振华就其“振华办公（OA）管理信息系统非专 利技术”研究开发及增资的事宜，出具了声明与承诺，“本人已就研究开发该技 术，及以该技术对飞利信有限增资事宜的描述均为真实、准确、完整，无虚假、 误导性陈述或重大遗漏。无论本人今后是否仍持有飞利信股份的股权，若因该技 术的增资问题导致飞利信股份、飞利信股份现在或未来的股东有任何的法律纠纷 或经济损失，则由此产生的法律责任将全部由本人承担。”

2010 年2 月26 日，陈洪顺就其“永顺人力资源管理信息系统非专利技术” 的研究开发及增资的事宜，出具了声明与承诺“本人已就研究开发该技术，及以 该技术对飞利信有限增资事宜的描述均为真实、准确、完整，无虚假、误导性陈 述或重大遗漏。无论本人今后是否仍持有飞利信股份的股权，若因该技术的增资 问题导致飞利信股份、飞利信股份现在或未来的股东有任何的法律纠纷或经济损 失，则由此产生的法律责任将全部由本人承担。”

综上，发行人本次增资已足额缴纳，用于出资的无形资产已办理相关的财产 权转移手续，不存在重大权属纠纷；无形资产出资所占出资比例问题未损害发行 人及发行人其他股东的利益；本次增资的无形资产已摊销完毕，并已届满两个完 整的会计年度；本次增资不构成上市后损害公司利益和社会公众股股东权益的情

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形，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。

三、2007 年第一次股权转让

2007 年公司结合远期发展战略，为加强软件研发实力以及拓展电子政务软 件的相关业务，并计划开展资本运作以提升资金运营的能力，公司决定引进新股 东陈亚光、张京秋、于少波。同时公司原股东之间进行了部分股权转让以适应公 司内部业务架构的调整，上述股权转让价格由各方协商确定。2007 年2 月9 日， 飞利信有限召开股东会会议，同意股东杨振华将其持有飞利信有限的部分出资额 转让给王守言、赵经纬、张京秋、陈亚光；同意股东陈洪顺将其持有飞利信有限 的部分出资额转让给曹忻军、王守言、于少波；转让价格为每股1 元。本次股权 转让具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）
杨振华	赵经纬	43.20
	张京秋	49.50
	陈亚光	16.50
	王守言	19.21
陈洪顺		23.99
	曹忻军	90.72
	于少波	99.00

2007 年2 月9 日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《股 东出资转让协议书》。

2007 年2 月15 日，飞利信有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，飞利信有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	杨振华	420.75	35.06%
2	陈洪顺	214.50	17.88%
3	曹忻军	204.75	17.06%
4	于少波	99.00	8.25%
5	王守言	97.50	8.13%
6	赵经纬	97.50	8.13%
7	张京秋	49.50	4.13%

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陈亚光	16.50	1.38%
	1,200.00	100.00%

四、2007 年第一次增资

1、基本情况

2007 年2 月，为加快公司资金运转的速度以及补充公司因发展业务所产生 的资金需求，公司决定由杨振华等5 名股东以现金增资。2007 年2 月12 日，飞 利信有限召开股东会会议，同意注册资本由1,200 万元增至2,305 万元。杨振华 等5 名股东以货币方式分期缴付，其中，先期缴付部分共计550 万元，未缴付部 分共计555 万元由杨振华等5 名股东于2009 年2 月前缴付。本次增资的具体情 况如下：

序 号	股东 姓名	原出资额 （万元）	新增出资额（万元）	新增出资额（万元）	合计 增资 （万元）	增资完成 后出资额 （万元）	增资完 成后出 资比例
			第一期出资	第二期出资
1	杨振华	420.75	250.00	190.035	440.035	860.785	37.34%
2	陈洪顺	214.50	100.00	132.210	232.210	446.710	19.38%
3	曹忻军	204.75	100.00	121.655	221.655	426.405	18.50%
4	王守言	97.50	50.00	55.550	105.550	203.050	8.81%
5	赵经纬	97.50	50.00	55.550	105.550	203.050	8.81%
合计			550.00	555.000	1,105.000	2，140.000	92.84%

2、验资情况

（1）第一期出资验资情况

2007 年2 月15 日，北京恒诚永信会计师事务所出具了恒诚永信验字[2007] 第020 号《变更登记验资报告》，审验确认飞利信有限已收到股东杨振华、陈洪 顺、曹忻军、王守言、赵经纬新增出资550 万元。本期出资缴足后，发行人的注 册资本变更为人民币2,305 万元，其中，实收资本为1,750 万元。

2007 年2 月15 日，飞利信有限完成了本次增资（第一期出资）的工商变更 登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。上述出资已经京都天华于 2010 年10 月30 日出具的京都天华专字[2010]第1746 号《北京飞利信科技股份 有限公司验资复核报告》进行复核。

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（2）第二期出资验资情况

2007 年3 月6 日，飞利信有限召开股东会会议，同意股东缴付2007 年第一 次增资已认缴未实缴的注册资本555 万元，其中：杨振华缴付190.035 万元、陈 洪顺缴付132.21 万元、曹忻军缴付121.655 万元、王守言缴付55.55 万元、赵 经纬缴付55.55 万元。

2007 年3 月23 日，北京恒诚永信会计师事务所出具了恒诚永信验字[2007] 第072 号《变更登记验资报告》，审验确认飞利信有限已收到股东杨振华、陈洪 顺、曹忻军、王守言、赵经纬缴纳的第二期出资555 万元。本期出资缴足后，发 行人的注册资本为2,305 万元，实收资本为2,305 万元。

2007 年3 月23 日，飞利信有限完成了本次增资（第二期出资）的工商变更 登记手续。上述出资已经京都天华于2010 年10 月30 日出具的京都天华专字 [2010]第1746 号《北京飞利信科技股份有限公司验资复核报告》进行复核。

本次增资完成后，飞利信有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	杨振华	860.785	37.34%
2	陈洪顺	446.710	19.38%
3	曹忻军	426.405	18.50%
4	王守言	203.050	8.81%
5	赵经纬	203.050	8.81%
6	于少波	99.000	4.30%
7	张京秋	49.500	2.15%
8	陈亚光	16.500	0.72%
合计		2,305.00	100.00%

五、2007 年第二次增资和2007 年第二次股权转让

1、2007 年第二次增资基本情况

2007 年3 月，为增强公司凝聚力，激发中层管理人员、技术研发人员及骨 干员工积极、长期、稳定地为公司服务，公司决定通过人才入股的方式实现企业 发展与个人价值的高效统一和互利共赢，吸收岳路、许莉、施亮等10 位内部员

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工为公司新股东，增资入股价格为每份出资额1 元。

此外，飞利信有限长期以来实行轻资产发展战略，缺乏可用于抵押的固定资 产，融资渠道较少。为解决公司业务快速发展带来的资金需求，飞利信有限的主 要股东及管理人员通过个人关系，引进了刘仲清、刘玉萍、祁九红等12 位外部 新股东。由于公司当时缺乏资本市场经验，未对公司进行审计评估以确定增资价 格，而是决定外部股东与内部股东同次同价进行增资。

2007 年3 月6 日，飞利信有限召开股东会会议，同意公司增加注册资本2,495 万元，即由2,305 万元增至4,800 万元，新增的2,495 万元出资由杨振华等30 名股东以现金缴付。同意杨振华等6 名股东分期缴付其认缴的增资款，其中，先 期缴付部分共计1,295 万元，未缴付部分1,200 万元由杨振华等6 名股东于2009 年2 月13 日前缴付。

本次新增出资的具体情况如下：

序 号	股东 姓名	新增出资额（万元）	新增出资额（万元）	合 计 （万元）	序 号	股东 姓名	新增出资额（万元）	新增出资额（万元）	合 计 （万元）
		第一期	第二期				第一期	第二期
1	杨振华	64.415	330.000	394.415	16	罗 伟	40.000	-	40.000
2	陈洪顺	28.490	176.000	204.490	17	安渊慧	32.000	-	32.000
3	曹忻军	20.195	175.000	195.195	18	陈晓艳	24.000	-	24.000
4	王守言	20.950	80.000	100.950	19	岳 路	16.800	-	16.800
5	赵经纬	37.950	95.000	132.950	20	朱 岩	16.000	-	16.000
6	于少波	45.000	-	45.000	21	许 莉	14.400	-	14.400
7	张京秋	102.500	-	102.500	22	施 亮	8.800	-	8.800
8	陈亚光	7.500	-	7.500	23	卢继敏	8.000	-	8.000
9	刘仲清	40.000	344.000	384.000	24	杨惠超	7.200	-	7.200
10	刘玉萍	336.000	-	336.000	25	张 凡	4.000	-	4.000
11	祁九红	168.000	-	168.000	26	黄健超	3.200	-	3.200
12	吕伯研	80.000	-	80.000	27	李 戈	2.400	-	2.400
13	孙建民	80.000	-	80.000	28	贾金华	2.400	-	2.400
14	杨为民	48.000	-	48.000	29	王培玉	2.400	-	2.400
15	宗凤良	32.000	-	32.000	30	刘 莹	2.400	-	2.400
					合计		1,295.000	1,200.000	2,495.000

2、2007 年第二次增资第一期出资的验资情况

2007 年3 月22 日，北京恒诚永信会计师事务所出具了恒诚永信验字[2007]

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第073 号《变更登记验资报告》，审验确认飞利信有限已收到杨振华等三十位股 东缴纳的新增出资1,295 万元。本期出资缴足后，发行人的注册资本变更为人民 币4,800 万元，其中，实收资本为3,600 万元。

2007 年3 月23 日，飞利信有限完成了本次增资（第一期出资）的工商变更 登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。上述出资已经京都天华于 2010 年10 月30 日出具的京都天华专字[2010]第1746 号《北京飞利信科技股份 有限公司验资复核报告》进行复核。

3、2007 年第二次增资第二期出资及验资情况

2007 年9 月26 日，飞利信有限召开股东会会议，同意股东以现金缴付本次 增资已认缴未实缴的注册资本1,200 万元，其中：杨振华缴付330 万元、陈洪顺 缴付176 万元、曹忻军缴付175 万元、王守言缴付80 万元、赵经纬缴付95 万元、 刘仲清缴付334 万元。本次股东会决议一致同意公司部分股东的股权转让，详见 见本文“五、2007 年第二次增资和2007 年第二次股权转让”之“4、2007 年第 二次股权转让基本情况”。

2007 年10 月17 日，北京恒诚永信会计师事务所出具了恒诚永信验字[2007] 第807 号《变更登记验资报告》，审验确认飞利信有限已收到股东杨振华、陈洪 顺、曹忻军、王守言、赵经纬、刘仲清缴纳的第二期出资1,200 万元。本期出资 缴足后，发行人的注册资本为人民币4,800 万元，实收资本4,800 万元。上述出 资已经京都天华于2010 年10 月30 日出具的京都天华专字[2010]第1746 号《北 京飞利信科技股份有限公司验资复核报告》进行复核。

4、2007 年第二次股权转让基本情况

2007 年，张京秋、于少波因自身原因未能到岗而自愿将其持有的股权转出， 公司内部核心员工岳桐和拟引进作为公司高管的周家民成为新股东。公司原股东 陈洪顺、刘玉萍、朱岩因资金需求转让股权给余日华、王斌、曹民等外部股东。 转让价格由转让各方协商确定。

2007 年9 月26 日，飞利信有限召开股东会会议，同意公司部分股东以1 元 每股的价格进行股权转让，该次转让的具体情况如下：

4-5-13

转让方	受让方	转让出资额（万元）
杨振华	周家民	144.00
陈洪顺	岳 路	24.00
	曹 民	40.00
	杨 林	24.00
	郭凤英	24.00
刘玉萍	余日华	176.00
	王 斌	160.00
张京秋	岳 桐	152.00
朱岩	李 晓	16.00
于少波	杨振华	144.00

2007 年9 月26 日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《股 东出资转让协议书》。

5、2007 年第二次增资第二期出资和2007 年第二次股权转让的工商变更

2007 年10 月18 日，飞利信有限完成了2007 年第二次增资的第二期出资及 2007 年第二次股权转让的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营 业执照》。

本次增资和股权转让完成后，飞利信有限的股权结构如下：

序 号	股东姓名	出资额 （万元）	出资比例	序 号	股东姓名	出资额 （万元）	出资比例
1	杨振华	1,255.20	26.15%	18	安渊慧	32.00	0.67%
2	曹忻军	621.60	12.95%	19	宗凤良	32.00	0.67%
3	陈洪顺	539.20	11.23%	20	陈晓艳	24.00	0.50%
4	刘仲清	384.00	8.00%	21	陈亚光	24.00	0.50%
5	赵经纬	336.00	7.00%	22	杨 林	24.00	0.50%
6	王守言	304.00	6.33%	23	郭凤英	24.00	0.50%
7	余日华	176.00	3.67%	24	李 晓	16.00	0.33%
8	祁九红	168.00	3.50%	25	许 莉	14.40	0.30%
9	王 斌	160.00	3.33%	26	施 亮	8.80	0.18%
10	岳 桐	152.00	3.17%	27	卢继敏	8.00	0.17%
11	周家民	144.00	3.00%	28	杨惠超	7.20	0.15%
12	吕伯研	80.00	1.67%	29	张 凡	4.00	0.08%
13	孙建民	80.00	1.67%	30	黄健超	3.20	0.07%
14	杨为民	48.00	1.00%	31	李 戈	2.40	0.05%
15	岳 路	40.80	0.85%	32	贾金华	2.40	0.05%

4-5-14

16	罗 伟	40.00	0.83%	33	王培玉	2.40	0.05%
17	曹 民	40.00	0.83%	34	刘 莹	2.40	0.05%
				合计		4,800.00	100.00%

六、2008 年股权转让

2008 年，公司原股东陈洪顺、李戈因资金需求，以及原股东曹忻军出于员 工激励的目的将股权转出，内部员工刘云青、江瑞华、金日吾、谯先甫和外部投 资者封国强、张春凯成为公司新股东。同时杨为民将其持有之股份转让给其母亲 郑婉珍。本次股权转让价格由转让各方协商确定。

2008 年4 月10 日，飞利信有限召开股东会会议，同意公司部分股东以1 元 每股的价格进行股权转让，具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）
陈洪顺	封国强	48.00
	张春凯	24.00
	刘云青	13.60
	江瑞华	8.00
	金日吾	8.00
曹忻军	谯先甫	4.00
杨为民	郑婉珍	48.00
李 戈	刘云青	2.40

2008 年4 月10 日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《股 东出资转让协议书》。

2008 年4 月11 日，飞利信有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，飞利信有限的股权结构如下：

序 号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	序 号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	杨振华	1,255.20	26.15%	21	陈晓艳	24.00	0.50%
2	曹忻军	617.60	12.87%	22	陈亚光	24.00	0.50%
3	陈洪顺	437.60	9.12%	23	杨 林	24.00	0.50%
4	刘仲清	384.00	8.00%	24	郭凤英	24.00	0.50%
5	赵经纬	336.00	7.00%	25	张春凯	24.00	0.50%
6	王守言	304.00	6.33%	26	刘云青	16.00	0.33%
7	余日华	176.00	3.67%	27	李 晓	16.00	0.33%

4-5-15

8	祁九红	168.00	3.50%	28	许 莉	14.40	0.30%
9	王 斌	160.00	3.33%	29	施 亮	8.80	0.18%
10	岳 桐	152.00	3.17%	30	江瑞华	8.00	0.17%
11	周家民	144.00	3.00%	31	卢继敏	8.00	0.17%
12	吕伯研	80.00	1.67%	32	金日吾	8.00	0.17%
13	孙建民	80.00	1.67%	33	杨惠超	7.20	0.15%
14	封国强	48.00	1.00%	34	张 凡	4.00	0.08%
15	郑婉珍	48.00	1.00%	35	谯先甫	4.00	0.08%
16	岳 路	40.80	0.85%	36	黄健超	3.20	0.07%
17	罗 伟	40.00	0.83%	37	贾金华	2.40	0.05%
18	曹 民	40.00	0.83%	38	王培玉	2.40	0.05%
19	安渊慧	32.00	0.67%	39	刘 莹	2.40	0.05%
20	宗凤良	32.00	0.67%	合计		4,800.00	100.00%

七、飞利信有限整体变更为北京飞利信科技股份有限公司

2008 年5 月6 日，飞利信有限召开股东会，审议通过了关于公司整体变更 的决议。同日，飞利信有限全体股东签署了《北京飞利信科技有限公司整体变更 为北京飞利信科技股份有限公司发起人协议书》，根据利安达信隆会计师事务所 有限责任公司出具的利安达审字[2008]第A1454 号《审计报告》，飞利信有限以 截至2008 年4 月30 日经审计的净资产6,421.21 万元按1.070：1 比例折合为发 行人的股本6,000.00 万元，由各股东按原各自持股比例持有。飞利信有限的全 部资产、负债和权益由发行人承继。

2008 年5 月28 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对拟设立股份公 司的注册资本实收情况进行审验，并出具利安达验字[2008]第A1046 号《验资报 告》。上述审验已经京都天华于2010 年10 月30 日出具的京都天华专字[2010] 第1746 号《北京飞利信科技股份有限公司验资复核报告》进行复核。

2008 年7 月28 日，发行人召开创立大会并审议通过股份公司成立相关事宜。

2008 年8 月13 日，发行人取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108004922853 的《企业法人营业执照》。

发行人设立后股东持股比例未变，股东持股数量如下：

4-5-16

序号	股东姓名	股权（万股）	持股比例	序号	股东姓名	股权（万股）	持股比例
1	杨振华	1,569.00	26.15%	21	陈亚光	30.00	0.50%
2	曹忻军	772.00	12.87%	22	陈晓艳	30.00	0.50%
3	陈洪顺	547.00	9.12%	23	杨 林	30.00	0.50%
4	刘仲清	480.00	8.00%	24	郭凤英	30.00	0.50%
5	赵经纬	420.00	7.00%	25	张春凯	30.00	0.50%
6	王守言	380.00	6.33%	26	李 晓	20.00	0.33%
7	余日华	220.00	3.67%	27	刘云青	20.00	0.33%
8	祁九红	210.00	3.50%	28	许 莉	18.00	0.30%
9	王 斌	200.00	3.33%	29	施 亮	11.00	0.18%
10	岳 桐	190.00	3.17%	30	江瑞华	10.00	0.17%
11	周家民	180.00	3.00%	31	金日吾	10.00	0.17%
12	吕伯研	100.00	1.67%	32	卢继敏	10.00	0.17%
13	孙建民	100.00	1.67%	33	杨惠超	9.00	0.15%
14	郑婉珍	60.00	1.00%	34	张 凡	5.00	0.08%
15	封国强	60.00	1.00%	35	谯先甫	5.00	0.08%
16	岳 路	51.00	0.85%	36	黄健超	4.00	0.07%
17	罗 伟	50.00	0.83%	37	贾金华	3.00	0.05%
18	曹 民	50.00	0.83%	38	王培玉	3.00	0.05%
19	宗凤良	40.00	0.67%	39	刘 莹	3.00	0.05%
20	安渊慧	40.00	0.67%	合计		6,000.00	100.00%

八、2009 年增资

2008 年，由于公司业务进入高速成长期，各项业务的拓展以及研发力量亟 待加强急需资金支持，公司管理层决定吸收新增投资，对公司业务的进一步拓展 和技术的研发提供强有力的资金支持。2008 年12 月31 日，发行人召开了2008 年第一次临时股东大会，本次会议审议通过了公司定向增资的议案，同意北京中 大华堂电子技术有限公司（以下简称“华堂电子”）以每股2 元的价格现金认购 发行人新增的300 万股股份。

华堂电子系由人民大会堂管理局和人民大会堂宾馆共同投资设立的国有公 司，成立于1996 年2 月5 日，注册资本为500 万元，人民大会堂管理局和人民 大会堂宾馆分别出资240 万元和260 万元，分别占华堂电子48%和52%的股权。 华堂电子的主管部门为人民大会堂管理局。

本次增资扩股价格系以发行人截至2008 年8 月31 日经评估的全部股东权益

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为基础协商确定。北京天健兴业资产评估有限公司受华堂电子委托，以2008 年 8 月31 日为评估基准日，对其拟增资的发行人所有者权益进行估算，并已于2008 年11 月8 日出具了天兴评报字[2008]第256 号《资产评估报告书》。根据该评 估报告，发行人的所有者权益在2008 年8 月31 日的每股评估价值为人民币2.05 元。

2008 年12 月31 日，发行人与华堂电子就本次增资事宜签订了《股份认购 协议》。2009 年1 月15 日，华堂电子召开股东会会议，全体股东均出席了会议， 审议同意华堂电子以每股2 元的价格认购发行人新增的300 万股股份。

2009 年2 月8 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字 [2009]第A1006 号《验资报告》，审验确认发行人已收到华堂电子缴纳的认购股 款600 万元，其中，新增注册资本300 万元。上述出资已经京都天华于2010 年 10 月30 日出具的京都天华专字[2010]第1746 号《北京飞利信科技股份有限公 司验资复核报告》进行复核。

2009 年2 月13 日，发行人完成了本次增资的工商变更登记手续，并取得了 变更后的《企业法人营业执照》。人民大会堂管理局国有资产管理处出具了《关 于对北京中大华堂电子技术有限公司持有北京飞利信科技股份有限公司股权的 批复》，将华堂电子持有的发行人300 万股界定为国有法人股，占发行人总股本 6,300 万股的4.76%。

本次增资扩股完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名	股权（万股）	持股比例	序号	股东姓名	股权（万股）	持股比例
1	杨振华	1,569.00	24.90%	21	安渊慧	40.00	0.63%
2	曹忻军	772.00	12.25%	22	陈亚光	30.00	0.48%
3	陈洪顺	547.00	8.68%	23	陈晓艳	30.00	0.48%
4	刘仲清	480.00	7.62%	24	杨 林	30.00	0.48%
5	赵经纬	420.00	6.67%	25	郭凤英	30.00	0.48%
6	王守言	380.00	6.03%	26	张春凯	30.00	0.48%
7	华堂电子	300.00	4.76%	27	李 晓	20.00	0.32%
8	余日华	220.00	3.49%	28	刘云青	20.00	0.32%
9	祁九红	210.00	3.33%	29	许 莉	18.00	0.29%
10	王 斌	200.00	3.17%	30	施 亮	11.00	0.17%

4-5-18

11	岳 桐	190.00	3.02%	31	江瑞华	10.00	0.16%
12	周家民	180.00	2.86%	32	金日吾	10.00	0.16%
13	吕伯研	100.00	1.59%	33	卢继敏	10.00	0.16%
14	孙建民	100.00	1.59%	34	杨惠超	9.00	0.14%
15	郑婉珍	60.00	0.95%	35	张 凡	5.00	0.08%
16	封国强	60.00	0.95%	36	谯先甫	5.00	0.08%
17	岳 路	51.00	0.81%	37	黄健超	4.00	0.06%
18	罗 伟	50.00	0.79%	38	贾金华	3.00	0.05%
19	曹 民	50.00	0.79%	39	王培玉	3.00	0.05%
20	宗凤良	40.00	0.63%	40	刘 莹	3.00	0.05%
				合计		6,300	100%

经保荐机构与发行人律师的核查，在发行人本次定向增资的过程中，公司均 已履行了相应的批准程序，完成了工商变更登记手续。在本次定向增资之前，华 堂电子已委托北京天健兴业资产评估有限公司对其拟增资之发行人全体股东的 权益进行了评估。虽然该评估报告未按有关程序进行备案，在资产评估程序上存 在一定的瑕疵，但本次增资的认购价格已获得了华堂电子股东会及其主管部门的 批准，且华堂电子已于2010 年通过公开挂牌转让的方式全部转出其所持有的全 部股份，实现了该部分国有股权的大幅增值。因此，该资产评估程序上的瑕疵对 发行人本次发行上市不构成法律障碍。

九、2009 年股权转让

2009 年8 月，原拟任公司高管的股东周家民因自身原因未能赴任，自愿将 其持有的部分股权转出。同时，公司管理层拟以股份激励部分中层管理人员，加 强公司运营团队的凝聚力。2009 年8 月30 日，发行人召开了2009 年第一次临 时股东大会，审议同意周家民将其持有发行人的80 万股股份转让给何璧（时任 公司市场部总经理，现任飞利信电子营销总监），将其持有发行人的50 万股股份 转让给祝青（任飞利信电子副总经理）。

2009 年8 月31 日，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《股 权转让协议书》，转让价格参考2008 年11 月公司经评估后的全部股东权益的每 股评估值，并经转让各方协商后确定为每股2 元。本次股权转让所涉及的股权转 让款已支付完毕，转让方已缴纳了相关个人所得税。

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2009 年9 月9 日，发行人完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次 股权转让完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名	股权（万股）	持股比例	序号	股东姓名	股权（万股）	持股比例
1	杨振华	1,569.00	24.90%	22	宗凤良	40.00	0.63%
2	曹忻军	772.00	12.25%	23	安渊慧	40.00	0.63%
3	陈洪顺	547.00	8.68%	24	陈亚光	30.00	0.48%
4	刘仲清	480.00	7.62%	25	陈晓艳	30.00	0.48%
5	赵经纬	420.00	6.67%	26	杨 林	30.00	0.48%
6	王守言	380.00	6.03%	27	郭凤英	30.00	0.48%
7	华堂电子	300.00	4.76%	28	张春凯	30.00	0.48%
8	余日华	220.00	3.49%	29	李 晓	20.00	0.32%
9	祁九红	210.00	3.33%	30	刘云青	20.00	0.32%
10	王 斌	200.00	3.17%	31	许 莉	18.00	0.29%
11	岳 桐	190.00	3.02%	32	施 亮	11.00	0.17%
12	吕伯研	100.00	1.59%	33	江瑞华	10.00	0.16%
13	孙建民	100.00	1.59%	34	金日吾	10.00	0.16%
14	何 璧	80.00	1.27%	35	卢继敏	10.00	0.16%
15	郑婉珍	60.00	0.95%	36	杨惠超	9.00	0.14%
16	封国强	60.00	0.95%	37	张 凡	5.00	0.08%
17	岳 路	51.00	0.81%	38	谯先甫	5.00	0.08%
18	罗 伟	50.00	0.79%	39	黄健超	4.00	0.06%
19	曹 民	50.00	0.79%	40	贾金华	3.00	0.05%
20	周家民	50.00	0.79%	41	王培玉	3.00	0.05%
21	祝 青	50.00	0.79%	42	刘 莹	3.00	0.05%
				合计		6,300.00	100.00%

十、2010 年第一次股权转让

2009 年11 月，公司法人股东华堂电子欲转让其所持发行人全部股份以实现 股权投资增值变现。2009 年11 月18 日，发行人召开了2009 年第四次临时股东 大会，会议审议通过了关于华堂电子依照国有资产管理的相关规定，在北京产权 交易所通过公开挂牌程序，转让其所持发行人4.762%股权的议案。2009 年12 月2 日，华堂电子召开了股东会，全体股东均出席了会议，并一致通过了华堂电 子转让其所持发行人300 万股国有股权的事宜。2009 年12 月5 日，人民大会堂 管理局国有资产管理处出具了《关于对北京中大华堂电子技术有限公司转让所持 北京飞利信科技股份有限公司股权的批复》，同意华堂电子将所持发行人300 万

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股股份通过北京产权交易所公开挂牌转让，转让底价以评估确认价为参考依据。

2009 年12 月15 日，中科华受华堂电子委托，以2009 年9 月30 日为评估 基准日，对其所持发行人300 万股股权进行资产评估，并出具了中科华评报字 [2009]第P128 号《资产评估报告书》。根据该报告，截至评估基准日2009 年9 月30 日，华堂电子所持有的发行人300 万股股权评估值为746.30 万元。该评估 报告已于2009 年12 月16 日在全国人大常委会办公厅进行了国有资产评估备案。

2010 年2 月5 日，华堂电子与北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司（以下 简称“华堂隆鑫”）根据其在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的发行人300 万股股权之竞价结果签订了《产权交易合同》，华堂电子将该等300 万股股权转 让给华堂隆鑫，转让价款依照上述公开挂牌的最终竞价结果确定为1,216.32 万 元。

2010 年2 月，公司自然人股东杨林、陈亚光、郑婉珍欲转让股权投资变现， 分别将其持有的股份转让于公司骨干员工何璧、施亮。2010 年2 月5 日，上述 转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。转让价格为 各方参考华堂电子挂牌转让发行人股份的价格协商确定为每股4.05 元。本次股 权转让所涉及的股权转让款已支付完毕，自然人转让方已依法缴纳了相关个人所 得税。

2010 年2 月5 日，发行人召开了2010 年第一次临时股东大会，会议一致同 意股东杨林将其持有公司的30 万股股份转让给股东何璧；股东陈亚光将其持有 公司的30 万股股份转让给股东何璧；股东郑婉珍将其持有公司的60 万股股份转 让给股东施亮；股东华堂电子将其持有公司的300 万股股份通过北京产权交易所 公开挂牌转让给华堂隆鑫。

2010 年3 月18 日，发行人完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次 股权转让完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名	股权（万股）	持股比例	序号	股东姓名	股权（万股）	持股比例
1	杨振华	1,569.00	24.90%	21	祝 青	50.00	0.79%
2	曹忻军	772.00	12.25%	22	宗凤良	40.00	0.63%
3	陈洪顺	547.00	8.68%	23	安渊慧	40.00	0.63%

4-5-21

4	刘仲清	480.00	7.62%	24	陈晓艳	30.00	0.48%
5	赵经纬	420.00	6.67%	25	郭凤英	30.00	0.48%
6	王守言	380.00	6.03%	26	张春凯	30.00	0.48%
7	华堂隆鑫	300.00	4.76%	27	李 晓	20.00	0.32%
8	余日华	220.00	3.49%	28	刘云青	20.00	0.32%
9	祁九红	210.00	3.33%	29	许 莉	18.00	0.29%
10	王 斌	200.00	3.17%	30	江瑞华	10.00	0.16%
11	岳 桐	190.00	3.02%	31	金日吾	10.00	0.16%
12	何 璧	140.00	2.22%	32	卢继敏	10.00	0.16%
13	吕伯研	100.00	1.59%	33	杨惠超	9.00	0.14%
14	孙建民	100.00	1.59%	34	张 凡	5.00	0.08%
15	施 亮	71.00	1.13%	35	谯先甫	5.00	0.08%
16	封国强	60.00	0.95%	36	黄健超	4.00	0.06%
17	岳 路	51.00	0.81%	37	贾金华	3.00	0.05%
18	罗 伟	50.00	0.79%	38	王培玉	3.00	0.05%
19	曹 民	50.00	0.79%	39	刘 莹	3.00	0.05%
20	周家民	50.00	0.79%	合计		6,300.00	100.00%

十一、2010 年第二次股权转让

2010 年5 月，公司自然人股东陈晓艳、郭凤英、卢继敏欲转让股权投资变 现，分别将其持有的股份转让于公司骨干员工许莉、杨惠超、朱亚光、范策、唐 宏文、常国良。2010 年5 月，上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签 署了《股权转让协议》。转让价格为转让各方参考华堂电子挂牌转让发行人股份 的价格协商确定为每股4.05 元。本次股权转让所涉及的股权转让款已支付完毕， 自然人转让方已依法缴纳了相关个人所得税。

2010 年6 月15 日，发行人召开了2009 年度股东大会，会议一致同意股东 陈晓艳将其持有公司的30 万股股份转让给股东许莉；股东郭凤英将其持有公司 的30 万股股份转让给股东杨惠超；股东卢继敏将其持有公司的10 万股股份分别 转让给朱亚光3.3 万股、范策3.2 万股、唐宏文2.5 万股、常国良1 万股。

2010 年6 月22 日，发行人完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次 股权转让完成后，发行人的股权结构如下：

股东姓名	股权（万股）	持股比例	序号	股东姓名	股权（万股）	持股比例 0.79%
杨振华	1,569.00	24.90%	21	祝 青	50.00

4-5-22

2	曹忻军	772.00	12.25%	22	许 莉	48.00	0.76%
3	陈洪顺	547.00	8.68%	23	宗凤良	40.00	0.63%
4	刘仲清	480.00	7.62%	24	安渊慧	40.00	0.63%
5	赵经纬	420.00	6.67%	25	杨惠超	39.00	0.62%
6	王守言	380.00	6.03%	26	张春凯	30.00	0.48%
7	华堂隆鑫	300.00	4.76%	27	李 晓	20.00	0.32%
8	余日华	220.00	3.49%	28	刘云青	20.00	0.32%
9	祁九红	210.00	3.33%	29	江瑞华	10.00	0.16%
10	王 斌	200.00	3.17%	30	金日吾	10.00	0.16%
11	岳 桐	190.00	3.02%	31	张 凡	5.00	0.08%
12	何 璧	140.00	2.22%	32	谯先甫	5.00	0.08%
13	吕伯研	100.00	1.59%	33	黄健超	4.00	0.06%
14	孙建民	100.00	1.59%	34	朱亚光	3.30	0.05%
15	施 亮	71.00	1.13%	35	范 策	3.20	0.05%
16	封国强	60.00	0.95%	36	贾金华	3.00	0.05%
17	岳 路	51.00	0.81%	37	王培玉	3.00	0.05%
18	罗 伟	50.00	0.79%	38	刘 莹	3.00	0.05%
19	曹 民	50.00	0.79%	39	唐宏文	2.50	0.04%
20	周家民	50.00	0.79%	40	常国良	1.00	0.02%
				合计		6,300.00	100.00%

十二、2011 年股权转让

2011 年6 月，公司自然人股东孙建民将其持有发行人的全部股份转让给杨 振华。2011 年6 月15 日，双方就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 双方参考2010 年度发行人原股东华堂电子通过公开挂牌转让发行人股份的价 格，并综合考虑发行人经审计的2010 年度净利润及2010 年末净资产，最终协商 确定本次股权转让价格为每股5.00 元。本次股权转让所涉及的股权转让款已支 付完毕，自然人转让方已依法缴纳了相关个人所得税。

2011 年6 月30 日，发行人召开了2011 年第四次临时股东大会，会议审议 同意股东孙建民将其持有发行人的100 万股股份转让给股东杨振华。

2011 年6 月30 日，发行人完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次 股权转让完成后，发行人的股权结构如下：

4-5-23

序号	股东姓名	股权（万股）	持股比例	序号	股东姓名	股权（万股）	持股比例
1	杨振华	1,669.00	26.49%	21	许 莉	48.00	0.76%
2	曹忻军	772.00	12.25%	22	宗凤良	40.00	0.63%
3	陈洪顺	547.00	8.68%	23	安渊慧	40.00	0.63%
4	刘仲清	480.00	7.62%	24	杨惠超	39.00	0.62%
5	赵经纬	420.00	6.67%	25	张春凯	30.00	0.48%
6	王守言	380.00	6.03%	26	李 晓	20.00	0.32%
7	华堂隆鑫	300.00	4.76%	27	刘云青	20.00	0.32%
8	余日华	220.00	3.49%	28	江瑞华	10.00	0.16%
9	祁九红	210.00	3.33%	29	金日吾	10.00	0.16%
10	王 斌	200.00	3.17%	30	张 凡	5.00	0.08%
11	岳 桐	190.00	3.02%	31	谯先甫	5.00	0.08%
12	何 璧	140.00	2.22%	32	黄健超	4.00	0.06%
13	吕伯研	100.00	1.59%	33	朱亚光	3.30	0.05%
14	施 亮	71.00	1.13%	34	范 策	3.20	0.05%
15	封国强	60.00	0.95%	35	贾金华	3.00	0.05%
16	岳 路	51.00	0.81%	36	王培玉	3.00	0.05%
17	罗 伟	50.00	0.79%	37	刘 莹	3.00	0.05%
18	曹 民	50.00	0.79%	38	唐宏文	2.50	0.04%
19	周家民	50.00	0.79%	39	常国良	1.00	0.02%
20	祝 青	50.00	0.79%	-	-	-	-
				合计		6,300.00	100.00%

截至本说明出具之日，发行人的股权结构及股东名称未发生新的变化。

股权转让各方均已出具相关承诺声明，其股权转让不存在被欺诈、胁迫或乘 人之危的情形，其对该次股权转让无异议。发行人历次股权转让行为均系各方意 思表示的真实反映，转让作价是由各方自由协商确定，股权转让行为是真实、有 效的。

十三、发行人自然人股东的基本情况

根据发行人及发行人自然人股东提供的资料，截至本说明出具之日，发行人 共有自然人股东38 名，其中在发行人任职的股东22 名，未在发行人任职的股东 16 名。

1、在发行人任职或担任董事、监事的自然人股东情况

4-5-24

序 号	股东姓名	持股数 （万股）	在发行人 担任之职务	最近五年履历
1	杨振华	1,669.00	董事兼 总经理	就职于本公司
2	曹忻军	772.00	董事长 产品总监	就职于本公司
3	陈洪顺	547.00	董事兼 副总经理	就职于本公司
4	刘仲清	480.00	董事	1999 年-2006 年任北京顺天通建筑公司三分公司 总经理 2007 年至今 任孝昌中顺投资有限公司董事长 北京大龙建设集团有限公司中分建筑工程分公司 总经理
5	赵经纬	420.00	监事会主席	1998 年至今任国家行政学院副研究员
6	王守言	380.00	董事、 副总经理 兼全资子公 司副总经理	就职于本公司
7	岳 桐	190.00	监事、 人力资源与 行政管理部 行政主管	2003 年-2006 年就读于联合大学商务学院计算机 网络专业 2006 年-2011 年1 月任本公司资质负责人 2011 年1 月至今任本公司人力资源与行政管理部 行政主管
8	何 璧	140.00	全资子公司 销售总监	2000 年-2007 年任北京鼎冠嘉信科技公司总经理 2007 年-2009 年任深圳中传世纪文化传播公司总 经理 2009 年至今任职于飞利信电子 历任市场总监现 任销售总监
9	施 亮	71.00	全资子公司 副总经理	2003 年-2010 年3 月任本公司 技术开发部经理 2010 年3 月至今任飞利信电子 副总经理
10	岳 路	51.00	董事、 副总经理兼 技术总监	2003 年-2006 年任华美博弈公司项目总监 2006 年至今任本公司 副总经理
11	祝 青	50.00	全资子公司 副总经理	2002 年-2009 年任北京鸿讯电信公司副总经理 2009 年至今任飞利信电子 副总经理
12	许 莉	48.00	副总经理、 董事会秘书 财务总监	2003 年至今任职于本公司，曾任本公司市场部经 理，现任本公司副总经理、董事会秘书、财务总 监
13	宗凤良	40.00	全资子公司 副总经理	2004 年-2008 年任中信国安信息科技有限公司 副总经理 2008 年至今任飞利信电子 副总经理

4-5-25

序 号	股东姓名	持股数 （万股）	在发行人 担任之职务	最近五年履历
14	杨惠超	39.00	发行人研发 中心质量管 理部经理兼 全资子公司 产品部经理	2002 年至今任职于飞利信电子，曾任飞利信电子 工程师，现任飞利信电子产品部经理，自2011 年 4 月起兼任发行人研发中心质量管理部经理
15	刘云青	20.00	全资子公司 下属分公司 负责人	2003 年-2006 年任广州市天太信息技术有限公司 业务经理 2006 年8-12 月任广州军软科技有限公司市场部 经理 2006 年12 月至今任飞利信电子广州分公司经理
16	江瑞华	10.00	财务部员工	2002 年至2006 年任利安达信隆会计师事务所有 限责任公司 部门经理 2007 年至今任职于本公司，历任本公司财务经理、 财务总监，现为本公司财务部员工
17	谯先甫	5.00	技术支持与 售后服务部 员工	2002 年至2010 年9 月历任飞利信电子设计部经 理、工程部经理、本公司技术支持与售后服务部 经理 2010 年10 月至今为本公司技术支持与售后服务 部员工
18	朱亚光	3.30	全资子公司 总工程师兼 软件项目三 部经理	2004 年-2007 年任北京华美博弈软件有限公司软 件设计师 2007 年至今任飞利信电子软件项目三部经理，自 2010 年7 月起兼任飞利信电子总工程师
19	范 策	3.20	产品研发部 经理	2004 年-2007 年任广州市天誉创高电子科技有限 公司硬件研发工程师 2007 年至今任职于本公司，曾任产品研发部副经 理，现任本公司产品研发部经理
20	贾金华	3.00	全资子公司 办公室主任	2002 年-2009 年9 月历任本公司财务主管、副总 经理助理 2009 年9 月至今任湖北飞利信电子设备有限公司 办公室主任
21	王培玉	3.00	全资子公司 工程运维中 心办公室主 管	2000 年至今任职于飞利信电子，曾任飞利信电子 工程部主管，现任飞利信电子工程运维中心办公 室主管
22	刘 莹	3.00	全资子公司 渠道销售部 经理	2003 年至今任职于本公司，曾任本公司采购部主 管、渠道销售部主管，现任飞利信电子渠道销售 部经理
合计		4,947.50	-

2、未在发行人任职的自然人股东情况

4-5-26

序 号	股东姓名	持股数 （万股）	最近五年履历	入股时间
1	余日华	220.00	1996 年至今任佛山市生隆陶业设备有限公司河 南分公司 经理	2007.09.26
2	祁九红	210.00	2003 年至今任南京任能科贸有限公司行政主管	2007.03.06
3	王 斌	200.00	1997 年至1999 年任武汉建筑设计研究院工程师 1999 年至今任长宇（珠海）国际建筑设计有限公 司武汉分公司副总经理	2007.09.26
4	吕伯研	100.00	2003 年-2009 年任北京京西北房地产开发公司 副总经理 2009 年至今任北京龙岩兄弟文化发展有限公司 董事长	2007.03.06
5	封国强	60.00	1997 年至今任北京奥特维科技开发总公司 项目经理	2008.04.10
6	罗 伟	50.00	1990 年至今任冶金自动化研究设计院 经理	2007.03.06
7	曹 民	50.00	2003 年至今任北京茗仁缘茶文化有限公司 负责人	2007.09.26
8	周家民	50.00	2004 年至今任国融德信（北京）投资有限公司 董事长	2007.09.26
9	安渊慧	40.00	2005 年至今任中国建筑北京设计研究院 建筑师	2007.03.06
10	张春凯	30.00	2004 年-2008 年任北京中通嘉业科技发展有限公 司北方区销售经理 2008 年-2011 年任北京启明星辰信息安全技术有 限公司高级经理 2011 年至今 任杭州安恒信息技术有限公司 销 售经理	2008.04.10
11	李 晓	20.00	2001 年至今任北京亚鸿世纪通信技术有限公司 经理	2007.09.26
12	金日吾	10.00	2004 年-2008 年任江苏高邮协鑫热电环保有限公 司总经理助理 2008 年-2009 年任北京飞利信科技股份有限公司 副总经理 2009 年5 月至今任中国技术创新有限公司 副总经理	2008.04.10
13	张 凡	5.00	2003 年至2010 年7 月任职于北京飞利信科技股 份有限公司历任市场部副经理、渠道部经理、产 品市场部经理 2010 年8 月至今自由职业	2007.03.06

4-5-27

序 号	股东姓名	持股数 （万股）	最近五年履历	入股时间
14	黄健超	4.00	2002 年-2005 年任北京飞利信电子技术有限公司 工程部主管 2005 年-2010 年9 月任杭州飞利信至诚信息技术 有限公司总经理 2010 年9 月至今自由职业	2007.03.06
15	唐宏文	2.50	2005 年8 月-2008 年8 月任北京同方电子科技有 限公司高级项目经理 2008 年8 月-2010 年10 月任职于本公司，历任 本公司软件平台部副经理、设计咨询部经理 2010 年10 月-12 月为飞利信电子软件项目三部 设计工程师 2011 年1 月至今任用友软件股份有限公司基础技 术中心技术专家	2010.06.15
16	常国良	1.00	2003 年-2005 年任北京华通为尔科技有限公司软 件工程师 2005 年-2007 年任北京联广视讯科技有限公司软 件工程师 2007 年至2011 年4 月任职于本公司，曾任本公 司会议产品研发部副经理、会议软件研发部经理 2011 年4 月至今任大连佳母信息安全软件技术有 限公司北京分公司软件工程师	2010.06.15
合计		1,052.50	-

本公司的董事、监事、高级管理人员确认：

上述关于公司设立以来股本演变的说明内容真实，无虚假披露或重大遗漏。 公司设立以来注册资本以及股本演变均按照《公司法》、《公司章程》等法律法规 的规定履行了相关程序，各股东意思表示真实、合法、有效，历次出资均经验资 机构验证，并办理了相应的工商变更登记手续，注册资本及股本演变合法、有效， 不存在纠纷及风险。

本公司全体董事、监事、高级管理人员确认《关于北京飞利信科技股份有限 公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

4-5-28

（本页无正文，为《北京飞利信科技股份有限公司关于公司设立以来股本演 变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）

公司全体董事：

	曹忻军	杨振华	陈洪顺
	王守言	刘仲清	岳 路
	顾克明	王汉坡	李 荣
	公司全体监事：
	赵经纬	岳 桐	佟瑞兴
	其他高级管理人员：
	许 莉
			北京飞利信科技股份有限公司
			年 月	日

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