BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 1, 2014

==> picture [82 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2014-024

北京碧水源科技股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立合资公司概述

1、对外投资的基本情况：2014 年3 月31 日，北京碧水源科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）在北京与天津市东旺投资发展有限公司（以 下简称“东旺投资”）、 干颖浩、李海联签订《关于组建“天津碧水源环境科技 有限公司”的协议》（以下简称“《协议书》”）。根据协议书，设立天津碧水源 环境科技有限公司(以下简称“天津碧水源”或“有限公司”)。其中公司以货币 出资人民币2,550 万元，占新公司51%的股权；东旺投资以货币出资人民币1,500 万元，占新公司30%的股权；干颖浩以货币出资人民币475 万元，占新公司9.5% 的股权；李海联以货币出资人民币475 万元，占新公司9.5%的股权。

2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第六十九次 会议全票审议通过《关于投资设立“天津碧水源环境科技有限公司”的议案》， 并自董事会审议通过后开始实施。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资 产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 二、投资协议主体的基本情况

1、天津碧水源环境科技有限公司

名称： 天津市东旺投资发展有限公司

住所： 天津宝坻塑料制品工业区潮阳东路1 号

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

法定代表人姓名： 陈百永

注册资本： 贰仟伍佰万元人民币

1

==> picture [82 x 39] intentionally omitted <==

经营范围： 以自有资金对工业、农业、商业项目及基础设施建设进行投资、 咨询与服务；自有房屋设备租赁；土地整理。(国家有专营专项定的按专营专项 规定办理)

主要股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例
1	天津市宝坻区人民政府国有资产监督管理委员会	100%

3、干颖浩 身份证号：3101011968******** 4、李海联

身份证号：1201031967********

三、投资标的的基本情况

公司名称：天津碧水源环境科技有限公司（以公司登记机关最终核准为准） 公司类型：有限责任公司

公司注册资本：5000 万元人民币

公司注册地址：天津市

公司拟申请的经营范围为：污水处理、海水淡化和污水、污泥资源化以及饮 用水安全和民用及工业供水领域的技术研究与开发、环保核心设备制造、技术服 务、托管运营；水务工程技术服务、施工、咨询、托管运营、水利工程、水利枢 纽管理、水资源管理；生态工程建设、生态修复、水流域治理、水土保持；水务 领域投资、咨询；房地产开发（具体以行政主管部门核准的经营范围为准）。 法人治理结构：

有限公司设董事会，董事会由5 名董事组成，其中东旺投资提名1 名董事候 选人，本公司提名3 名董事候选人，干颖浩与李海联协商推选1 名董事候选人。 董事会设董事长1 名，各方同意，董事长由本公司推选的董事担任。董事任期三 年，连选可以连任。

有限公司在条件成熟时设立监事会。目前有限公司设监事1 人，由东旺投资 推选的监事担任。监事任期三年，连选可以连任。监事因故不能履行其职责时， 可授权其他人代为履行职责。

有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。有限公司设总经理一名，由本

2

==> picture [82 x 39] intentionally omitted <==

公司推荐出任。副总经理若干名，根据业务需要由总经理提名，董事会聘任。有 限公司设财务总监一名，由本公司推荐出任。

四、《协议书》的主要内容

1、合同各方名称：

• （1）天津市东旺投资发展有限公司（以下简称“甲方”）

• （2）北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

• （3）干颖浩（以下简称“丙方”）

• （4）李海联（以下简称“丁方”）

根据协议书，设立天津碧水源环境科技有限公司，注册资本为5000 万元人 民币。

2、各方出资：

甲方以现金出资1,500 万元人民币，占注册资本的30%；

乙方以现金出资2,550 万元人民币，占注册资本的51%； 丙方以现金出资475 万元人民币，占注册资本的9.5%；

丁方以现金出资475 万元人民币，占注册资本的9.5%。

3、出资期限：分两期出资，本协议签订之日起三十日内，各方各支付认缴 出资额的50%，作为首期出资存入拟组建有限公司之临时账户；之后按照合资公 司董事会决议，双方缴纳完毕各自认缴的剩余出资。

4、各方的承诺和保证：

甲、乙双方作为独立法人，有权作为有限公司出资人和股东的资格，并已经 过内部决策程序同意签署本协议及相关文件。丙方及丁方均具有完全民事行为能 力，有作为有限公司出资人和股东的资格，并有权签署本协议及相关文件。

在认缴出资过程中，各方应详细提供各自的有关资料及文件，在缴付出资后， 任何一方均不得要求退资，也不得抽回其出资，符合国家相关规定的除外。

有限公司应遵守各方股东对有限公司监管与信息披露的要求，确保有限公司 有序运作。

协议各方一致同意，在有限公司经营存续期期间内原则上不以任何形式为有 限公司任何一个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。

3

==> picture [82 x 39] intentionally omitted <==

若有限公司发生亏损，自审计报告确认的亏损年度之日起计算，累计二年发 生亏损且净资产达到注册资本的50%时（以年度审计报告最终确认的数据为准）， 任何一方有权要求公司进行清算。

有限公司同股东各方的参股公司（包括股东各方的子公司、分公司、境外公 司等）的关联交易事项必须公开、及时披露，并提交有限公司董事会审议，董事 会对关联交易事项表决时关联方进行回避。

各方一致同意，在每月15 日以前向本协议各方提供上个月有限公司财务报 表，包括资产负债表、损益表、四项费用明细表、应收应付款明细表、合同签订 与执行情况明细表。在每年4 月以前向协议各方提供有限公司上年度的财务会计 报告，财务会计报告应依法经协议各方共同指定的会计师事务所审核验证。

有限公司各方股东的债权债务纠纷均不涉及有限公司。

合作过程中，若发生任意一方需退出公司的情形，则各方有权依法转让持有 有限公司的股份（本协议股东有优先购买权），收回授权有限公司使用的名称、 商标权、知识产权等无形资产。有限公司将实现现代化的企业管理与运营机制和 完善的法人治理结构，特别是推行先进的激励制度，具体为：

有限公司将参照乙方上市公司的业绩考核和奖励制度对有限公司员工进行 业绩考核与奖励。

5、各方义务：

甲方义务：

协助有限公司在宝坻区及天津市区域内相关水务市场的拓展。

甲方承诺优先推广使用有限公司的技术与产品，并将甲方管理范围内的工 程、技术服务在同等条件下优先由有限公司承担。

甲方将积极协调一个到两个规模以上污水处理厂或自来水处理厂工程项目， 作为甲方膜技术应用的示范项目，并积极推动有限公司介入宝坻区及天津市区域 内的新建及改扩建涉水工程项目。

协助有限公司获得在宝坻区的全部落户优惠政策与条件，确保落实有限公司 的技术与产品优先在宝坻区及天津市的推广应用。

乙方的义务

按照合作前期工作安排开展各项工作，完成内部决策审批，特别是按照上市

4

==> picture [82 x 39] intentionally omitted <==

公司的相关决策程序尽快审批，并推进合作计划。

为有限公司开展水务业务提供技术支持。

乙方将免费授权有限公司使用乙方目前所拥有的专利与专有技术。有限公司 不得转让、抵押、担保、授权他人使用、作价入股和泄密予任何第三方。 丙方及丁方的义务

丙方及丁方积极利用其专业技术与相关资源支持合资公司的发展与壮大。 丙方及丁方负责配合合资公司争取当地政府对企业在土地、项目、税务等方 面的优惠政策，并配合企业进行申报及办理。

五、对外投资的意义和对公司的影响

1、有限公司将利用双方在水处理方面的品牌优势、技术与研发实力、核心 设备制造能力，工程与运营管理经验以及市场资源，在天津市承接水处理项目， 提高有限公司品牌形象和市场地位，成为天津市及环渤海地区水环境治理的中坚 力量，并为当地的节能减排和水环境保护贡献力量。

2、有限公司以膜技术及膜产品应用为核心，开拓区域内的城市供水、污水 处理、中水回用、海水淡化及其他环保类项目的投资、建设、运营业务。为用户 提供城市及工业给排水的整体技术解决方案，同时生产并提供用于上述技术解决 方案相关的核心产品与成套设备。

3、合资公司的成立对于保持公司业务的快速发展具有较大的推动作用。

• 4、风险方面：本次合作是公司进入新的区域市场，可能存在初期市场开拓

• 进展缓慢的风险。

特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司 董事会

二 Ο 一四年四月一日

5