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广东信达律师事务所
股东会法律意见书
廣東信達律師事務所
SUNDIAL LAW FIRM
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广东信达律师事务所
关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司
2025年年度股东会的
法律意见书
信达科会字(2026)第027号
致：北京昂瑞微电子技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派信达律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》（下称“《股东会法律意见书》”）。
本《股东会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并基于对本《股东会法律意见书》出具目前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，参与和审阅了本次股东会的相关文件和资料。信达假设，公
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司向信达提供的与本《股东会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东会法律意见书》中，信达根据《股东会规则》第六条的规定，仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东会法律意见书》随同本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东会的召集与召开
（一）股东会的召集
- 本次股东会由公司董事会根据2026年4月27日召开的第二届董事会第十三次会议通过的《关于召开公司2025年年度股东会的议案》召集。
- 公司董事会已于2026年4月28日在上海证券交易所网站上发布了本次股东会通知。前述股东会通知载明了本次股东会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票方式以及股东需审议的内容等事项。
- 公司本次股东会的股权登记日为2026年5月18日。
经核查，根据公司本次股东会的通知，本次股东会的股权登记日为2026年5月18日。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了股权登记日为2026年5月18日的《证券持有人名册》。
（二）股东会的召开
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东会现场会议于2026年5月22日下午14:30在公司如期召开。会议召开的实际时间、
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地点、方式与会议通知一致。
通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为2026年5月22日上午9:15-9:25和9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2026年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。
经核查，信达律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东会人员资格、召集人资格
（一）现场出席本次股东会的人员
- 现场出席本次股东会的股东（含委托代理人出席会议的股东）共10名，持有的公司表决权数量为82,966,944票，占公司表决权数量总数的比例为 53.1547%。其中持有特别表决权股份（即A类股份）的股东2名，持有特别表决权股份数额为6,283,785股，对应所持特别表决权数量为62,837,850票（根据《公司章程》以及公司相关公告，对于本次股东会审议的议案9，每一特别表决权股份（即A类股份）享有的表决权数量与每一普通股份（即B类股份）的表决权数量相同；对于本次股东会审议的其他议案，每一特别表决权股份（即A类股份）享有的表决权数量为每一普通股份（即B类股份）的表决权数量的十倍，下同）。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
- 出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员和信达律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东会现场会议的其他人员有资格出席本次股东会。
（二）参加网络投票的股东
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根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东会会议网络投票统计表，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共724名，持有的公司表决权数量为18,890,084票，占公司表决权数量总数的比例为12.1024%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统的提供机构验证其身份。
（三）本次股东会召集人的资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东会会议通知中所列出的议案，出席本次股东会的股东及委托代理人未提出本次股东会会议通知所列议案以外的其他议案。
本次股东会以记名投票的方式进行表决，按照《股东会规则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会的表决结果如下：
一、审议并通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 38,905,968 | 99.7098 | 103,895 | 0.2662 | 9,315 | 0.0240 |
| 特别表决权股份 | 62,837,850 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
二、审议并通过《关于公司〈2025年年度报告〉全文及其摘要的议案》
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 38,905,968 | 99.7098 | 104,595 | 0.2680 | 8,615 | 0.0222 |
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| 特别表决权股份 | 62,837,850 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
|---|---|---|---|---|---|---|
三、审议并通过《关于〈公司2026年度董事薪酬方案〉的议案》
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 21,859,792 | 99.3935 | 125,526 | 0.5707 | 7,847 | 0.0358 |
| 特别表决权股份 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
关联股东钱永学、孟浩、北京鑫科股权投资合伙企业（有限合伙）、南京同芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京创芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京科芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。
四、审议并通过《关于确认2025年度董事薪酬的议案》
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 21,859,792 | 99.3935 | 125,526 | 0.5707 | 7,847 | 0.0358 |
| 特别表决权股份 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
关联股东钱永学、孟浩、北京鑫科股权投资合伙企业（有限合伙）、南京同芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京创芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京科芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。
五、审议并通过《关于购买董责险的议案》
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 21,861,292 | 99.4003 | 127,826 | 0.5812 | 4,047 | 0.0185 |
| 特别表决权股份 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
关联股东钱永学、孟浩、北京鑫科股权投资合伙企业（有限合伙）、南京同芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京创芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京科芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。
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六、审议并通过《关于制定〈北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 38,886,273 | 99.6593 | 128,358 | 0.3289 | 4,547 | 0.0118 |
| 特别表决权股份 | 62,837,850 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
七、审议并通过《关于修订〈北京昂瑞微电子技术股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 38,905,846 | 99.7095 | 104,985 | 0.2690 | 8,347 | 0.0215 |
| 特别表决权股份 | 62,837,850 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
八、审议并通过《关于修订现行〈北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 38,906,546 | 99.7113 | 104,285 | 0.2672 | 8,347 | 0.0215 |
| 特别表决权股份 | 62,837,850 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经持有特别表决权股份的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、审议并通过《关于修订现行〈北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程〉的议案》
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 38,905,846 | 99.7095 | 104,285 | 0.2672 | 9,047 | 0.0233 |
| 特别表决权股份 | 6,283,785 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
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本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经持有特别表决权股份的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十、审议并通过《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | |
| 普通股 | 38,902,193 | 99.7001 | 109,638 | 0.2809 | 7,347 | 0.0190 |
| 特别表决权股份 | 62,837,850 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
十一、审议并通过《关于公司（2025年度利润分配预案）的议案》
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | |
| 普通股 | 38,905,293 | 99.7081 | 109,838 | 0.2814 | 4,047 | 0.0105 |
| 特别表决权股份 | 62,837,850 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
上述议案中小投资者的表决情况如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | ||
| 1 | 《关于公司(2025年度董事会工作报告)的议案》 | 28,239,121 | 99.6007 | 103,895 | 0.3664 | 9,315 | 0.0329 |
| 2 | 《关于公司(2025年年度报告)全文及其摘要的议案》 | 28,239,121 | 99.6007 | 104,595 | 0.3689 | 8,615 | 0.0304 |
| 3 | 《关于(公司2026年度董事薪酬方案)的议案》 | 21,859,792 | 99.3935 | 125,526 | 0.5707 | 7,847 | 0.0358 |
| 4 | 《关于确认2025年度董事薪酬的议案》 | 21,859,792 | 99.3935 | 125,526 | 0.5707 | 7,847 | 0.0358 |
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| 案》 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 《关于购买董责险的议案》 | 21,861,292 | 99.4003 | 127,826 | 0.5812 | 4,047 | 0.0185 |
| 6 | 《关于制定（北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度）的议案》 | 28,219,426 | 99.5312 | 128,358 | 0.4527 | 4,547 | 0.0161 |
| 7 | 《关于修订（北京昂瑞微电子技术股份有限公司募集资金管理制度）的议案》 | 28,238,999 | 99.6002 | 104,985 | 0.3702 | 8,347 | 0.0296 |
| 8 | 《关于修订现行（北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会议事规则）的议案》 | 28,239,699 | 99.6027 | 104,285 | 0.3678 | 8,347 | 0.0295 |
| 9 | 《关于修订现行（北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程）的议案》 | 28,238,999 | 99.6002 | 104,285 | 0.3678 | 9,047 | 0.0320 |
| 10 | 《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》 | 28,235,346 | 99.5873 | 109,638 | 0.3866 | 7,347 | 0.0261 |
| 11 | 《关于公司（2025年度利润分配预案）的议案》 | 28,238,446 | 99.5983 | 109,838 | 0.3874 | 4,047 | 0.0143 |
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四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）
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负责人：李忠
李忠
见证律师：
何凌一
何凌一
刘心照
2026年5月22日