BEIJING LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD. — Management Reports 2016

Apr 8, 2016

江苏雷科防务科技股份有限公司

2015年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公 司章程》、《公司监事会议事规则》等要求，勤勉尽责地履行职权，对公司经营决 策程序、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等 重大事项进行有效监督，促进公司规范运作和健康发展，较好地维护了公司和全 体股东的合法权益。公司监事会2015 年度履职情况如下：

一、监事会会议情况

2015 年，公司监事会共召开10 次会议，会议情况如下：

1、2015 年1 月5 日，第四届监事会第十三次会议审议通过《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金不构成关联交易》、《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等议案，并对相关事项 提出书面审核意见。

2、2015 年3 月22 日，第四届监事会第十三次会议审议通过《公司2014 年 度监事会工作报告》、《公司2014 年度报告全文及摘要》、《公司2014 年度利润分 配预案》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《公司2014 年度关联交易执行情 况》、《公司2015 年度日常关联交易预计情况》、《续聘江苏公证天业会计师事务 所有限公司为公司2015 年度的审计机构的议案》，并对相关事项提出书面审核意 见。

3、2015 年4 月24 日，第四届监事会第十五次会议审议通过《公司2015 年 第一季度报告摘要及全文》并提出书面审核意见。

4、2015 年8 月28 日，第四届监事会第十六次会议审议通过《公司2015 年 半年度报告全文及摘要》、《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 并提出书面审核意见。

5、2015 年9 月29 日，第四届监事会第十七次会议审议通过《公司第四届 监事会换届选举的议案》。

6、2015 年10 月9 日，第四届监事会第十八次会议审议通过《关于公司本

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次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重 大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易预案的 议案》，并提出书面审核意见。

7、2015 年10 月19 日，第五届监事会第一次会议审议通过《关于选举公司 第五届监事会主席的议案》

8、2015 年10 月30 日，第五届监事会第二次会议审议通过《公司2015 年 第三季度报告全文及摘要》，并提出书面审核意见。

9、2015 年11 月10 日，第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司符合 进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》、《关于公司进行重大资产重组并 募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案的议案》，并提出书面审核意见。

10、2015 年12 月3 日，第五届监事会第四次会议审议通过《关于公司本次 重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）及其摘要的议案》，《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的 议案》，并提出书面审核意见.

二、监事会审核意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事列席了公司召开的各次董事会会议和股东大会会议，并 依据相关法律法规，对董事会、股东大会的召集、召开、审议、决策程序、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务等情况进 行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和《公司 章程》的相关规定，规范运作，严格执行公司股东大会的各项决议和授权事项， 决策程序科学合理，内部控制制度完善；公司董事和高级管理人员在执行公司职 务时忠实履行诚信义务，未发现公司董事和高级管理人员执行职务时有违反国家 法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务事项

报告期内，公司财务管理工作能够严格按照现行的企业会计制度、准则规范 进行，公司财务会计制度健全。公司2015年度会计无重大遗漏和虚假记载；公司 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。江苏公证天业会计师事务所

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（特殊普通合伙）出具的审计报告是客观公允的,能够真实地反映公司审计年度 的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会 认为，截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良 好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司发行股份及支付现金收购了北京理工雷科电子信息技术有限 公司100%的股权，进入军工电子信息产业，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、 复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务领域。为集中力量 打造军工电子信息产业，实现业务转型升级，2015年12月，公司向控股股东常发 集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司所发生的关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处 理，未损害公司利益，无内幕交易行为。

（六）公司内部控制情况

监事会审阅了公司2015年度内部控制自我评价报告，认为公司内部控制设计 合理和执行有效，2015年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公 司2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。报告的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求， 反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司 内部规章制度的贯彻执行。2015年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司董事会自我评价报 告不存在异议。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕 信息知情人管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制 定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人 员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，

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维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。 三、监事会对标准无保留意见的审计报告的专项意见

公司2015年度聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务 报告的审计机构。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了 标准无保留意见的审计报告。

监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：该审计报告客观地反映了 公司的财务状况，监事会对江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具标 准无保留意见的审计报告无异议。

2016年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规 政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

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监事会

2016 年4 月8 日

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