BEIJING LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于江苏雷科防务科技股份有限公司2020 年日常关联交易补充 确认及2021 年日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作 为江苏雷科防务科技股份有限公司（简称“雷科防务”、“公司”、“上市公司”） 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产（西安恒达微波技术开发有限公司和 江苏恒达微波技术开发有限公司 100%股权，以下简称“标的资产”）并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券 交易所信息披露相关要求等，对雷科防务 2020 年日常关联交易补充确认及 2021 年日常关联交易预计情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

江苏雷科防务科技股份有限公司 2021 年度预计日常关联交易事项包括采购 产品、接受劳务、销售产品、提供劳务、关联租赁等，关联人为公司参股企业西 安奥瑞思智能科技有限公司（以下简称“奥瑞思”）、苏州博海创业微系统有限公 司（以下简称“苏州博海”）、理工雷科智途（北京）科技有限公司（以下简称“雷 科智途”）及北方雷科（安徽）科技有限公司（以下简称“北方雷科”）。情况如 下：

2021 年关联交易预计总金额及 2020 年同类交易实际发生总金额如下：

单位：万元

		单位：万元
关联交易类别	2021 年预计总金额	2020 年实际发生总金额
采购产品、接受劳务	7,450.00	2,912.13
销售产品、提供劳务	1,550.00	935.24
关联租赁	110.00	96.70
合计	9,110.00	3,944.07

2021年4月19日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司2020 年日常关联交易补充确认及2021年日常关联交易预计的议案》。根据深交所《股

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票上市规则》等相关法律法规的规定，审议上述议案时，关联董事刘峰先生、刘 升先生、高立宁先生、韩周安先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关 法律、法规和《公司章程》等的规定。根据《公司章程》，该议案无需提交公司 股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司预计2021年发生的日常关联交易内容如下：

						单位：万元
关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定 价原则	预计金额	截至披露日 已发生金额	上年发生金额
采购产品、接受 劳务	奥瑞思	采购无人机相 关产品	市场定价	2,500	-	182.54
	苏州博海	雷达系统相关 产品	市场定价	2,050	-
	北方雷科	导航相关产品	市场定价	1,900	-	27.36
	雷科智途	智能网联相关 产品	市场定价	1,000	-	44.28
	小计	-	-	7,450	-
销售产品、提供 劳务	雷科智途	销售智能网联相 关系统、交通雷 达产品	市场定价	1,300	-	8.40
	北方雷科	销售导航相关产 品	市场定价	200	-
	苏州博海	销售雷达系统相 关产品	市场定价	50	-
	小计	-	-	1,550	-
关联租赁	雷科智途	出租办公楼	市场定价	100	-
	奥瑞思	出租办公楼	市场定价	10	-	1.02
	小计	-	-	110	-

（三） 2020 年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

							单位：万元
关联交 易类别	关联人	关联交易内 容	实际发 生金额	预计金额	实际发 生额占 同类业 务比例 （%）	实际发 生额与 预计金 额差异 （%）	披露日期及索引
采购产 品、接受 劳务	尧云科技（西 安）有限公司	采购商品	1,488.66	2,000.00	51%	-26%	巨潮资讯网，2020 年5月6日，公告 编号：2020-045
	苏州理工雷科 传感技术有限 公司	采购商品	609.59	500.00	21%	22%	巨潮资讯网，2020 年5月6日，公告 编号：2020-045

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关联交 易类别	关联人	关联交易内 容	实际发 生金额	预计金额	实际发 生额占 同类业 务比例 （%）	实际发 生额与 预计金 额差异 （%）	披露日期及索引
	华芯安戎科技 （北京）有限公 司	采购商品	180.00		6%		不适用
	北京鲸鲨软件 科技有限公司	采购商品	122.62		4%		不适用
	奥瑞思	采购商品	182.54	1,000.00	6%	-82%	巨潮资讯网，2020 年5月6日，公告 编号：2020-045
	雷科汇能（北 京）科技有限公 司	采购商品	257.09		9%	0	不适用
	北方雷科	采购商品	27.36	1,500.00	1%	-98%	巨潮资讯网，2020 年7月20日，公告 编号：2020-069
	雷科智途	采购商品	44.28		2%		不适用
	小计		2,912.13	5,000.00	100%	-42%
销售产 品、提供 劳务	苏州理工雷科 传感技术有限 公司	销售货物及 技术	318.60	900.00	34%	-65%	巨潮资讯网，2020 年5月6日，公告 编号：2020-045
	尧云科技（西 安）有限公司	销售货物及 技术	604.30		65%		巨潮资讯网，2021 年4月20日，公告 编号：2021-036
	雷科智途	销售货物	8.40		1%		不适用
	奥瑞思	销售货物	2.53		0%		不适用
	西安优来测科 技有限公司	销售货物	1.42		0%		不适用
	北方雷科	销售设备	-	400.00	0%	-100%	巨潮资讯网，2020 年7月20日，公告 编号：2020-069
	小计	-	935.24	1,300.00	100%	-
关联租 赁	尧云科技（西 安）有限公司	出租办公楼	22.01		23%		不适用
	奥瑞思智能科 技（天津）有限 公司	出租办公楼	1.02		1%		不适用
	尧云科技（西 安）有限公司	出租办公楼	66.50		69%		不适用
	雷智数系统技 术（西安）有限 公司	出租办公楼	7.16		7%		不适用
	小计	-	96.70		100%

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司 2020年4月29日召开第六届董事会第十六次会议和2020年7月18日召开第六届董

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事会第二十次会议分别审议通过《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》、 《关于增加公司2020年日常关联交易预计的议案》，公司经充分的测算，对2020 年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了预计，但是由于市场、客 户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在 一定差异。2020年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业 务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，具备必要性。公司及控股子 公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害 公司和股东权益的情形。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：对 公司2020年实际日常关联交易情况，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立 董事进行了事前审查，同意将该事项提交董事会会议审议。第六届董事会第二十 九次会议对该等关联交易进行审议并获得通过。公司独立董事基于独立判断立 场，认为公司2020年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常 业务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，具备必要性。独立董事认 为公司日常关联交易预计的议案符合日常经营需要，执行价格及条件公允，不存 在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，履行了必要的程序，符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的 要求，涉及关联董事的关联交易，关联董事回避了表决。独立董事对本次日常关 联交易表示认可。

二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况

1、西安奥瑞思智能科技有限公司

法定代表人：李涛 注册资本：3,000万元

住所：陕西省西安市高新区创新商务公寓2号楼1402室

经营范围：无人机的研发、销售和租赁；无人机机器人、智能机器人的研发 及技术服务、技术咨询；电子产品、智能化产品、计算机软硬件、工业自动化设 备及零配件的开发、销售；惯性导航系统的研发、销售；自动化工程技术的技术 咨询；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

奥瑞思为公司子公司西安奇维科技有限公司持股5%参股公司，股权结构如

下：

下：
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	李涛	900	30%
2	北京雷科众联科技有限公司	700	23.33%
3	天津中奥航盛科技中心（有限合伙）	300	10%
4	北京雷科瑞恒科技中心（有限合伙）	300	10%
5	天津瑞航盛联科技中心（有限合伙）	300	10%
6	西安奇维科技有限公司	150	5%
7	刘升	100	3.33%
8	陈正捷	100	3.33%
9	北京首科瑞丰科技有限公司	100	3.33%
10	秦健	50	1.67%
合计		3,000	100%

奥瑞思2020年未经审计总资产3,466.14万元，净资产1,080.96万元，主营业务 收入933.02万元，净利润-574.44万元。

2、苏州博海创业微系统有限公司

注册地址：苏州市高新区科技城龙山路89号

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：黄勇

成立日期：2008年10月28日

营业期限：2008年10月28日至2038年10月27日

注册资本：500万元人民币

经营范围：微波及毫米波器件、组件、模块及微系统的设计、生产、销售和

技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州博海为公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司参股公司，

其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	苏州博海众百企业管理合伙企业（有限 合伙）	175	35%

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2	北方电子研究院有限公司	170	34%
3	北京理工雷科电子信息技术有限公司	155	31%
合计		500	100%

苏州博海2020经审计总资产19,990万元，净资产10,408万元，主营业务收入

8,871万元，净利润2,029万元。

3 、理工雷科智途（北京）科技有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号二区683栋3层20室 公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：黄琰

成立日期：2008年10月28日 营业期限：2019-09-26至2049-09-25

注册资本：1000万元人民币

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；出租办 公用房；会议服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售汽车、 摩托车零配件、机械设备、电子产品、自行开发后的产品；货物进出口；技术进 出口；代理进出口；汽车零部件及配件制造、集成电路制造、电子元器件与机电 组件制造、智能车载设备制造（限在外埠从事生产经营活动）；委托加工机械设 备、电子产品；市场调查；汽车租赁（不含九座以上乘用车）。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

雷科智途为公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司参股公司， 其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	天津楼兰雨沐科技中心（有限合伙）	500	50%
2	北京理工雷科电子信息技术有限公司	250	25%
3	天津寰科欣鼎科技中心（有限合伙）	170	17%
4	沈凯	80	8%
合计		1,000	100%

雷科智途2020未经审计总资产1,451.99万元，净资产433.68万元，主营业务

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收入913.77万元，净利润17.4万元。

4 、北方雷科（安徽）科技有限公司

成立日期：2020年4月29日

法定代表人：李传军

注册资本：21,800.67万元人民币

公司类型：有限责任公司

住所：安徽省合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园 研发中心楼611-275室

经营范围：雷达导航技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；卫星导航 定位接收机制造；卫星导航设备、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器组装；工业 控制计算机及外部设备、印刷专用设备制造；计算机软硬件加工；计算机系统服 务；电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

北方雷科为公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司参股公司， 其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	北京东方联星科技有限公司	7,194.67	33.00%
2	北京理工雷科电子信息技术有限公司	7,000.00	32.11%
3	合肥新经济产业发展投资有限公司	5,000.00	22.94%
4	北雷众投（安徽）科技合伙企业（有限合伙）	2,606.00	11.95%
合计		21,800.67	100.00%

北方雷科2020经审计总资产28,176.21万元，净资产20,987.11万元，主营业务 收入8,529.13万元，净利润930.63万元。

（二）与公司的关联关系

1、奥瑞思为公司子公司西安奇维科技有限公司持股5%、北京雷科众联科技 有限公司（由公司董事及高管刘峰、刘升、高立宁、韩周安出资设立）持股5% 以上、北京雷科瑞恒科技中心（有限合伙）（由公司董事及高管刘峰、刘升、高 立宁、韩周安出资设立）持股5%以上的参股公司，公司董事兼高管刘升先生担任 奥瑞思公司董事长。

2、苏州博海为公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司持股5%以上

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的参股公司，且公司董事兼高管刘峰担任其董事，公司董事兼高管高立宁先生担 任其监事。

3、北方雷科、雷科智途为公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司 持股5%以上的参股公司。

（三）履约能力分析

上述关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易 付款正常，未出现过坏账风险。 三、关联交易主要内容

（一）关联交易的主要内容、定价原则和依据

公司下属子公司将与奥瑞思就无人机开展合作，向奥瑞思采购无人机等相关 产品,并发生少量办公楼出租业务。公司下属子公司将与苏州博海在雷达系统业 务领域发生采购、销售业务往来。公司下属子公司将与北方雷科在导航业务领域 发生采购、销售业务往来。公司下属子公司将与雷科智途在智能网联业务领域发 生相关业务往来，向其采购智能网联相关产品，并向其销售智能网联相关系统、 交通雷达产品。具体情况见本核查意见中预计日常关联交易类别和金额列表。

以上与关联方发生的各关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原 则，在市场成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格，最终价 格维持在市场报价范围以内，定价是公允的。

（二）关联交易协议的签署情况

在获得董事会授权后，公司将适时与关联方签署相关合同。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司及子公司向上述关联方销售、采购产品，属于正常的商业交易行为，是 公司业务特点和业务发展的需要，交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市 场经营规则进行，有利于保证公司正常生产经营。与关联方的交易行为能够充分 发挥关联双方各自领域的优势，提高产品竞争力。交易以市场价格为定价依据， 遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务亦 不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

五、公司独立董事、监事会意见

独立董事意见：对公司2021年度预计发生的关联交易以及2020年实际日常关

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联交易情况，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查， 同意将该事项提交董事会会议审议。第六届董事会第二十九次会议对该等关联交 易进行审议并获得通过。公司独立董事基于独立判断立场，认为公司2020年度日 常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及 控股子公司经营业务的发展，具备必要性。2021年度公司预计与关联方进行的日 常关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的 情形。认为公司日常关联交易预计的议案符合日常经营需要，执行价格及条件公 允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，履行了必要的 程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有 关规定的要求，涉及关联董事的关联交易，关联董事回避了表决。独立董事对本 次日常关联交易表示认可。

公司监事会经核查认为：

2020年度，公司对与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了充分测算 和预计，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交 易预计与实际发生情况存在一定差异。2020年度日常关联交易事项属于公司及控 股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展， 具备必要性。公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、 公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。

公司预计2021年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务 状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形 成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格， 体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：雷科防务的 2020 年日常关联交易补充确认及 2021 年日常关联交易预计事项已由公司第六届董事会第二十九次会议、第六届 监事会第二十一次会议审议通过，公司的独立董事发表了明确同意的独立意见。

公司的日常关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关联交易管理制度》等有关规定 及公司章程的要求。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利益，独立财务顾

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问对雷科防务本次 2020 年日常关联交易补充确认及 2021 年日常关联交易预计事 项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份 有限公司2020年日常关联交易补充确认及2021年日常关联交易预计的核查意见》 之签字盖章页）

财务顾问主办人签名： 杜鹏飞 朱李岑 王志宇

独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

2021年4月19日

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