Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Remuneration Information 2017

Aug 23, 2017

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北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票

激励计划之法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受北京久其软件股份有限 公司（以下简称“久其软件”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任久其软件实 施 2017 年度限制性股票激励计划的相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本 次股权激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法 律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和 验证，出具本《法律意见书》。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文 件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及

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全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供久其软件本次股权激励之目的使用，非经本所同意， 本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意久其软件将本法律意见书作 为本次激励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书 如下：

一、公司实施本次股权激励计划的条件

（一）公司为依法设立且合法存续的上市公司

久其软件系北京久其北方软件技术有限公司经北京市人民政府经济体制改 革办公室京政体改股函[2001]65 号文批准，于 2001 年 12 月 18 日通过整体变更 方式设立的股份有限公司。

久其软件系经中国证监会证监许可[2009]671 号核准以及深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）深证上[2009]65 号文同意，于 2009 年 8 月 11 日在深圳 证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“久其软件”，股票代码“002279”。

公司目前持有北京市工商行政管理局于 2017 年 6 月 9 日颁发的《营业执照》 （统一社会信用代码 911100007177242684），住所：北京市海淀区文慧园甲 12 号楼 1 层；法定代表人：赵福君；注册资本：70365.416 万元；公司类型：其他 股份有限公司（上市）；经营范围：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询、企业管理咨询； 计算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机软硬件及外部设备、打印纸及 计算机耗材；计算机及外部设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口； 互联网信息服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。（第一类 增值电信业务中的因特网数据中心业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批

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准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

经本所律师查验，久其软件为依法设立、合法存续并在深圳证券交易所上市 的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存 在公司章程中规定的需要解散的情形。

（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2017] 第 ZG10932 号《审计报告》、信会师报字[2017]ZG10937 号《内部控制鉴证报告》 以及公司出具的承诺并经本所律师核查公司近 36 个月的股利分配情况，公司不 存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实施股权激励计划 的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性

久其软件于 2017 年 8 月 22 日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议， 审议通过了《北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》 （下称“《股权激励计划（草案）》”）。本所律师对照《管理办法》的相关规定， 对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：

（一）本次股权激励的目的

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根据《股权激励计划（草案）》，本次激励的目的为：

• 1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

• 2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的 激励力度；

• 4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

经核查后本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中已明确规定了实行本次 股权激励目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本次股权激励的激励对象

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励的激励对象范围包括：

（1）首次授予的激励对象 347 人。为公司的中层管理人员及核心技术/业务 骨干。本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）预留部分将于股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须 确定预留授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司 监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况及激励对象的相关 信息。

上述首次授予的激励对象名单已获公司第六届董事会第十二次（临时）会议 确认并经第六届监事会第五次（临时）会议核实。

根据《股权激励计划（草案）》、首次授予的激励对象出具的声明与承诺函、 与久其软件（含控股子公司）签署的劳动合同、久其软件第六届董事会第十二次 （临时）会议决议等并经本所律师核查：

（1）本次股权激励计划中的激励对象未含公司独立董事、监事及单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励 对象均在上市公司（含控股子公司）任职并已与上市公司（含控股子公司）签署 劳动合同。本次股权激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》第八条关于激

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励对象范围的规定。

（2）本次股权激励计划中的激励对象不存在《管理办法》第八条所述：“（一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证 监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司 法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得 参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。”等不得成为激励 对象的情形。

（3）公司第六届监事会第五次（临时）会议已对激励对象名单予以核实， 尚需将核实情况在股东大会上予以说明。

（4）《股权激励计划（草案）》中规定“激励对象的资金来源为激励对象自 筹资金”，“公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

综上，本所律师认为：久其软件《股权激励计划（草案）》所确定的激励对 象符合《管理办法》第九条第（二）项、第八条、第十五条第二款及相关法律法 规的规定。

（三）本次股权激励所涉及的股票来源、数量和分配

• 1、本次股权激励所涉及的股票来源

本次股权激励所涉及的股票来源为久其软件向激励对象定向发行公司 A 股 普通股股票。

2、股票的数量

本计划所涉及的限制性股票为800万股久其软件人民币普通股股票，占本计 划公告日久其软件股本总额（70365.416万股）的1.1369%。

公司不存在其他在有效期内的股权激励计划。

• 3、激励对象获授限制性股票的分配情况

本次股权激励计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下（以下百分比计

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算结果四舍五入，保留两位小数）：

激励对象	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占本计划公告日股本 总额的比例
中层管理人员、核心技术/ 业务骨干	720	90%	1.0232%
预留	80	10%	0.1137%
合计（347人）	800	100%	1.1369%

综上本所律师认为，本次股权激励符合《管理办法》第九条第（三）、（四） 项规定，并且：

• 1、本次股权激励标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；

2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会之前公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条第二款的 规定；

3、本次股权激励中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的 久其软件股票，累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总 额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

• 4、本次股权激励中预留比例不超过本次股权激励所涉及股票总数的 20%，

• 符合《管理办法》第十五条第一款的规定。

• （四）本次股权激励计划的有效期、授予日、标的股票的锁定期、解锁日

• 1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

• 2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、 登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作，将及时披露未完成原因，并终止实 施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

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上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

3、锁定期

本激励计划的限售期为自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的 资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

4、解锁日

（1）首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	30%

（2）预留限制性股票自预留限制性股票授予完成登记之日起 12 个月内为限 售期。预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

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• A、若预留部分于 2017 年授出，则预留部分的限制性股票解除限售安排如

下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	40%
预留授予限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予限制性股票 第三个解除限售期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	30%

B、若预留部分于 2018 年授出，则预留部分的限制性股票解除限售安排如

• 下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%

5、相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司将收回其所得收益。

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（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

综上，经本所律师核查后认为：《股权激励计划（草案）》对有效期、授予日、 限制性股票的锁定期、解锁日等的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第 十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及相关法律法规的规定。

（五）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法

1、首次授予的限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 6.1 元，即满足授予条件后，激励对象可以每 股 6.1 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.1 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.96 元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

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本所律师认为：公司本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理 办法》第九条第（六）项及《管理办法》第三十条的规定。

（六）本次股权激励计划的激励对象获授权益的条件与解除禁售的条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

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本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

①首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于 30%
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于 50%
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于 70%

②预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

A.若预留部分于 2017 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予限制性股票 第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于 30%
预留授予限制性股票 第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于 50%
预留授予限制性股票 第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于 70%

B.若预留部分于 2018 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予限制性股票 第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于 50%
预留授予限制性股票 第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于 70%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并 依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度

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=标准系数×个人当年计划解除限售额度。考核评价表适用于考核对象。届时根 据下表确定激励对象的解除限售比例：

考评结果（S）	S≥60	S＜60
考核结果	合格	不合格
标准系数	1.0	0

若激励对象考核“合格”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除 限售。若激励对象考核“不合格”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除 限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。 3、考核指标的科学性和合理性说明

久其软件限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩 考核、个人层面绩效考核。

公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增 长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标 志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼 顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核 目标。

除公司层面的业绩考核外，久其软件还对个人设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本所律师认为：本次股权激励计划已设立激励对象获授权益、行使权 益的各项条件及业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十一条 的相关规定。

（七）股权激励计划的调整方法和程序

经核查，《股权激励计划（草案）》对限制性股票的数量、授予价格的调整方 法和调整程序作出了规定：

• 1、若在《股权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份

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登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等 事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在《股权激励计划（草案）》公 告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格 进行相应的调整。

2、公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，由董事会决定调整授予 价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公 告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和《股权激 励计划（草案）》的规定向公司董事会出具专业意见。

综上，本所律师认为，限制性股票数量及价格的调整方法和调整程序符合《管 理办法》第九条第（九）项的规定。

（八）限制性股票回购注销的原则

1、公司按本次股权激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予 价格，但根据《股权激励计划（草案）》的相关规定需对回购价格进行调整的除 外。若在授予后，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或 配股等影响公司总股本数量或股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应 对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2、公司及时召开董事会审议根据激励计划规定进行的回购调整方案，依法 将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券 交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，由证券登记结算 机构办理登记结算事宜。

本所律师经核查后认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规 情形，符合《公司法》、《管理办法》第九条第（九）项、第二十六条等有关法律 法规的规定。

（九）本次激励计划的其他规定

经核查，《股权激励计划（草案）》还就限制性股票的会计处理，公司授予权 益及限制性股票解除禁售的程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司发生控

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制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施 股权激励计划，股权激励计划的变更、终止，上市公司与激励对象之间相关纠纷 或争端解决机制以及其他重要事项等作出了规定。

本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条第（八）、（十）、（十一）、 （十二）、（十三）项要求的做出明确规定或说明的各项要求，符合《管理办法》 等规定的规定。

综上所述，本所律师认为，久其软件实施本次股权激励计划而制定的《股权 激励计划（草案）》，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定。

三、本次股权激励计划应履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

1、2017 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会 议。会议拟订了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《北京久其软件股份有限公 司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划考 核管理办法》”），并同意提交给第六届董事会进行审议。

2、2017 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审 议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》等议案。

3、2017年8月22日，公司独立董事作出了《关于<公司2017年度限制性股票 激励计划（草案）>的独立意见》，同意本次股权激励计划。

4、2017 年 8 月 22 日，公司召开第六届监事会第五次（临时）会议，审议 通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》等议案， 并对列入激励计划的激励对象名单进行了核实，认为本次列入激励计划的激励对 象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。

（二）尚待履行的法定程序

1、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告《股权激励计划（草案）》、

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法律意见书等文件；

• 2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 3、股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络

• 投票方式。

• 4、监事会应当就激励对象名单进行审核并于股东大会前 5 日披露对激励名

• 单审核及公示情况的说明；

• 5、股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10

• 天；

• 6、股东大会以特别决议批准本计划；

7、自公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予 以公告。公司应当在授予条件成就后的 60 日内完成权益授权、登记、公告等相 关程序。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》 的有关规定履行了现阶段与本次股权激励计划有关的必要的法定程序，尚需就本 激励计划提交股东大会审议并依照《管理办法》等要求履行后续程序。

四、本次激励计划激励对象的确认

（一）激励对象的确定依据

根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公 司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公 司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《股权激励计划（草案）》，本股权激励计划经董事会审议通过后，公司 在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励

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名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励 对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》 相关规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司已经向深圳证券交易所 申请公告了公司第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届监事会第五次（临 时）会议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件，符合《管 理办法》第五十四条的规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了 必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行 相应的后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金， 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财 务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次股权激励计划的内容

如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性”所述， 公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法 律、法规、规范性文件规定的情形。

（二）本次股权激励计划的程序

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除尚需股东大会审议通过外，《股权激励计划（草案）》依法履行了内部决策 程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权 及决策权。

公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

（三）独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施 股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体 股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励对象不包括公司董事或与公司 董事存在关联关系的人员，无需履行关联董事回避表决程序。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（二）本次股权激励计划及制定的《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

（三）公司已按照有关规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需就本激励计 划提交股东大会审议并依法履行后续程序；

（四）本次股权激励计划对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的规定；

（五）公司已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规 范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务；

（六）本次股权激励公司未对激励对象提供财务资助；

（七）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法

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律、行政法规的情形；

（八）本次股权激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的人员， 无需履行关联董事回避表决程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公 司 2017 年度限制性股票激励计划之法律意见书》的签署页）

北京市万商天勤律师事务所

负责人： 经办律师： 李宏 律师 吴卿 律师

经办律师：

周游 律师

2017 年 8 月 22 日

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