Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Dec 20, 2018

证券代码：002279 债券代码：128015

证券简称：久其软件 公告编号：2018-136 债券简称：久其转债

北京久其软件股份有限公司

关于实际控制人协议转让公司部分股权暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

 北京久其软件股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 久其软件 ” ）实际控制人 董泰湘女士（以下简称 “ 转让方 ” ）将其持有公司的 3,600 万股（占公司总股本的 5.0617% ）股份转让给上海海通证券资产管理有限公司（以下简称 “ 海通资管 ” 或 “ 受 让方 ” ）管理的“海通投融宝 1 号集合资产管理计划”，转让完成后，受让方将持 有公司 5.0617% 股份。

 本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

 本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

 本次拟协议转让的部分股份存在质押情况，如该部分股份未能获得质权人 海通资管出具的同意转让文件并按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照 协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广 大投资者注意投资风险。

一、股份协议转让概述

公司于 2018 年 12 月 20 日接到实际控制人董泰湘的通知，董泰湘与海通资管 于 2018 年 12 月 19 日签署了《久其软件股票转让合同》，董泰湘将其持有的公司 3,600 万股（占公司总股本的 5.0617%）股份转让给海通资管管理的“海通投融宝 1 号集合资产管理计划”。本次交易以《久其软件股票转让合同》签署日前一个交 易日公司股票收盘价的 90%为定价基准，转让价格确定为人民币 6.72 元/股，转让

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总价为人民币 24,192 万元。

二、交易双方的基本情况

1、转让方基本情况

董泰湘，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 23010319640905****， 住所：北京市西城区裕中西里。

2、受让方基本情况

公司名称：上海海通证券资产管理有限公司

住所：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元 成立时间：2012 年 06 月 26 日 注册资本：220,000 万人民币

法定代表人：裴长江

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

主要股东：海通证券股份有限公司持有 100%股权。本次股份转让前，受让方 与公司不存在关联关系。

经在最高人民法院网查询，海通资管不属于失信被执行人。

三、本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，董泰湘持有本公司股份 107,610,093 股。本次权益变动后， 受让方持有本公司 36,000,000 股，占公司总股本的 5.0617%；董泰湘持有本公司 71,610,093 股，占公司总股本的 10.0685%。董泰湘及其一致行动人赵福君、北京 久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）合计持有公司 314,403,490 股， 占公司总股本的 44.2058%，仍是公司第一大股东及实际控制人，因此本次权益变 动不涉及公司控制权变更。

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股东名称	股份性质	本次权益变动前持有股份	本次权益变动前持有股份	本次权益变动后持有股份	本次权益变动后持有股份
		股数（股）	占总股本比 例（%）	股数（股）	占总股本比 例（%）
董泰湘	合计持有股份	107,610,093	15.1302	71,610,093	10.0685
	其中：无限售条件股份	107,610,093	15.1302	71,610,093	10.0685
	有限售条件股份	-	-	-	-
赵福君	合计持有股份	78,265,507	11.0043	78,265,507	11.0043
	其中：无限售条件股份	19,566,377	2.7511	19,566,377	2.7511
	有限售条件股份	58,699,130	8.2532	58,699,130	8.2532
久其科技	合计持有股份	164,527,890	23.1330	164,527,890	23.1330
	其中：无限售条件股份	164,527,890	23.1330	164,527,890	23.1330
	有限售条件股份	-	-	-	-
合计		350,403,490	49.2675	314,403,490	44.2058

四、股权转让协议的主要内容

转让方与受让方签署的《久其软件股票转让合同》主要内容详见同日披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

五、对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司日常的 经营管理不会产生影响。

六、承诺履行情况

1、公司实际控制人董泰湘承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 截至本次股票转让合同签署之日，该承诺已履行完毕。

2、公司实际控制人董泰湘在公司 2009 年首次公开发行前所作的股票锁定 36 个月的承诺即将期满时，基于对公司发展的信心，自愿承诺对其所持的公司股份 追加锁定期限，延长限售期自 2012 年 8 月 11 日至 2013 年 8 月 10 日。截至本次 股票转让合同签署之日，该承诺已履行完毕。

3、公司实际控制人董泰湘承诺：自亿起联科技重组项目募集配套资金事项对 应的上市公司股票发行完成之日起 36 个月内，本人不转让或通过二级市场减持本

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人已经持有的久其软件的全部股份。截至本次股票转让合同签署之日，该承诺已 履行完毕。

七、其他说明

1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律 法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员在不得买卖公 司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的 情形。

2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

3、本次拟协议转让的部分股份存在质押情况，如该部分股份未能获得质权人 海通资管出具的同意转让文件并按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照 协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

4、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要 求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2018年12月21日

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