Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Dec 20, 2018

北京久其软件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司的名称：北京久其软件股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：久其软件

股票代码：002279

信息披露义务人：董泰湘

通讯地址：北京经济技术开发区西环中路 6 号

一致行动人一：赵福君 通讯地址：北京经济技术开发区西环中路 6 号

一致行动人二：北京久其科技投资有限公司 住所及通讯地址：北京市海淀区大慧寺 5 号

权益变动性质：股份减少

本报告书签署日期：2018 年 12 月 19 日

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1

信息披露义务人声明

一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告 书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、 信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京久其软件股份有限公司（以 下简称“公司”）拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少在公司拥有权益的情况。

四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。

五、 本次权益变动之协议转让事项需待《久其软件股票转让合同》相关股份 过户手续完成后方能生效。

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2

目 录

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	.............................................................................................................. 4
	.................................................................................. 5
	.......................................................................................... 7
	.............................................................................................. 8
6	.................................................... 11
	............................................................................................ 12
	.................................................................................................... 13

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3

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人、出让方、董泰湘	指	公司实际控制人董泰湘女士
赵福君	指	久其软件董事长，董泰湘女士的配偶及其一 致行动人，与董泰湘同为公司实际控制人
久其科技	指	北京久其科技投资有限公司，公司控股股 东，董泰湘女士的一致行动人
久其软件、上市公司、目标公司、公 司	指	北京久其软件股份有限公司
受让方、海通资管	指	上海海通证券资产管理有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告书、报告书	指	北京久其软件股份有限公司简式权益变动 报告书
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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4

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

董泰湘，女，中国国籍，无境外永久居留权

身份证号码：23010319640905****

住所：北京市西城区裕中西里

二、一致行动人基本情况

1、赵福君，男，中国国籍，无境外永久居留权 身份证号码：23010319640805****

住所：北京市西城区裕中西里

2、公司名称：北京久其科技投资有限公司 法定代表人：董泰湘 注册资本：10,000 万元 统一社会信用代码：9111010863361327XD

公司类型：有限责任公司

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（依法 须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：1997 年 4 月 7 日至 2047 年 4 月 6 日

主要股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	天津君泰融汇投资中心（有限合伙）	8,950.00	89.5000%
2	董泰湘	525.00	5.2500%
3	赵福君	262.50	2.6250%
4	欧阳曜	157.50	1.5750%
5	施瑞丰	105.00	1.0500%
合计		10,000.00	100.0000%

通讯方式：北京市海淀区大慧寺 5 号

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5

久其科技董事及主要负责人情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
董泰湘	女	执行董事、经理	中国	北京	否

三、信息披露义务人及其一致行动人之间的控制关系

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本次权益变动前，董泰湘对公司的持股比例为 15.1302%、赵福君的持股比 例为 11.0043%、久其科技的持股比例为 23.1330%，久其科技系公司控股股东。 董泰湘、赵福君夫妇直接及通过天津君泰融汇投资中心（有限合伙）间接持有久 其科技 97.375%的股权，且二人合计直接或间接持有公司 49.2675%的股权，因 此董泰湘、赵福君夫妇为公司实际控制人。

四、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份 的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存 在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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6

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人于 2018 年 12 月 19 日拟通过协议转让方式转让部分公司股 份给海通资管管理的“海通投融宝 1 号集合资产管理计划”，主要是为了其偿还 部分股权质押融资款项所需。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中 拥有的权益

本次权益变动完成后，信息披露义务人没有明确在未来 12 个月内增加或减 少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，信息披露义务人不排除在未来 12 个 月内将通过法律法规允许的方式增持或减持久其软件股份；若发生相关权益变动 事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定及时履行信 息披露义务。

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7

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人董泰湘持有久其软件股票 107,610,093 股， 占公司目前总股本 711,226,578 股的 15.1302%。董泰湘于 2018 年 12 月 19 日与 海通资管签署了《久其软件股票转让合同》，董泰湘拟以协议转让方式向海通资 管管理的“海通投融宝 1 号集合资产管理计划”转让其持有的 36,000,000 股公司 股份，占公司总股本的 5.0617%，双方协商确定的价格为 6.72 元/股。

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后的持股情况如下：

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			%		%
		107,610,093	15.1302	71,610,093	10.0685
		107,610,093	15.1302	71,610,093	10.0685
		-	-	-	-
		78,265,507	11.0043	78,265,507	11.0043
		19,566,377	2.7511	19,566,377	2.7511
		58,699,130	8.2532	58,699,130	8.2532
		164,527,890	23.1330	164,527,890	23.1330
		164,527,890	23.1330	164,527,890	23.1330
		-	-	-	-
		350,403,490	49.2675	314,403,490	44.2058

本次权益变动后，信息披露义务人董泰湘持有公司股份 71,610,093 股，占公 司总股本的 10.0685%；一致行动人赵福君持有公司股份 78,265,507 股，占公司 总股本的 11.0043%；一致行动人久其科技持有公司股份 164,527,890 股，占总股 本的 23.1330%。三者合计持有公司 314,403,490 股，占公司总股本的 44.2058%， 仍是公司第一大股东及实际控制人，因此本次权益变动不涉及公司控制权变更。

信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债的情形， 并且上市公司不存在对信息披露义务人及其一致行动人提供担保的情形。

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二、协议转让的协议主要内容

2018 年 12 月 19 日，海通资管与董泰湘签署了《久其软件股票转让合同》（下 称“股票转让合同”）。

1、协议签署主体

甲方（受让方）：上海海通证券资产管理有限公司

乙方（出让方）：董泰湘

2、转让股份的数量、性质和比例

甲方管理的“海通投融宝 1 号集合资产管理计划”通过协议转让方式受让乙 方持有的久其软件 36,000,000 股流通股股票（下称“标的股票”），占久其软件总 股本的 5.0617%。

3、股份价格及付款安排

在甲乙双方签署股票转让合同 3 个工作日内，甲方向深圳证券交易所出具关 于乙方持有久其软件 18,000,000 股股票的书面“同意转让函”，在取得深圳证券 交易所“确认无异议函”后 3 个工作日内向深圳证券交易所申报“部分解质”指 令。

在甲方完成“部分解质”交易当日，乙方将标的股票以合同签署日前一交易 日收盘价的 90%即 6.72 元/股的价格通过协议转让的方式向甲方转让，转让总价 为 241,920,000 元（下称“交易总价”）。甲方应于取得“确认无异议函”后 3 个 工作日内，向乙方支付交易总价款的 20%，并于交割完成后 3 个工作日内支付全 部剩余款项。

乙方承诺并保证，此次交易得到的净剩资金（指扣除因本次交易产生的税费、 佣金等所得的净额）应于收到全部交易总价款后 3 个工作日内用于归还乙方在本

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合同签署前已存在的，乙方对其他金融机构的股票质押式回购负债。

4、协议生效时间及条件

股票转让合同自甲乙双方盖章或签字，且法定代表人或授权代表（若有）签 字或签章之日起生效。

三、尚未履行的批准程序

股票转让合同尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

四、信息披露义务人及其一致行动人权益受限情况

截至本报告书签署之日，董泰湘已累计质押 87,280,000 股公司股份，一致行 动人赵福君已累计质押 69,770,000 股公司股份，一致行动人久其科技已累计质押 98,272,299 股公司股份。除此以外，不存在其他权利限制情形。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人赵福君不存 在通过深圳证券交易所交易系统买卖久其软件股票的情况。一致行动人久其科技 2015 年非公开发行的可交换公司债券在 2018 年 7 月 4 日全部完成换股，总计换 股数量为 5,605,381 股，占公司 2018 年 7 月 4 日总股本 710,436,578 股的 0.7890%。

除以上情况及本报告书所披露的权益变动外，信息披露义务人及一致行动人 不存在其他买卖久其软件股票的情况。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 ” 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。

信息披露义务人：董泰湘

一致行动人一：赵福君

一致行动人二：北京久其科技投资有限公司

法定代表人：董泰湘

签署日期：2018 年 12 月 19 日

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第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；

• 2、信息披露义务人及其一致行动人签署的简式权益变动报告书；

• 3、与本次权益变动有关的协议转让的《久其软件股票转让合同》。

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附表

简式权益变动报告书

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				12 1
				002279
				北京市西城区裕中西里
		 		 
				 
		       
		107,610,093 15.1302%

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36,000,000 5.0617% 71,610,093 10.0685%   12 12 6  

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       

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信息披露义务人：董泰湘

一致行动人一：赵福君

一致行动人二：北京久其科技投资有限公司

法定代表人：董泰湘

签署日期：2018 年 12 月 19 日

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