Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Dec 20, 2018

北京久其软件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司的名称：北京久其软件股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：久其软件

股票代码：002279

信息披露义务人：上海海通证券资产管理有限公司 通讯地址：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元

权益变动性质：股份增加

本报告书签署日期：2018 年 12 月 19 日

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信息披露义务人声明

一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告 书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、 信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京久其软件股份有限公司（以 下简称“久其软件”或“公司”）拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少在公司拥有权益的情况。

四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。

五、 本次权益变动之协议转让事项需待《久其软件股票转让合同》相关股份 过户手续完成后方能生效。

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目 录

第一节	释义.............................................................................................................. 4
第二节	信息披露义务人介绍.................................................................................. 5
第三节	权益变动的目的.......................................................................................... 7
第四节	权益变动方式.............................................................................................. 8
第五节	前6个月内买卖上市交易股份的情况.................................................... 10
第六节	其他重大事项............................................................................................ 11
第七节	备查文件.................................................................................................... 12

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人、受让方、海通资管	指	上海海通证券资产管理有限公司
久其软件、上市公司、目标公司、公司	指	北京久其软件股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告书、报告书	指	北京久其软件股份有限公司简式权益变动 报告书
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：上海海通证券资产管理有限公司

注册地址：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元 法定代表人：裴长江

注册资本：220,000.00 万人民币

统一社会信用代码：91310000599711334G

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

经营期限：2012 年 6 月 26 日至长期

主要股东：

主要股东：
股东名称	持股比例
海通证券股份有限公司	100%

通讯地址：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

姓名	性别	在本公司任职情况	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
裴长江	男	董事长	中国	上海	否
李井伟	男	董事兼总经理	中国	上海	否
廖荣耀	女	董事	中国	上海	否
杨仓兵	男	董事	中国	上海	否
朱维宝	男	董事	中国	上海	否
宋世浩	男	监事	中国	上海	否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益

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的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：

证券代码	证券名称	持股数量（股）	持股占比（%）
002513	蓝丰生化	23,001,020	6.7633
300636	同和药业	5,055,676	6.2113

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第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对久其软件未来发展前景及投资价值 的认可。信息披露义务人管理的“海通投融宝 1 号集合资产管理计划”拟通过协议 方式受让久其软件实际控制人董泰湘持有的久其软件的股份，以支持上市公司长 期、健康、稳定发展。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的 权益

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内不会继续增加其在上 市公司中拥有权益的股份。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人管理的“海通稳健成长集合资产管理计划” 持有 180,000 股久其软件股票。除此之外，未直接持有、委托持有、信托持有或 以其他任何方式持有久其软件的股份或表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人持有本公司股份 36,180,000 股，占公司总 股本的 5.0870%。

信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况如下：

股东名称	股份性质	变动前持股情况	变动前持股情况	变动后持股情况	变动后持股情况
		股数（股）	占总股本的 比例（%）	股数（股）	占总股本的 比例（%）
海通资管 管理的“海通 稳健成长集 合资产管理 计划”）	合计持有股份	180,000	0.0253	180,000	0.0253
	其中：无限售条 件股份	180,000	0.0253	180,000	0.0253
	有限售条件股份	0	0.0000	0	0.0000
海通资管 管理的“海 通投融宝1号 集合资产管 理计划”	合计持有股份	0	0.0000	36,000,000	5.0617
	其中：无限售条 件股份	0	0.0000	36,000,000	5.0617
	有限售条件股份	0	0.0000	0	0.0000

二、协议转让的协议主要内容

2018 年 12 月 19 日，海通资管与董泰湘签署了《久其软件股票转让合同》（下 称“股票转让合同”）。

• 1、协议签署主体

甲方（受让方）：上海海通证券资产管理有限公司 乙方（出让方）：董泰湘

• 2、转让股份的数量、性质和比例

甲方管理的“海通投融宝 1 号集合资产管理计划”通过协议转让方式受让乙

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方持有的久其软件 36,000,000 股流通股股票（下称“标的股票”），占久其软件总 股本的 5.0617%。

3、股份价格及付款安排

在甲乙双方签署股票转让合同 3 个工作日内，甲方向深圳证券交易所出具关 于乙方持有久其软件 18,000,000 股股票的书面“同意转让函”，在取得深圳证券 交易所“确认无异议函”后 3 个工作日内向深圳证券交易所申报“部分解质”指 令。

在甲方完成“部分解质”交易当日，乙方将标的股票以合同签署日前一交易 日收盘价的 90%即 6.72 元/股的价格通过协议转让的方式向甲方转让，转让总价 为 241,920,000 元（下称“交易总价”）。甲方应于取得“确认无异议函”后 3 个 工作日内，向乙方支付交易总价款的 20%，并于交割完成后 3 个工作日内支付全 部剩余款项。

乙方承诺并保证，此次交易得到的净剩资金（指扣除因本次交易产生的税费、 佣金等所得的净额）应于收到全部交易总价款后 3 个工作日内用于归还乙方在本 合同签署前已存在的，乙方对其他金融机构的股票质押式回购负债。

4、协议生效时间及条件

股票转让合同自甲乙双方盖章或签字，且法定代表人或授权代表（若有）签 字或签章之日起生效。

三、本次拟转让的股份的受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所签署的《久其软件股票转让合同》 中标的股份存在质押情形。

四、尚未履行的批准程序

股票转让合同尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人管理的“海通稳健成长集合资 产管理计划”在本次权益变动前 6 个月内曾通过深圳证券交易所交易系统买入 180,000 股久其软件股票。

交易日期	买入数量（股）	买入价格区间（元/股）
2018年11月	120,000.00	7.93-8.00
2018年12月	60,000.00	7.68

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 ” 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。

信息披露义务人：上海海通证券资产管理有限公司 法定代表人：裴长江 签署日期：2018 年 12 月 19 日

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第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人的法人营业执照；

• 2、信息披露义务人主要负责人的名单及法定代表人身份证明文件；

• 3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

• 4、与本次权益变动有关的协议转让的《久其软件股票转让合同》。

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附表

简式权益变动报告书

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				12 1
				002279
				689 32 01-12
		 □		 
				 
		       
		180,000 0.0253%

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36,000,000 5.0617% 12   6  

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       

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2018 12 19

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