Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 12, 2017

上海荣正投资咨询有限公司

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北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2017 年 9 月

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目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6 五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................... 7 六、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................................... 8 七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................... 9

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一、释义

1. 上市公司、公司、久其软件：指北京久其软件股份有限公司。

2. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询有限公司。

3. 独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询有限公司关于北京久其软件股份有 限公司 2017 年度限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报 告》。

4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指北京久其软件股份有限公司 2017 年 度限制性股票激励计划。

5. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

7. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员、核心技术 /业务骨干。

8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9. 10.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

10. 11.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

12. 13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

13. 14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

14. 15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15. 16.《公司章程》：指《北京久其软件股份有限公司章程》。

16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17. 证券交易所：指深圳证券交易所。

18. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由久其软件提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对久其软件股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对久 其软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

久其软件本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2017 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过 了《北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要、《北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管 理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 公司第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《北京久其软件股份有限公 司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京久其软件股份有 限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实<北京 久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股 权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事 就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股 东利益的情形发表独立意见。

2、2017 年 9 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于<北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进 行了公告。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性 股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限 制性股票所必需的全部事宜。

3、2017 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第 七次会议分别审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励 对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

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五、本次限制性股票的首次授予情况

（一）授予日

根据久其软件第六届董事会第十四次会议决议，本次限制性股票的首次授 予日为 2017 年 9 月 11 日。

（二）首次授予限制性股票标的股票来源

公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（三）首次授予限制性股票的对象及数量

首次授予限制性股票的激励对象共 347 名，首次授予限制性股票数量为 720 万股。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股	占授予限制性股	占本计划公告日
姓名	职务
		票数量(万股)	票总数的比例	股本总额的比例
中层管理人员、核心技术/业务骨干		720	90%	1.0232%
预留		80	10%	0.1137%
合计（347人）		800	100%	1.1369%

（四）限制性股票的首次授予价格及授予确定方法

1、首次授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.1 元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股 6.1 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.1 元；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.96 元。

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六、本次限制性股票授予条件说明

根据经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的公司 2017 年度限制性 股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性 股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对久其软件 2016 年度财务 会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。因此，久其软件不存在“最近一个 会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告”，此外久其软件也不存在“上市后最近 36 个月内出现过 ” “ 未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 、 法律法规规定不 得实行股权激励的情形”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象 也未发生上述不符合获授条件的情形。

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七、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，北京久其软件股份有限公司本次限制性股票激励计 划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、 首次授予激励对象、首次授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京久其软 件股份有限公司不存在不符合公司 2017 年度限制性股票激励计划规定的授予条 件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京久其软件 股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划首次授予相关事项之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 闫利平

上海荣正投资咨询有限公司

2017 年 9 月 13 日

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