Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 29, 2017

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-082 债券代码：128015 债券简称：久其转债

北京久其软件股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 28 日召开第 六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产 品的议案》，同意公司及控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称 “久其政务”）在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不 超过人民币 55,000 万元暂时闲置的募集资金购买短期低风险保本型银行理财产 品，期限不超过 12 个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时，董 事会授权公司管理层负责办理相关事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》及《公司章程》的规定，本次使 用闲置募集资金购买银行理财产品的事项无需提交公司股东大会审议批准。 具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392 号）核准，公司获准公开发行可转 换公司债券不超过人民币 78,000 万元。本次发行的可转换公司债券共 780 万张， 每张面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 78,000 万元，扣 除相关发行费用 1,507.8 万元，实际募集资金净额 76,492.2 万元，并于 2017 年 6 月 14 日存入兴业银行北京东城支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情 况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第 ZG12058 号验资报告。

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二、募集资金存放与使用情况

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根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公 司制定了《北京久其软件股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，对 募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。

为进一步规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法 规及规范性文件的要求，公司及控股子公司久其政务已分别在兴业银行北京东城 支行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理。

公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

项目名称	项目总投资额（万元）	拟投入募集资金（万元）
久其政务研发中心建设项目	31,317.82	27,580.23
购买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权	20,500.00	20,500.00
下一代集团管控平台	11,805.40	4,176.95
数字营销运营平台	21,306.42	14,749.50
政企大数据平台	18,423.08	10,993.32
合计	103,352.72	78,000.00

由于可转债募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已利用自筹资金先 行投入，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 16,162.11 万元置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本 次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具 了《北京久其软件股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017] 第 ZG12073 号）。2017 年 7 月 18 日，上述置换流程已完成。截至 2017 年 8 月 28 日，公司及控股子公司久其政务可转换公司债券募集资金余额为 59,609.49 万 元。

三、使用闲置募集资金用于现金管理的基本情况

为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目 建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及控股子公司久其政务拟 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：

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1、投资品种

本次用于现金管理的投资品种为短期低风险保本型银行理财产品，不涉及 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

2、投资额度

公司及控股子公司久其政务以不超过人民币 55,000 万元暂时闲置的募集资 金购买上述银行理财产品，在公司董事会决议的有效期内该资金额度可滚动使 用。购买的银行理财产品不得用于质押，专用结算账户（如适用）不得存放非募 集资金或作其他用途。

3、投资期限

自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单个理财产品的投资期限不 超过 12 个月。

4、实施方式

公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体投资活动由财 务部门负责组织实施。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

公司及控股子公司久其政务拟使用部分暂时闲置募集资金购买的短期保本 型银行理财产品虽属于低风险投资品种，但不排除该项投资受金融市场波动的影 响。

2、风险控制措施

针对本次现金管理可能存在的风险，公司将采取如下措施：

（1）公司财务部及时分析和跟踪所投银行理财产品的投向、项目进展情况， 监测可能影响募集资金安全的不利因素并及时采取相应措施，控制投资风险；

（2）独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查，必 要时可聘请专业机构进行审计；

（3）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

五、投资对公司的影响

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公司及控股子公司久其政务使用部分暂时闲置募集资金购买短期低风险保 本型银行理财产品，可提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的目标。本 次现金管理是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履 行了必要的法定程序，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改 变募集资金用途的行为。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

经审查，独立董事认为：公司及控股子公司久其政务购买短期低风险保本型 银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；本次使用部分暂 时闲置的募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集 资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存 在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次使用闲置募集资金购买银行 理财产品事项。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司及控股子公司久其政务使用闲置募集资金购买短 期低风险保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益； 本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，且 不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）认为：

（1）本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品已经公司第六届董事 会第十三次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意 的独立意见，符合《上市公司监管指引 第 2 号 — 上 市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定。

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（2）公司及控股子公司久其政务拟使用不超过人民币 55,000 万元闲置募集 资金用于购买短期低风险保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用 效率，不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损 害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，红塔证券对久其软件本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型理 财产品事项无异议。

七、备查文件

1、董事会决议

• 2、监事会决议

• 3、独立董事的独立意见

• 4、保荐机构的核查意见

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 30 日

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