Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 25, 2017

红塔证券股份有限公司

关于北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券 之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]392 号文核准，北京久其软件股 “ ” “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 久其软件 、 发行人 或 公司 ）78,000 万元可转换公司 债券公开发行工作已于 2017 年 6 月 6 日刊登募集说明书摘要。发行人已承诺在 发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。红塔证券股份有限公司（以 下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为久其软件公开发行可转换公司债券的保荐 机构，认为久其软件申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 有关规定。红塔证券推荐久其软件可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。 现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：北京久其软件股份有限公司

英文名称：Beijing Join-Cheer Software Co., Ltd.

统一社会信用代码：911100007177242684

注册资本：703,654,161 元

注册地址：北京市海淀区文慧园甲 12 号楼 1 层

邮政编码：100082

办公地址：北京经济技术开发区西环中路 6 号

邮政编码：100176

联系电话：010-58022988

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

传真：010-58022897

法定代表人：赵福君

成立日期：1999 年 8 月 16 日

股份公司整体变更日期：2001 年 12 月 18 日

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：久其软件

股票代码：002279

经营范围：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询、企业管理咨询；计 算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机软硬件及外部设 备、打印纸及计算机耗材；计算机及外部设备租赁；技术进出口、 货物进出口、代理进出口；互联网信息服务业务；第一类增值电 信业务中的因特网数据中心业务。（第一类增值电信业务中的因 特网数据中心业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立情况

发行人系由北京久其北方软件技术有限公司依法整体变更设立并有效存续 的股份有限公司。北京市人民政府经济体制改革办公室于 2001 年 12 月 13 日下 发了京政体改股函[2001]65 号《关于同意北京久其北方软件技术有限公司变更为 北京久其软件股份有限公司的通知》，同意久其北方以整体变更方式设立股份公 司。 2001 年 12 月 18 日，发行人领取了北京市工商行政管理局核发的 1100002079853 号《企业法人营业执照》。

2009 年 7 月 22 日，中国证监会作出《关于核准北京久其软件股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]671 号），核准久其软件公开发行不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

超过 1,530 万股新股。经深圳证券交易所《关于北京久其软件股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]65 号）同意，久其软件之股票在深圳 “ ” 证券交易所上市，股票简称 久其软件 ，股票代码“002279”。

2、发行人股本结构

截至 2017 年 3 月 31 日，公司总股本为 541,491,950 股，股本结构如下：

截至2017年3月31日，公	司总股本为541,491,950	股，股本结构如下：
股份类型	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	344,211,179	63.57%
其他内资持股	344,211,179	63.57%
其中：境内非国有法人持股	131,649,110	24.31%
高管持股	19,391,869	3.58%
其他境内自然人持股	193,170,200	35.67%
二、无限售条件股份	197,280,771	36.43%
三、股份总数	541,491,950	100.00%

（三）主营业务情况

公司主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务。按照《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公司属于信息传输、软件和信息 ” 技术服务业中的“I65 软件和信息技术服务业 。

本着产业与资本融合、构建“久其+”信息化生态体系的产业发展愿景，公司 在报告期内总资产规模由 2014 年末的 8.25 亿元增长至 2016 年末的 27.96 亿元。 通过布局大数据应用服务、数字营销、PaaS 及 SaaS 云服务、互联网金融信息服 务、互联网+物流、互联网+养老领域，构建了基本的“久其+”信息化生态体系， 公司正逐步成为基于大数据的综合信息服务供应商。

（四）发行人近三年主要财务数据和财务指标

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第 710985 号”、 “信会师报字[2016]710671 号”和“信会师报字[2017]第 ZG10932 号”标准无保留意 见的《审计报告》，对公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告进行了审 计。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年3 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
资产总计	260,078.70	279,587.06	249,728.57	82,465.44
负债合计	41,234.34	61,227.27	51,997.40	6,550.03
所有者权益合计	218,844.36	218,359.79	197,731.18	75,915.41
归属于母公司所有者 权益合计	216,932.18	216,379.84	196,559.67	74,978.63

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	20,256.71	132,080.20	71,667.93	32,667.85
营业利润	86.80	20,725.75	13,705.16	6,554.80
利润总额	939.03	23,444.62	15,130.72	7,581.79
净利润	419.41	21,123.41	12,978.30	7,164.67
归属于母公司所有 者的净利润	587.17	21,860.97	13,497.94	7,267.92
扣非后归属于母公 司的净利润	319.93	21,214.73	12,226.04	5,010.19

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动现金流量净额	-11,695.65	9,646.73	17,352.22	8,334.30
投资活动产生的现金流量净额	-4,827.70	-14,617.27	11,334.81	452.14
筹资活动产生的现金流量净额	19.90	-9,965.96	27,027.17	-3,576.47
现金及现金价物净增加额	-16,501.28	-14,887.59	55,796.14	5,209.98

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

（4）主要财务指标

			2017 年3 月 末/2017 年 1-3 月
				2016 年末 /2016 年度	2015 年末 /2015 年度	2014 年末 /2014 年度
项目
流动比率			2.69	2.15	2.43	6.70
速动比率			2.54	2.04	2.26	6.70
资产负债率（%）			15.85	21.90	20.82	7.94
			17.29
资产负债率（母公司）（%）				14.97	12.28	6.53
应收账款周转率（次）			-	5.36	5.69	4.94
每股经营活动现金流量（元/ 股）
			-0.22	0.18	0.32	0.15
每股净现金流量（元/股）			-0.30	-0.27	1.03	0.10
每股净资产（元/股）			4.04	4.03	3.65	1.40
研发投入占营业收入的比重 （%）
			-	16.18	23.59	40.96
息税折旧摊销前利润（万元）			1,805.13	26,794.56	17,183.57	9,312.81
利息保障倍数			27.23	110.88	370.65	-
	归属于公司普通 股股东的净利润
			0.27	10.60	10.19	10.04
加权平 均净资 产收益 率（%）
	扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润
			0.15	10.29	9.23	6.92
		基
	归属于公司 普通股股东 的净利润		0.0108	0.4037	0.2731	0.1654
		本
		稀 释
			0.0108	0.4037	0.2731	0.1654
每股收 益（元）
	扣除非经常 性损益后归	基 本
			0.0059	0.3918	0.2474	0.1140
	属于公司普 通股股东的 净利润
		稀 释
			0.0059	0.3918	0.2474	0.1140

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型 可转换公司债券

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

发行数量	780万张
证券面值	100元/张
发行价格	按面值平价发行
募集资金总额	78,000万元
债券期限	6年
发行方式	本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股 东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方 式进行，余额由承销团包销。
配售比例	原股东共优先配售5,221,410张，即52,214.10万元，占本次发行 总量的66.94%，配售后的部分通过深圳证券交易所系统网上 发行2,578,590张，即25,785.90万元，占本次发行总量的 33.06%。

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行上市的内部批准和授权情况

本次可转债发行方案于 2016 年 7 月 27 日经公司第五届董事会第三十四次会 议审议通过，并于 2016 年 8 月 22 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通 过。2017 年 6 月 7 日，公司第六届董事会第七次临时会议审议并通过了《关于 公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

2、本次发行已获中国证监会证监许可[2017]392 号文核准。

• 3、本次发行上市已取得深圳证券交易所的同意。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系北京久其北方软件技术有限公司依法整体变更设立的股份有限 公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

• 2、经红塔证券适当核查，红塔证券认为，发行人依法有效存续，不存在根

• 据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

• 1、可转换公司债券的期限为一年以上；

• 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；

• 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；

发行人 2017 年一季度报告已于 2017 年 4 月 28 日公告，仍符合可转换公司 债券的发行条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

自 2013 年 1 月 1 日至本上市保荐书出具之日，发行人控股股东北京久其科 技投资有限公司与本保荐机构发生的股票质押融资情况如下：

质押股数(万股）	质押开始日期	质押到期日
3,125	2016年1月18日	2016年7月22日
1,253	2016年5月25日	2018年5月25日
3,125	2016年7月21日	2018年5月8日

上述股票质押融资均依据市场原则达成，本保荐机构认为，上述股票质押融 资情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

此外，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份；

• 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职；

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

• 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

（一）宏观经济波动风险

公司主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务，最终服务 于实体经济，其业务增长与经济周期高度相关。公司近年来业务稳定增长，2014 年营业总收入为 3.27 亿元，2015 年营业总收入为 7.17 亿元，2016 年营业总收入 为 13.21 亿元。如果未来经济增速放缓或出现衰退，公司业务增长可能受到不利 影响，从而对公司的盈利能力产生不利影响。此外，如果公司未来不能适应宏观 经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临波动的风险。

（二）政策风险

国家对软件产业和软件企业出台并实行了多项优惠政策，本公司作为国家软 件产业中的重点企业之一，享受优惠政策。如果国家针对软件行业的优惠政策发 生不利变化，或公司未能取得享受优惠政策的资格，将可能对公司的经营和盈利 产生不利影响。

（三）行业竞争风险

公司是国内领先的管理软件提供商，公司技术和产品得到用户的广泛认同， 核心产品市场优势明显。在近年来管理软件市场中，产品技术的研发创新能力、 产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。此外，除了传统国内管理软 件供应商之间的竞争，国际软件厂商在不断加大投资发展力度，互联网公司也开 始跨界到管理软件市场。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋 势，根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则 存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

（四）业绩季节波动风险

目前公司收入主要来源于管理软件、数字营销和数字视讯三大类业务。由于 管理软件和数字视讯业务服务的客户群体主要为政府部门和大型企事业单位等， 该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规 划及支出安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作。因此，公司实现收 入及盈利的高峰期通常在每年的第三和第四季度，存在一定季节性波动风险。但

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

数字营销业务受业绩季节性因素影响相对较小，从一定程度上能够缓解公司业绩 季节性波动的不利影响。

（五）新业务发展风险

为把握产业发展机遇，实现战略转型升级，公司近年来积极开展业务布局， 在技术研发、商业模式、市场资源等方面探求传统产业与移动互联、大数据等新 兴产业之间的融合与创新。通过自主孵化和投资并购的方式扩充业务范围，加大 产业投资力度，完善产品与解决方案体系，打造业务生态。然而，信息技术行业 发展日新月异，市场竞争日趋白热化，公司各项新业务在技术与市场上能否保持 先进性，并在较短的时间周期内抢占市场资源、树立优势地位，从而构成公司新 的利润增长点仍存在不确定性。

（六）收购整合及盈利不达标风险

公司自 2014 年至今先后收购亿起联科技、华夏电通，本次发行部分募集资 金将用于购买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权。亿起联科技目前的主营业 务为移动数字营销，主要为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推 广服务。华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，法院行业目前 是该公司收入和盈利的主要来源。瑞意恒动专注于社交领域整合数字营销，为广 告主提供“互联网+”下的营销策划、媒介投放、社交客户关系管理、微电商运营 等营销策划解决方案。从公司整体角度来看，上述收购完成后，公司的业务范围 和资产规模迅速扩大，公司与被收购企业之间需在业务规划、客户共享、产品发 展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合，能否顺利实现整合具 有不确定性。此外，被并购企业因面临着宏观经济、行业政策、市场竞争、技术 研发等经营管理风险，或将出现承诺业绩不达标的情况。若公司未能及时制定并 实施与之相适应的具体措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东 利益造成不利影响。

（七）人力资源风险

公司属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因 素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。本行业企业面临的人 力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

升的特点。尽管公司制定了相应的人才政策，公司仍可能会面临核心技术人员和 管理人员离职的风险，以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和 管理人员的风险。

（八）商誉减值风险

截至 2016 年 12 月 31 日，公司因投资并购形成的商誉总额为 103,337.11 万 元。如果被并购企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或自身技术研发、 市场拓展、经营管理方面出现问题，导致其经营状况急剧恶化，根据《企业会计 准则》的相关规定，需要对商誉计提减值，将对公司的整体经营业绩造成较为严 重的影响。

（九）募集资金投资项目风险

本次发行募集资金拟用于久其政务研发中心建设项目、购买北京瑞意恒动科 技有限公司 100%股权、下一代集团管控平台、数字营销运营平台、政企大数据 平台五个项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情 况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能 直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及 可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程 中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或 业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后 达不到预期效益的风险。

（十）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本 息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及 投资者回售时的承兑能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。

• 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低 于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交 易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大 不利影响。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次公开可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力， 从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响， 短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设 需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着 可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未 获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

6、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为 21.64 亿元，不低于 15 亿元，因此本公司未对本期可转债发行提供担保。 如果本期可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的 事件，本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

六、保荐机构承诺事项

• 1、保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本上市保荐书。

本保荐机构承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

• （4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（9）遵守中国证监会规定的其他事项。

2、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转 换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

3、保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个 完整会计年度内对久其软件进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》精 神，协助发行人完善、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》的规定，督导发行人有效执行 并完善防止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度，包括财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易 发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对重大的关联交 易发表意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关 注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履 行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行 人董事会、股东大会，对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程 序，持续关注发行人对外担保事项并发表意 见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关 信息；根据有关规定，对发行人违法违规行 为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中 介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：红塔证券股份有限公司

保荐代表人：曹晋闻、欧阳凯

住 所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号

邮 编：650011 联系电话：010-66220009

传 真：010-66220148

九、其他需要说明的事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构认为：久其软件申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，久其软件本次发行 的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。红塔证券同意推荐久其软 件可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15