Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 20, 2017

证券简称：久其软件 证券代码：002279 公告编号：2017-051

北京久其软件股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、 公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为 16,162.11 万元。

• 2、 本次置换符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 19 日召开 的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金 16,162.11 万元。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392 号）核准，公司 2017 年 6 月 8 日 向社会公开发售人民币可转换公司债券 780 万张，每张面值为人民币 100.00 元， 发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 780,000,000.00 元，扣 除承销保荐费、证券登记费的募集资金余额已于 2017 年 6 月 14 日汇入公司指定 的募集资金专项存储账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第 ZG12058 号验资报告。扣除发行费 用总额人民币 15,078,000.00 元，募集资金净额为人民币 764,922,000.00 元。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、

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法规和规范性文件的规定，公司已开设了募集资金专户，并将在募集资金到位一 个月内与兴业银行北京东城支行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对 募集资金的存储和使用情况进行监督。

二、募集资金投入和置换预先投入募投项目自筹资金情况

公司于 2016 年 8 月 22 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司公开发行可转换债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换债券预案的 议案》《关于公司公开发行可转换债券募集资金的可行性分析报告的议案》等议 案，本公司可转换公司债券募集资金将用于“久其政务研发中心建设项目”、“购 买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权”、“下一代集团管控平台”、“数字 营销运营平台”、“政企大数据平台”等五个项目。

在本次募集资金到位前，公司使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后 予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投 入的募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。为保证募集资金投资项 目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了募集资金投资项目的建设。截至 2017 年 6 月 16 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 16,162.11 万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

				以自筹资金预先
序			使用募集资金
	项目名称	投资总额		投入募集资金投
号			投资金额
				资项目金额
1	久其政务研发中心建设项目	31,317.82	27,580.23	3,533.23
	购买北京瑞意恒动科技有限
2	公司100%股权	20,500.00	20,500.00	12,300.00
3	下一代集团管控平台	11,805.40	4,176.95	158.99
4	数字营销运营平台	21,306.42	14,749.50	4.68
5	政企大数据平台	18,423.08	10,993.32	165.21
	合 计	103,352.72	78,000.00	16,162.11

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《北京久其软件股份有限公 司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZG12073 号），认为：公 司编制的截止 2017 年 6 月 16 日的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所 有重大方面如实反映了公司截至 2017 年 6 月 16 日止以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的实际情况。

三、募集资金置换先期投入的实施

在《北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中， 对公司募集资金置换先期投入做出了如下安排：在本次募集资金到位前，公司将 使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若 扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部 分由公司自筹解决。公司于 2017 年 6 月 19 日召开了第六届董事会第八次会议和 第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 16,162.11 万元置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，与公开发行可转换 公司债券申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响 募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个 月。

四、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见

（一）独立董事独立意见

2017 年 6 月 19 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事发表的独立意见如 下：

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公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合关于上市公司募 集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的 正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策程序符合《公 司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定， 不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

2017 年 6 月 19 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》并发表意见如下：

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合关于上市公司募 集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的 正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策程序符合《公 司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金。

（三）保荐机构的核查意见

保荐机构红塔证券股份有限公司经核查后认为：

1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，公司董事会、监事会 会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。

2、久其软件本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金未违反募集 资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

3、久其软件本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月， 符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引 第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上所述，保荐机构对久其软件使用本次募集资金 16,162.11 万元置换先期

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投入募集投资项目的自筹资金无异议。

五、备查文件

• 1、公司第六届董事会第八次会议决议

• 2、公司第六届监事会第四次会议决议

• 3、独立董事独立意见

• 4、保荐机构的核查意见

• 5、会计师事务所出具的专项审核报告

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2017 年 6 月 21 日

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