Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 20, 2017

证券简称：久其软件 证券代码：002279 公告编号：2017-050

北京久其软件股份有限公司

关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

根据公司于 2017 年 6 月 6 日披露的《北京久其软件股份有限公司公开发行 可转换公司债券募集说明书》，由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 之一的“久其政务研发中心建设项目”之实施主体为公司控股子公司北京久其政 务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”），因此，公司拟通过以募集资金及 自筹资金向久其政务增资的方式，将“久其政务研发中心建设项目”所需全部募 集资金增至久其政务开设的募集资金专用账户，用以实施募投项目建设。

公司与公司实际控制人董泰湘女士于 2017 年 6 月 19 日签署《增资扩股股份 认购协议》，拟共同出资 28,000 万元人民币对久其政务进行增资，其中，公司出 资 27,860 万元（其中以公司首次公开发行可转换公司债券募集资金出资 27,580.23 万元，以自筹资金出资 279.77 万元），董泰湘女士以自有资金出资 140 万元。本次增资完成后，久其政务的注册资本由 5,000 万元增至 33,000 万元，公 司及董泰湘女士对其的持股比例不变，仍为 99.5%和 0.5%，公司仍系久其政务 控股股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，由于董泰湘女士系公司实际控制人， 因此本次增资事项构成关联交易，并且本次交易尚须获得公司股东大会的批准， 与该交易相关的关联股东如出席股东大会须放弃其在股东大会上对该议案的投 票权，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

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本次关联交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事赵 福君先生已回避表决，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独 立意见。

二、关联方基本情况

董泰湘女士，中国国籍。董泰湘女士与公司董事长赵福君先生系夫妻关系， 且同为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，董泰湘 女士系公司关联方。

三、交易标的基本情况

1 、标的资产概况

公司名称：北京久其政务软件股份有限公司

法定代表人：邱安超 成立日期：2006 年 1 月 12 日 注册资本：5,000 万元

注册地址：北京市北京经济技术开发区西环中路 6 号 公司类型：其他股份有限公司（非上市）

营业范围：应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培 训；销售电子计算机软硬件及外部设备；承接计算机网络系统工程；信息咨询； 技术进出口。

股权结构：公司持有久其政务 99.5%股权，董泰湘女士持有久其政务 0.5%股 权。前述股权不存在质押、冻结情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项。

2 、最近一年及一期主要财务数据

单位：元

项目	2016	年12 月31 日	2017	年3 月31 日
资产总额		105,162,986.10		90,447,830.96
负债总额		9,590,540.75		12,180.83
应收款项总额		12,441,541.14		10,835,538.44

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所有者权益		95,572,445.35			90,435,650.13
或有事项涉及的总额 （担保、诉讼与仲裁事项）		0.00			0.00
项目	2016	年度	2017	年1 月-3 月
营业收入		41,840,959.99			3,222,088.77
营业利润		4,956,897.99			-5,573,275.03
净利润		5,815,567.27			-5,136,795.22
经营活动产生的现金流量净额		95,202.93			-11,520,032.85

（注：以上 2016 年度数据业经审计，摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字[2017]第 ZG11259 号《审计报告》，2017 年 1-3 月数据未经审计。）

四、关联交易的主要内容

公司拟出资27,860万元，其中以募集资金出资27,580.23万元，以自筹资金出 资279.77万元，董泰湘女士拟以自有资金出资140万元，共同出资28,000万元对久 其政务增资，经双方协商，原股东同比例增资的定价按照1元/股，增资后，久其 政务的总股本由5,000万股增至33,000万股，增资前后久其政务的股权结构如下：

序号 股东	增资前 增资后
	股份（万股） 持股比例 股份（万股） 持股比例
1 久其软件 2 董泰湘 合计	4,975 99.5% 32,835 99.5% 25 0.5% 165 0.5% 5,000 100% 33,000 100%

本次增资后，久其政务仍为公司控股子公司。截至本公告披露之日，公司未 对久其政务提供过担保和委托贷款，也不存在久其政务非经营性占用公司资金的 情况。

五、交易协议履约及生效条款

久其政务（甲方）、久其软件（乙方）和董泰湘女士（丙方）签署的《增资 扩股股份认购协议》履约及生效条款如下：

1、乙方、丙方将在下述条件满足后十个工作日内，分别将本次增资的认购 款项支付至甲方指定的账户：

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• （1）本协议签署并生效；

• （2）甲方股东大会已作出同意本次增资扩股的决议；

• （3）乙方已签署对首次公开发行可转换公司债券所获募集资金的三方监管

• 协议并且协议生效；

• （4）依照中国法律法规之要求，有权部门已批准本次增资事宜。

2、甲方应在本协议签署并生效后，根据本协议内容对《北京久其政务软件 股份有限公司章程》进行相应修改并及时办理本次增资扩股的相关工商变更登记 手续。

• 3、本次增资扩股完成后，甲方的董事会、监事会及管理层维持现状不变。

• 4、因本次增资发生的任何税费，由各方依据相关法律法规规定自行承担。

• 5、本协议自各方签署，且经甲方、乙方股东大会审议通过本次增资事宜之

• 日起生效。

六、关联交易目的及影响

本次增资主要是为了满足公司公开发行可转换公司债券募投项目之一的“久 其政务研发中心建设项目”的实施需要，采用由原股东同比例出资的方式对久其 政务进行增资，符合公司公开发行可转换公司债券募集资金的用途，并且能够为 久其政务实施募投项目建设及其日常运营创造较为充分的条件。公司对久其政务 增资不会影响公司正常的资金周转及主营业务的发展。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2017年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联人董泰湘女士 未发生其他关联交易事项。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公 司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决 策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事 中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

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1、事前认可意见

该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小 股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议，董 事会审议该关联事项时，关联董事赵福君先生须回避表决。

2、独立意见

该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利 益的情形。在审议本次关联交易事项时，关联董事赵福君先生已回避表决，非关 联董事经表决审议通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我 们同意公司与关联方共同向北京久其政务软件股份有限公司实施同比例增资的 关联交易事项。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）认为： 公司以募集资金向控股子公司久其政务增资事项已经公司第六届董事会第八次 会议审议通过，关联董事赵福君先生已回避表决，独立董事发表了事前认可意见 和独立意见，符合相关法律法规的规定和要求，不影响募集资金投资项目的正常 实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

综上所述，红塔证券对久其软件使用募集资金向控股子公司增资事项无异 议。

十、后续事项

本次增资事项尚需公司股东大会审议批准，公司将根据《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司在签署募集资金三方监管协议后，

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对久其政务支付增资款，增资款中的募集资金到位后，将由公司、久其政务、保 荐机构和银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管的基础 上，用以实施“久其政务研发中心建设项目”。

公司董事会将积极关注本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十一、备查文件

• 1、公司第六届董事会第八次会议决议

• 2、独立董事事前认可和独立意见

• 3、保荐机构的核查意见

• 4、增资扩股股份认购协议

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2017 年 6 月 21 日

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