Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 16, 2017

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-100 债券代码：128015 债券简称：久其转债

北京久其软件股份有限公司

第六届董事会第十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司第六届董事会第十七次（临时）会议于 2017 年 11 月 15 日上午 10:00 在北京海淀区文慧园甲 12 号楼 B1 层第二会议室以现场会议与通讯相结合的方 式召开，会议通知已于 2017 年 11 月 9 日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。 会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。会议由董事长赵福君先生主持，在保 证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及 《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于公司符合 配股发行条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法 规的规定，董事会根据公司的实际情况，对相关事项进行认真的自查论证后，认 为公司已经符合配股发行的各项条件。

《董事会关于公司符合配股发行条件的说明》、独立董事对本次配股发行证 券相关事项发表的独立意见以及监事会的审核意见详见2017年11月17日的信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、逐项审议并通过了《关于公司配股发行方案的议案》，本议案尚需提 交股东大会审议，且本议案的审议通过是议案七《关于收购上海移通 49% 股权 暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议的议案》的表决结果 生效的前提，具体如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

（一）发行股票的种类和面值

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。

（二）发行方式

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

（三）配股基数、比例和数量

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（本次配股股权登记日将在中 国证监会核准本次配股方案后另行确定）收市后的股份总数为基数，按照每10 股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年9月30日的 总股本710,724,961股为基数，本次配售股份数量不超过213,217,488股。本次配股 实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动， 则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由 股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）定价原则及配股价格

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

1 、定价原则

（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

• （2）配股价格的确定综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况

• 及公司的实际情况等因素；

（3）综合考虑募集资金计划的资金需求量；

• （4）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

2 、配股价格

依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由 股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）配售对象

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体股东。

公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”），实际 控制人董泰湘女士、赵福君先生均已出具承诺按持股比例以现金方式全额认购本 次配股的可配售股份。

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例 享有。

（七）发行时间

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本次配股经中国证监会核准后，公司将在规定的期限内择机向全体股东配售 股份。

（八）承销方式

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 本次配股采取代销方式。

（九）本次配股募集资金投向

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本次发行的募集资金总额不超过124,480万元（含124,480万元），募集资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

	单位：万元
项目名称	拟投入募集资金
收购久其科技持有的上海移通49%股权	80,000
支付公司收购上海移通51%股权第二期对价款	24,480
补充流动资金	20,000
合计	124,480

其中，公司收购久其科技持有的上海移通网络有限公司（以下简称“上海移 通”）49%股权以本次发行获得中国证监会核准为前提。在本次发行募集资金到 位后，公司将使用募集资金收购久其科技持有的上海移通49%股权。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

因本项涉及关联交易，关联董事赵福君先生已回避表决。

（十）募集资金存管

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

公司已经制定《募集资金专项存储与使用管理办法》。本次发行的募集资金 将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确 定。

（十一）本次配股决议的有效期限

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十二）本次发行证券上市流通

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

本次配股发行结束后，公司将按照有关规定尽快向深圳证券交易所申请本次 发行的股票上市流通。

三、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于公司配股 公开发行证券预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

《2017年度配股公开发行证券预案》详见2017年11月17日的信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于公司配股 募集资金使用的可行性分析报告的议案》，关联董事赵福君先生已回避该议案 表决，本议案尚需提交股东大会审议。

《2017年度配股募集资金使用可行性分析报告》详见2017年11月17日的信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于公司前次 募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

《前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《北京久其软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报 字 [2017] 第 ZG12264 号）详见 2017 年 11 月 17 日的信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

六、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于配股摊薄 即期回报的风险提示及填补措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关 要求，公司董事会就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补 回报措施。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见2017年11月17 日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事对本次配股摊薄即期回报及填补措施的独立意见以及监事会的审核意 见详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于收购上海移 通 49% 股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议的议案》， 关联董事赵福君先生已回避该议案表决，本议案尚需提交股东大会审议，且以 《关于公司配股发行方案的议案》获得审议通过为前提。

《关于收购上海移通49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的 股权转让协议的公告》详见2017年11月17日的信息披露媒体《中国证券报》《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本次关联交易事项发 表的事前认可意见和独立意见、监事会的审核意见以及保荐机构的核查意见详见 2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大 会审议。

根据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，为便于本 次配股的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有 关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决 议，办理本次配股申报事宜；

2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施， 包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资 金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一 切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及起草、修 改、补充、签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额等配

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

股相关内容做出适当的修订和调整；

5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于 公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工 商变更登记；

6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事 宜；

7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变 化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商 协商确定；

• 8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策

• 对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施，或虽然可以实施， 但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股计划进行调整或 延迟实施；

10、若控股股东及实际控制人不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届 满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银 行同期存款利息返还已认购的股东；

11、办理本次配股申报事宜；

12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；

• 13、本授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

九、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于修订 < 公 司章程 > 的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

因公司2017年度限制性股票激励计划首次授予登记已于2017年9月27日办理 完毕，公司的总股本由703,654,161股增加至710,724,961股，据此修订公司章程相 关内容。《北京久其软件股份有限公司章程修正案》详见本公告附件，《北京久 其软件股份有限公司章程》全文详见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于子公司前

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

期会计差错更正的议案》。

《关于子公司前期会计差错更正的公告》详见2017年11月17日的信息披露媒 体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事 对本次子公司前期会计差错更正事项发表的独立意见以及监事会的审核意见详 见2017年11月17日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于提请召 开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》。

《2017年第四次临时股东大会的通知》详见2017年11月17日的信息披露媒体 《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2017年11月17日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

附件：

北京久其软件股份有限公司

章程修正案

由于公司 2017 年度限制性股票激励计划首次授予登记已于 2017 年 9 月 27 日办理完毕，拟按照以下方案修订《公司章程》：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 703,654,161元。	第六条 公司注册资本为人民币 710,724,961元。
第十九条 公司股份总数为703,654,161 股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为710,724,961 股，全部为普通股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9