Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 23, 2017

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-073 债券代码：128015 债券简称：久其转债

北京久其软件股份有限公司

第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司第六届董事会第十二次（临时）会议于 2017 年 8 月 22 日下午 14:00 在 北京经济技术开发区西环中路 6 号公司 504 会议室以现场会议与通讯相结合方式 召开，会议通知已于 2017 年 8 月 14 日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。会 议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。在保证所有董事充分发表意见的前提下， 进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法 有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《北京久其软件 股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不 断激励中层管理人员、核心技术/业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和员 工利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原 则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权 激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司 拟定了《北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《限制性股票激励计划》”）。

《限制性股票激励计划》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、 《2017年度限制性股票激励计划激励对象名单》详见2017年8月23日的信息披露 媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。

二、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《北京久其软件 股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》

为保证公司2017年度限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》《北京久其软件股份有限公司2017年度限制 性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《北京久其 软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理 办法》详见2017年8月23日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。

三、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划， 公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关 事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及 所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 授予价格进行相应的调整；

• 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

• 7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向

• 证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修 改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

• 8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

• 9、授权董事会决定限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于取消激

• 励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理 已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；

10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。

四、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过《关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》

《关于召开2017年第 三 次临时股东大会的通知》详见2017年8月23日的信息 披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、《北京久其软件股份有限公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议》

• 2、《北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》

• 及其摘要

• 3、《北京久其软件股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议

• 相关事项的独立意见》

• 4、《北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划激励对象名

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

单》

• 5、《北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管

• 理办法》

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2017 年 8 月 23 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4