Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 23, 2017

对公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议的 相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北京久其软件股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅有关资料后，现对公司第六届董 事会第十二次（临时）会议审议的相关事项发表的独立意见如下：

一、关于《公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

2、公司 2017 年度限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公 司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任 职资格。所确定的激励对象为公司中层管理人员、核心技术/业务骨干（不包括 独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股 票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的

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主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授 予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售 期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的 规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核。

公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增 长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标 志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼 顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核 目标。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果， 能够达到本次激励计划的考核目的。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京久其软件股份有限公司独立董事对第六届董事会第十二 次（临时）会议审议的相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

韩凤岐 王元京 戴金平

2017 年 8 月 22 日

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