Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jul 28, 2016

证券代码： 002279 证券简称：久其软件 公告编号： 2016-041

北京久其软件股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司第五届董事会第三十四次会议于 2016 年 7 月 27 日下午 14:00 时在北 京经济技术开发区西环中路 6 号公司 504 会议室以现场会议方式召开，会议通知 已于 2016 年 7 月 18 日发出。 本次会议应参与表决董事人数 9 人，实际参与表 决董事人数 9 人。会议由公司董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见 的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规 定，所作决议合法有效。

一、会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过《关于以现金方式购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股 权并对其增资的议案》；

《关于以现金方式购买北京瑞意恒动科技有限公司 100% 股权并对其增资的 公告》请详见2016 年7 月29 日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对该事项发表的独立意见详见2016 年7 月29 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》，本议案 尚需提交公司股东大会审议；

董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，

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公司符合上市公司公开发行可转换债券的各项条件。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（三）逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换债券方案的议案》，具体 如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。该可转换公 司债券及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不 超过人民币78,000 万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上 述额度范围内确定。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。 表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

6、付息的期限和方式

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（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：可转换公司债券的当年票面利率。

• （2）付息方式

• 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

• 为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20 个

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交易日公司A 股股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商 确定。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

9、转股价格向下修正

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

11、赎回条款

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（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5 个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A 股股票连续30 个交 易日中至少有15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回

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售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股 股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享 有当期股利。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人 （主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

15、向原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

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• （1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董

• 事会应召集债券持有人会议：

• 1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• 2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• 4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• 1）公司董事会提议；

• 2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

• 3）中国证监会规定的其他机构或人士。

• （2）债券持有人会议的召集

• 1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30 日内召开债券持有人会议。发 行人董事会应于会议召开前15 日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象 发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站 上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述 事项由公司董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权：1）债券发行人；2）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

（4）债券持有人会议的程序

1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和 公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形

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成债券持有人会议决议；

2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选 举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100 元）为 一表决权。

2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过 半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。

5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有 权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

• 6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全

• 体债券持有人具有同等效力。

7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。

• （6）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意

• 债券持有人会议规则。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

17、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过78,000 万元，募集资金扣

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除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
久其政务研发中心建设项目	31,317.82	27,580.23
购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权	20,500.00	20,500.00
下一代集团管控平台	11,805.40	4,176.95
数字营销运营平台	21,306.42	14,749.50
政企大数据平台	18,423.08	10,993.32
合计	103,352.72	78,000.00

其中久其政务研发中心建设项目的实施主体为公司控股子公司北京久其政 务软件股份有限公司，公司对其持股比例为99.5%。在本次发行募集资金到位后， 公司将使用募集资金对其增资，其他项目实施主体均为北京久其软件股份有限公 司。

公司本次购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权不构成重大资产重组， 且不以本次公开发行可转换公司债券获得核准为前提。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金 净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金专项存储与使用管理办法》。本次发行的募集资金 将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确 定。

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表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

20、本次发行可转换债券方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

独立董事对公司本次发行可转换债券发表的独立意见详见2016 年7 月29 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股 东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换债券预案的议案》，本议案尚需 提交公司股东大会审议；

《北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见2016 年 7 月29 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（五）审议通过《关于公司公开发行可转换债券募集资金的可行性分析报 告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

《北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行 性分析报告》详见2016 年7 月29 日的信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚 需提交公司股东大会审议；

《北京久其软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与独立董事对该 报告发表的独立意见，详见2016 年7 月29 日的信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可

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转换债券具体事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提 请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全 部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证 券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整 和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及 对象、债券利率、向原A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价 格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效 条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管 协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协 议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续， 签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中 国证监会等相关监管部门的反馈意见；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公 司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证 券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对 本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大 会重新表决的事项除外）；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

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9、授权办理与本次发行有关的其他事项；

10、上述第5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有

效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（八）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》，本议案尚需提交公司股 东大会审议；

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取措施的公告》请详见2016 年7 月29 日的信息披露媒体《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），控股股东、实际控制人及董 事和高级管理人员对该事项所做承诺，以及独立董事对该事项发表的独立意见， 详见2016 年7 月29 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的 议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司章程 指引（2014 年第二次修订）》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》 等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《关 于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》。

《北京久其软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》 与独立董事对该规划发表的独立意见，详见2016 年7 月29 日的信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（十）审议通过《关于提请召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案》；

《北京久其软件股份有限公司关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知》 详见2016 年7 月29 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

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二、备查文件

第五届董事会第三十四次会议决议

独立董事发表的独立意见

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2016 年7 月29 日

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