Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 16, 2017

红塔证券股份有限公司

关于北京久其软件股份有限公司收购上海移通网络有限公司

49%股权暨关联交易事项的核查意见

“ ” “ ” 红塔证券股份有限公司（以下简称 红塔证券 、 保荐机构 ）作为北京久其 “ ” “ ” 软件股份有限公司（以下简称 久其软件 、 公司 ）公开发行可转换公司债券并 上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就 久其软件收购上海移通网络有限公司 49%股权暨关联交易事项进行了核查，核查 情况如下：

一、本次交易情况概述

（一）关联交易主要内容

为增强上市公司资产的完整性和独立性，进一步提升公司盈利能力及市场竞 争力，久其软件拟以配股募集资金方式购买北京久其科技投资有限公司（以下简 “ ” “ ” “ 称 久其科技 ）持有的上海移通网络有限公司（以下简称 上海移通 、 标的公 司”）49%股权。

2017 年 11 月 15 日，上市公司与久其科技签署了附生效条件的股权转让协 议。

（二）关联关系情况

本次交易的交易对方久其科技为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》，久其科技构成公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不适用重大资产重组

经公司 2017 年 1 月 20 日第六届董事会第二次（临时）会议以及 2017 年 2 月 9 日第一次临时股东大会审议通过，公司以 7.344 亿元对价取得上海移通 51%

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股权（详见公司 2017 年 1 月 21 日、2 月 10 日及 3 月 17 日在《中国证券报》《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告），并于 2017 年 3 月 15 日完成股权资产过户手续及相关工商变更登记工作。2017 年 11 月 15 日， 公司与久其科技签署《附条件生效的股权转让协议》，拟以发行配股募集资金 8 亿元收购久其科技持有的上海移通 49%股权。本次收购完成后，上海移通将成为 公司的全资子公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十 二条和第十四条的规定，本次交易属于“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相 关资产进行购买”的情形，以其累计数计算后，本次交易达到重大资产重组的认 定标准。

根据《重组办法》第二条第三款的规定：“上市公司按照经中国证券监督管 理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对 外投资的行为，不适用本办法。”此外，参照中国证监会 2015 年 11 月 27 日发布 的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》， 因本次配股的募投项目将在中国证监会核准之后实施，故不适用《重组办法》的 相关规定。

二、关联方情况介绍

企业名称：北京久其科技投资有限公司 企业性质：有限责任公司 成立日期：1997 年 4 月 7 日 注册地址：北京市海淀区大慧寺 5 号 法定代表人：董泰湘

注册资本：10,000 万元人民币

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

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截至本核查意见出具之日，久其科技股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
天津君泰融汇投资中心（有限合伙）	8,950.00	89.50
董泰湘	525.00	5.25
赵福君	262.50	2.625
施瑞丰	157.50	1.575
欧阳曜	105.00	1.05
合 计	10,000.00	100

三、交易标的基本情况

企业名称：上海移通网络有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2000 年 3 月 27 日

注册地址：上海市静安区延安中路 596 弄 21 号一层 1098 室 法定代表人：黄家骁

注册资本：2,512.7379 万元人民币

经营范围：计算机软件（音像制品除外）开发、制作，网站设计、制作及技 术咨询，数据软件开发，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

截至本核查意见出具之日，上海移通股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
北京久其软件股份有限公司	1,281.50	51
北京久其科技投资有限公司	1,231.24	49
合 计	2,512.74	100

标的公司一年及一期主要财务数据

单位：万元

项目 2017 年 9 月末 2016 年末

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项目	2017 年9 月末	2016 年末
资产总额	35,766.99	20,177.58
负债总额	14,529.58	5,489.12
净资产	21,237.41	14,688.46
项目	2017 年1-9 月	2016 年度
营业收入	33,438.54	36,410.39
营业利润	8,902.98	10,593.09
净利润	7,548.95	9,116.39
经营活动产生的现金流量净额	9,380.28	9,558.80

注：标的公司财务数据摘自《上海移通网络有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第

ZG12262 号）

四、本次关联交易的定价政策和定价依据

公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标 的公司进行了评估，并出具《北京久其软件股份有限公司拟股权收购所涉及的上 海移通网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第 1248 号）（以下简称“《评估报告》”）。本次交易的定价以 163,500 万元为参考基 准，公司收购久其科技持有的上海移通 49%股权作价 8 亿元人民币。

五、本次关联交易履行的决策程序

（一）本次关联交易已经履行的决策程序

1、2017 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第十七次（临时）会议，审 议通过了《关于收购上海移通 49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件 的股权转让协议的议案》等议案，关联董事履行了回避表决程序；

2、2017 年 11 月 15 日，公司召开第六届监事会第九次（临时）会议，审议 通过了《关于收购上海移通 49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的 股权转让协议的议案》等议案；

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• 3、独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对《关于收 购上海移通 49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议 的议案》回避表决。

本次交易将在本次配股申请获得证监会核准后实施。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定，已经公司董事会、监事会审议通过， 关联董事履行了回避表决程序，独立董事发表了同意意见，上述关联交易事项的 审议、决策程序符合有关法律法规的规定。

上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议 案回避表决。上述交易将在本次配股申请获得证监会核准后实施。

本次关联交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估方法与评估目的相关性 一致，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的 合理，预期收益的可实现性具有充分的依据，出具的《评估报告》评估结论合理， 评估定价公允。

本次关联交易的定价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估 报告》载明的交易标的截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定， 关联交易定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中 小股东利益的行为。

综上，红塔证券对久其软件本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司收购 上海移通网络有限公司 49%股权暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

曹晋闻 欧阳凯

红塔证券股份有限公司

2017 年 11 月 15 日

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