Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 27, 2017

红塔证券股份有限公司

关于北京久其软件股份有限公司

出售资产暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 红塔证券股份有限公司（以下简称 红塔证券 、 保荐机构 ）作为北京久其 “ ” “ ” 软件股份有限公司（以下简称 久其软件 、 公司 ）公开发行可转换公司债券（以 下简称“本次公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对久其软件 出售资产暨关联交易事项进行了核查，具体如下：

一、关联交易事项

公司拟将位于北京市海淀区皂君庙某小区的三套房地产（土地、房屋及附属 物）进行出售，出售对象拟为王劲岩女士、王海霞女士和邱鹏先生。

出售资产价格将按照资产评估机构出具的评估价格作价。公司聘请的评估机 构北京国地房地产土地评估有限公司对标的资产进行了评估，并于 2017 年 6 月 6 日出具了《房地产估价报告》（估价报告分别为编号 GD2017-24-QT2 、 GD2017-21-QT1、GD2017-25-QT3），评估基准日为 2017 年 5 月 31 日，评估方法 为比较法。具体标的资产的评估价格，以及标的资产的账面原值和截至 2017 年 5 月 31 日的账面价值等具体情况如下表所示：

姓名	标的房号	面积 （平方米）	账面原值 (元)	账面价值 （元）	评估价格（元）
王劲岩	某小区号楼 2*3	117.14	816,785.03	624,092.18	8,728,500
王海霞	某小区号楼 2*1	156.19	1,186,026.80	906,223.22	11,724,100
邱 鹏	某小区号楼 2*8	156.19	1,177,687.37	899,851.27	11,747,800
合计		429.52	3,180,499.20	2,430,166.67	32,200,400

注：上述标的资产截至 2017 年 5 月 31 日的账面价值未经审计。

本次交易具体的结算方式以签署的房地产买卖合同中约定的方式为准，买卖 双方因本次交易所产生的税费由各自承担。

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由于本次资产购买方为公司监事、高级管理人员，以及公司董事关系密切的 家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交 易，且需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

公司于 2017 年 6 月 27 日召开的第六届董事会第九次（临时）会议审议通过 了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事邱安超先生已回避该议案表决， 该议案尚需股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意 见。

二、关联方基本情况

王劲岩女士，中国国籍，现任公司监事、服务中心经理，与本公司控股股东 和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

王海霞女士，中国国籍，现任公司副总裁兼董事会秘书，与本公司控股股东 和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

邱鹏先生，中国国籍，公司现任董事、副总裁兼财务总监邱安超先生之子， 与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不 存在其他关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，王劲岩女士作为公司监 事、王海霞女士作为公司高级管理人员，邱鹏先生作为与公司董事关系密切的家 庭成员，均属于公司的关联自然人。

三、关联交易对上市公司的影响

公司处置上述资产的目的是为了充分盘活资产，取得资产收益的同时补充经 营所需流动资金。该项交易未损害上市公司利益，也不会影响上市公司的独立性。 本次处置的房地产目前主要作为员工临时宿舍使用，本次资产的处置不会影响公 司的日常经营活动。

四、保荐机构专项意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次交易事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事

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会第九次（临时）会议审议通过，关联董事邱安超已回避该议案表决，独立董事 发表了事前认可意见和独立意见，符合相关法律法规的规定和要求。

2、本次交易目的是为了充分盘活资产，取得资产收益的同时补充经营所需 流动资金。本次交易的评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估 价结论合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

综上所述，红塔证券对本次关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司出售 资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

__ __ 曹晋闻 欧阳凯

红塔证券股份有限公司 2017 年 6 月 27 日

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