Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Sep 6, 2015

证券代码： 300182 证券简称：捷成股份 公告编号： 2015-079

北京捷成世纪科技股份有限公司 关于召开 2015 年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十 四次会议于 2015 年 9 月 6 日在公司会议室召开，会议决定于 2015 年 9 月 22 日 以现场和网络相结合的方式召开公司 2015 年第三次临时股东大会，现将本次股 东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

• 1、现场会议时间：2015年9月22日（周二）14:00开始

• 2、网络投票时间：2015年9月21日-2015年9月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9 － － 月22日上午9:30 11:30，下午13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为：2015年9月21日下午15:00至2015年9月22日下午15:00期间 的任意时间。

（三）股权登记日：2015年9月16日

• （四）现场会议召开地点：北京市昌平区百善镇半壁街村9号公司沙河会议

室。

（五）会议召开方式：现场和网络投票相结合的方式

• 1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托

• 他人出席现场会议。

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1

2 、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。

（六）会议出席对象：

1、截至2015年9月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会和行 使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是本公司股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的见证律师；

• 4、公司董事会同意列席的相关人员。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案》

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》；

2.1 发行股份及支付现金购买资产

• 2.1.1 交易对方

• 2.1.2 标的资产

• 2.1.3 交易价格

• 2.1.4 期间损益归属

• 2.1.5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.1.6 发行股份的种类和面值

• 2.1.7 发行方式

• 2.1.8 发行价格

• 2.1.9 发行数量

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2

• 2.1.10 发行对象及认购方式

• 2.1.11 滚存未分配利润的处理

• 2.1.12 锁定期安排

• 2.1.13 拟上市地点

• 2.1.14 决议有效期

2.2 发行股份募集配套资金

2.2.1 发行股份的种类和面值

• 2.2.2 发行方式

• 2.2.3 发行价格及定价原则

• 2.2.4 发行数量

• 2.2.5 发行对象及认购方式

• 2.2.6 滚存未分配利润的处理

• 2.2.7 募集资金用途

• 2.2.8 锁定期安排

• 2.2.9 拟上市地点

2.2.10 决议有效期

• 4、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二

• 款规定的议案》

5、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

6、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行 股份及支付现金购买资产补充协议>、<盈利预测补偿协议>及<盈利预测补偿补 充协议>的议案》；

• 6.1 《发行股份及支付现金购买资产协议》

• 6.2 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》

• 6.3 《盈利预测补偿协议》

• 6.4 《盈利预测补偿补充协议》

• 7、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

• 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

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3

8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

9、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议 案》；

9.1 “大华审字[2015]005786 号”《华视网聚（常州）文化传媒有限公司 审计报告》

9.2 “大华核字[2015]003122 号”《北京捷成世纪科技股份有限公司审阅 报告》

9.3 “大华核字[2015]003124 号”《 华视网聚（常州）文化传媒有限公司 盈利预测审核报告》

9.4 “大华核字[2015]003123 号”《北京捷成世纪科技股份有限公司备考 盈利预测审核报告》

9.5 “中联评报字[2015]第 1071 号”《北京捷成世纪科技股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买华视网聚(常州)文化传媒有限公司股权项目资产评估 报告》

10、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事项的议案》；

11、《关于重新制定<北京捷成世纪科技股份有限公司募集资金专项存储及 使用管理制度>的议案》；

12、《关于增加注册资本和经营范围及修改<公司章程>的议案》；

13、《关于公司 2015 年半年度利润分配预案的议案》。

（二）披露情况

以上议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就有关事项发表 了独立意见。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的公司相关公告。

（三）特别决议提示

上述议案除第11项议案为股东大会普通决议事项外，其余议案均为股东大会 特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过，且公司将对参加本次股东大会的中小投资者单独计票并披露计票结

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4

果。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定 代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复 印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身 份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委 托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2015年9月21日（上午9:00 -12:00；下午14:00-17:00）。采 用信函或传真方式登记的须在2015年9月21日17:00之前送达或传真到公司。

（三）登记地点：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室公司董秘办， 邮编：100191（如通过信函方式登记，信封上请注明“2015年第三次临时股东大 会”字样）

联系人：庄兵

联系电话：010-82330868

联系传真：010-61736100

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事 宜具体说明如下：

一 ( )采用深交所交易系统投票的投票程序如下：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年9月22日上 午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操 作。

2、投票代码：365182；投票简称：捷成投票

3、股东投票的具体程序为：

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（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项序号，以 100.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表第一个需要表决的议案事项， 以2.00元代表第二个需要表决的事项，以此类推。

本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案 序号	议案名称	对应的 申报价格
总议案	全部议案	100元
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》	1.00元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》	2.00元
2.1	发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	交易对方	2.01元
2.1.2	标的资产	2.02元
2.1.3	交易价格	2.03元
2.1.4	期间损益归属	2.04元
2.1.5	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.05元
2.1.6	发行股份的种类和面值	2.06元
2.1.7	发行方式	2.07元
2.1.8	发行价格	2.08元
2.1.9	发行数量	2.09元
2.1.10	发行对象及认购方式	2.10元
2.1.11	滚存未分配利润的处理	2.11元
2.1.12	锁定期安排	2.12元
2.1.13	拟上市地点	2.13元
2.1.14	决议有效期	2.14元
2.2	发行股份募集配套资金
2.2.1	发行股份的种类和面值	2.15元
2.2.2	发行方式	2.16元
2.2.3	发行价格及定价原则	2.17元
2.2.4	发行数量	2.18元
2.2.5	发行对象及认购方式	2.19元
2.2.6	滚存未分配利润的处理	2.20元
2.2.7	募集资金用途	2.21元
2.2.8	锁定期安排	2.22元
2.2.9	拟上市地点	2.23元
2.2.10	决议有效期	2.24元
3	《关于本次重组构成关联交易的议案》	3.00元

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4	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 第二款规定的议案》	4.00元
5	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	5.00元
6	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发 行股份及支付现金购买资产补充协议>、<盈利预测补偿协议>及<盈利 预测补偿补充协议>的议案》	6.00元
6.1	《发行股份及支付现金购买资产协议》	6.01元
6.2	《发行股份及支付现金购买资产补充协议》	6.02元
6.3	《盈利预测补偿协议》	6.03元
6.4	《盈利预测补偿补充协议》	6.04元
7	《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	7.00元
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	8.00元
9	《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的 议案》	9.00元
9.1	“大华审字[2015]005786号”《华视网聚（常州）文化传媒有限公司 审计报告》	9.01元
9.2	“大华核字[2015]003122号”《北京捷成世纪科技股份有限公司审阅 报告》	9.02元
9.3	“大华核字[2015]003124号”《 华视网聚（常州）文化传媒有限公司 盈利预测审核报告》	9.03元
9.4	“大华核字[2015]003123号”《北京捷成世纪科技股份有限公司备考 盈利预测审核报告》	9.04元
9.5	“中联评报字[2015]第1071号”《北京捷成世纪科技股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买华视网聚(常州)文化传媒有限公司股权项目 资产评估报告》	9.05元
10	《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》	10.00元
11	《关于重新制定<北京捷成世纪科技股份有限公司募集资金专项存储 及使用管理制度>的议案》	11.00元
12	《关于增加注册资本和经营范围及修改<公司章程>的议案》	12.00元
13	《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》	13.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3

股代表弃权。

股代表弃权。
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股

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弃权 3股

（4）投票例举

• ① 股权登记日持有“捷成股份”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，

• 其申报如下：

其申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365182	买入	100.00元	1股

② 如某股东对议案1投赞成票，对议案2投反对票，对议案3投弃权票，其申 报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365182	买入	1.00元	1股
365182	买入	2.00元	2股
365182	买入	3.00元	3股

（5）投票注意事项：

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次 申报为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 ③如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密 码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务 密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳 证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

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（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“捷 成股份2015年第三次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

• 3、股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时

间为: 2015年9月21日15:00至2015年9月22日15:00的任意时间。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：庄兵

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：010-82330868

传真号码：010-61736100

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

• （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

附件一：《参会股东登记表》

附件二：《授权委托书》

特此公告。

北京捷成世纪科技股份有限公司

董事会

2015年9月6日

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附件一：

北京捷成世纪科技股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：		身份证号码：
股东账户卡号：		持股数量：
联系电话：		电子邮箱：
联系地址：		邮编：
是否本人参会		备注：

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席北京捷成世纪 科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列 提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己 的意愿投票。

议案序 号	议案名称	同意	反对	弃权
总议案	全部议案
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	交易对方
2.1.2	标的资产
2.1.3	交易价格
2.1.4	期间损益归属
2.1.5	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.6	发行股份的种类和面值
2.1.7	发行方式
2.1.8	发行价格
2.1.9	发行数量
2.1.10	发行对象及认购方式
2.1.11	滚存未分配利润的处理
2.1.12	锁定期安排
2.1.13	拟上市地点
2.1.14	决议有效期
2.2	发行股份募集配套资金
2.2.1	发行股份的种类和面值
2.2.2	发行方式
2.2.3	发行价格及定价原则
2.2.4	发行数量
2.2.5	发行对象及认购方式
2.2.6	滚存未分配利润的处理
2.2.7	募集资金用途
2.2.8	锁定期安排
2.2.9	拟上市地点
2.2.10	决议有效期

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3	《关于本次重组构成关联交易的议案》
4	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条第二款规定的议案》
5	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》
6	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资 产协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、< 盈利预测补偿协议>及<盈利预测补偿补充协议>的议 案》
6.1	<发行股份及支付现金购买资产协议>
6.2	《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
6.3	《盈利预测补偿协议》
6.4	《盈利预测补偿补充协议》
7	《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》
9	《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告 及评估报告的议案》
9.1	“大华审字[2015]005786号”《华视网聚（常州）文化 传媒有限公司审计报告》
9.2	“大华核字[2015]003122号”《北京捷成世纪科技股份 有限公司审阅报告》
9.3	“大华核字[2015]003124号”《 华视网聚（常州）文化 传媒有限公司盈利预测审核报告》
9.4	“大华核字[2015]003123号”《北京捷成世纪科技股份 有限公司备考盈利预测审核报告》
9.5	“中联评报字[2015]第1071号”《北京捷成世纪科技股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买华视网聚(常州) 文化传媒有限公司股权项目资产评估报告》
10	《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议 案》
11	《关于重新制定<北京捷成世纪科技股份有限公司募集 资金专项存储及使用管理制度>的议案》
12	《关于增加注册资本和经营范围及修改<公司章程>的 议案》
13	《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

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受托人签名： 受托人身份证号： 委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日 附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反 对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃 权”栏内相应地方填上“√”。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位

• 公章。

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