Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 24, 2021

证券代码： 300182 证券简称：捷成股份 公告编号： 2021-014

北京捷成世纪科技股份有限公司 关于控股子公司签订《合作意向框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为共同推动北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控 股子公司捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司（以下简称“华视网聚”）继 续取得快速发展，进一步增强其在影视版权运营、媒体文化传播方面的综合实力， 巩固其行业龙头地位，公司之全资子公司捷成世纪文化产业集团有限公司（以下 简称“文化集团”）、华视网聚与中传金控(天津)股权投资基金管理有限公司（以 下简称“中传金控”或“投资者”）达成合作意向，各方基于互惠互利的原则， 拟在资金、资源及产业整合上开展相互合作。

2、本次签署的协议为合作意向框架协议，本次合作事项尚需相关各方就各 项具体安排协商一致，正式协议能否签署及生效尚存在不确定性，本协议的后续 履行尚存不确定性。

• 3、签署本协议对公司本年度及后续年度的业绩及经营成果的影响尚不确定，

• 敬请投资者注意投资风险。

• 4、最近三年披露的框架协议情况详见本公告“六、其他事项”部分内容。

一、本次交易概述

• 1、交易基本情况

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为共同推动公司之控股子公司华视网聚继续取得快速发展，进一步增强华视 网聚在影视版权运营、媒体文化传播方面的综合实力，巩固其行业龙头地位，文 化集团、华视网聚与投资者中传金控达成合作意向，各方基于互惠互利的原则拟 共同在资金、资源及产业整合上开展相互合作。

2021 年 3 月 24 日，文化集团、华视网聚与中传金控共同签订《中传金控(天 津)股权投资基金管理有限公司与捷成世纪文化产业集团有限公司及捷成华视网 聚（常州）文化传媒有限公司合作意向框架协议》（以下简称“《合作意向框架 协议》”），为支持华视网聚主营业务发展，中传金控拟向文化集团进行投资， 包括购买文化集团持有华视网聚的部分股权、向华视网聚增资等，总投资金额不 低于人民币 5 亿元。

2、审议情况

公司于 2021 年 3 月 24 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于控股子公司签订<合作意向框架协议>的议案》。

本次合作事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本信息

企业名称： 中传金控(天津)股权投资基金管理有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：911201160731465889

法定代表人： 王志刚

注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 202-06 室 注册资本：7812 万元人民币

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成立日期：2014 年 1 月 13 日

经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要业务情况

中传金控成立于 2014 年 1 月，是全国第一支由中央级文化央企中国文化传 媒集团有限公司（以下简称“中传集团”）发起的，并获得国家登记认证的文化 股权投资基金管理公司，以投资文化旅游、新媒体、科技产业、现代服务业为主， 并可提供全面金融服务。中传集团是在整合文化和旅游部传媒资源和部分文化产 业资源的基础上，于 2009 年 11 月组建的中央大型国有文化企业，业务范围涵盖 传统报刊、新媒体、IP 交易、艺术品市场、文化电商、影视制作、城市节庆、 电影院线、会展广告、文化产业投融资、文化产业规划设计、印刷等领域。

3、关联关系说明

中传金控与公司、文化集团及华视网聚及公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、公司信息

1、公司信息
公司名称	捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	1302.0833万元人民币
经营范围	版权分销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转 让与技术服务；电子信息技术咨询、技术推广、技 术转让与技术服务；电子产品的研发、销售；版权 分销产品销售；传媒技术的推广与服务；文化艺术 交流与策划；市场营销策划、企业形象策划；展览 展示服务；会议服务；商务信息咨询；自营和代理

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	各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经 营或禁止进出口的商品及技术除外）。电影摄制（限 《摄制电影许可证》核定范围）；电视剧制作（限 《电视剧制作许可证》核定范围）；广播电视节目 制作（限《广播电视节目制作经验许可证》核定范 围）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务； 电脑图文设计；影视策划；舞台道具租赁；工艺品 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
法定代表人	陈同刚
成立日期	2013年12月30日
经营期限	自2013年12月30日至2033年12月29日
注册地址	江苏武进经济开发区祥云路6号
统一社会信用代码	9132041208699632XU

2、股权结构：

序号	股东姓名(名称)	出资额（万元）	持股比例(%)
1	捷成世纪文化产业集团有限公司	1250	96.00
2	天津金米投资合伙企业（有限合伙）	52.0833	4.00
合计		1302.0833	100.00

注：公司直接持有捷成世纪文化产业集团有限公司 100%股权。

3、主要业务情况

华视网聚主要从事新媒体版权运营及数字发行业务，是国内领先的影视版权 发行商、全媒体内容文化传播服务提供商。

4、主要财务数据

单位：人民币元

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科目	2019 年12 月31 日
资产总额	4,873,805,833.40
负债总额	2,365,055,536.17
净资产总额	2,508,750,297.23
科目	2019 年度
营业收入	2,971,597,432.76
营业利润	448,344,722.18
净利润	396,591,326.51

四、《合作意向框架协议》的主要内容

2021 年 3 月 24 日，公司全资子公司文化集团、控股子公司华视网聚与投资 者中传金控共同签订《中传金控(天津)股权投资基金管理有限公司与捷成世纪文 化产业集团有限公司及捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司合作意向框架协 议》，协议主要内容如下：

甲方：中传金控(天津)股权投资基金管理有限公司

乙方：捷成世纪文化产业集团有限公司

丙方：捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司

以上甲方、乙方、丙方单称为“一方”，合称为“各方”。

1、合作宗旨及内容

1.1 各方基于互惠互利的原则，拟在资金、资源及产业整合上开展相互合作， 共同推动目标公司继续取得快速发展，进一步增强其在影视版权运营、媒体文化 传播方面的综合实力，巩固其行业龙头地位。

1.2 基于上述合作宗旨，甲方拟与乙方及丙方进行合作（以下简称“本次合 作”），支持丙方主营业务发展，甲方拟向乙方进行投资，包括购买乙方持有丙 方的部分股权、向丙方增资等，总投资金额不低于人民币 5 亿元。

1.3 就本次合作，甲方可以引进并联合其他第三方产业资本共同参与对乙方 的投资及对丙方的增资。

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1.4 在本次框架协议签署后，甲方及其关联方、外聘中介机构拟对乙方、丙 方及其关联方开展尽职调查工作，在上述尽调工作结束后，基于满意的尽职调查 结果，甲方或其关联方在通过内部决策确定合作后，各方或其关联方拟在平等协 商的基础上，就本次合作的具体方式和内容、各方或其关联方的具体权利义务另 行签署正式合作协议（以实际签署的协议名称为准）确定。就上述尽职调查工作， 乙方、丙方将给予甲方必要、全面的配合。

1.5 以上为各方的初步合作意向，如各方确定最终合作时，各方将按照实际 决策情况进行友好协商就具体的合作方式和合作内容签署上述正式合作协议，各 方权利义务以最终签署的正式合作协议约定为准。

2、承诺

乙方、丙方共同向甲方承诺，自本框架协议签署之日起至最终确定合作并签 署正式合作协议之日止，或各方确定不再进行合作之日或本框架协议自动失效之 日止，丙方现有经营将在正常的情况下持续运作。

3、其他

3.1 本框架协议为各方的合作意向性文件，除第三条（保密）、第四条（适 用法律及争议解决）、第五条（其他）外，其他条款对各方均无法律约束力及强 制执行力。本框架协议的任何条款均不应被理解为约定任何一方有义务以任何方 式与其他方开展实质性业务或签订任何文件。如就本次合作具体事宜经各方协商 一致且甲方在通过内部决策并取得上级主管单位批准后确定最终合作时，各方应 另行签署正式的合作协议。

3.2 本框架协议未尽事宜，各方将本着互惠互利，共同发展的原则和积极合 作的态度，适时给予补充完善，并签署补充协议。

3.3 自本框架协议签署之日起 60 日内，若各方仍未能就本协议约定的合作内 容相关事宜签署正式合作协议的，本框架协议自动失效。

五、本次交易对上市公司的影响

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本次交易的履行将有利于推动华视网聚继续取得优质发展，提高其运营能力， 推动文化创意及其相关产业的升级发展，符合国家相关政策导向及公司发展目标， 有利于优化公司资本结构，增强资本实力，提升持续健康发展的能力。

本次交易不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市 公司及股东利益的情形。

六、其他事项

1、公司最近三年披露的框架协议进展情况

协议名称	披露日期	进展情况
《北京亦庄国际投资发 展有限公司与捷成华视 网聚（常州）文化传媒 有限公司合作意向框架 协议》	2020 年1月20 日	2020年6月10日，各方正式共 同签署《关于捷成华视网聚（常州） 文化传媒有限公司之增资协议》（以 下简称“《增资协议》”）。 《增资协议》签署后，公司及屹 唐同舟积极推进协议的履行，因期间 捷成华视网聚引进其他战略股东导 致增资协议的部分商务条款需要进 一步协商调整，双方尚在沟通中。截 至目前该增资尚未完成，增资价款尚 未支付，最终能否成功实施尚存在不 确定性。

2、本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股 未发生变化。未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高不存在 所持限售股份即将解除限售的情况；截至本公告披露日，公司未收到控股股东、 持股 5%以上股东、董监高拟减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划， 公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

七、风险提示

本次签署的合作意向框架协议，仅为协议各方意愿和基本原则的意向性约定， 具体内容以各方签署的正式协议为准。本次合作事项尚需相关各方就各项具体安 排协商一致，合作事项尚需相关各方各自履行必要的内部审批程序及相关上级主 管单位批准，正式协议能否签署及生效尚存在不确定性。

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本次合作事项有关方案尚待进一步论证，最终能否顺利实施尚存在不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注该事项的后续进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》， 公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风 险。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第二十九次会议决议

2、《中传金控(天津)股权投资基金管理有限公司与捷成世纪文化产业集团 有限公司及捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司合作意向框架协议》

特此公告。

北京捷成世纪科技股份有限公司

董 事 会

2021 年 3 月 24 日

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