Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 6, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年八月

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关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

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声明和承诺

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 独立财务顾问 ）接受 “ ” “ ” 北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称 捷成股份 、 上市公司 ）的委托， 担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立 财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、 《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、 文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和 勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供 证监会、深交所审核及有关各方参考。

华泰联合（以下简称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。 交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息 真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

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6、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核 机构核查，内核机构同意出具本核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随 其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上 市公司董事会发布的《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查 意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但 不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资 决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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目 录

声明和承诺 ...................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................... 5 第一节 绪言 .................................................................................................................. 7 一、本次交易方案概要 .................................................................................................. 7 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .......................................................... 7 三、股份锁定期 .............................................................................................................. 9 四、现金对价支付安排 ................................................................................................. 11 五、业绩承诺及补偿、超额完成业绩的奖励措施 ..................................................... 11 第二节 对重组预案的核查意见 ................................................................................ 13 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及 《备忘录 13 号》的要求之核查意见 .......................................................................... 13 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................................ 13 三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ............................................................ 13 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ........................................................ 14 五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四 条要求之核查意见 ........................................................................................................ 15 六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 ........................................................................................................................................ 26 七、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的 规定 ................................................................................................................................ 26 八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 .................... 27 九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .... 28 十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相

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关标准之核查意见 ........................................................................................................ 28 十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排 的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................ 29 十二、关于自查期间股票交易情况的核查意见 ........................................................ 29 十三、本次核查结论性意见 ........................................................................................ 32 第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ........................................................ 34 一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................................ 34 二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................ 34

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释 义

在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：

捷成股份/公司/上市公司	指	北京捷成世纪科技股份有限公司
华视网聚/标的公司	指	华视网聚（常州）文化传媒有限公司
交易对方	指	陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊
标的资产	指	陈同刚等5名交易对方持有的华视网聚80%股权
本次重大资产重组/本次重组/ 本次交易	指	捷成股份拟向陈同刚等5 名交易对方发行股份及支 付现金购买华视网聚80%股权
本核查意见	指	华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案之独立财务顾问核查意见
预案	指	北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案
《发行股份及支付现金购买资 产协议》	指	捷成股份与陈同刚等5 名交易对方签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	捷成股份与陈同刚等5 名交易对方签订的《盈利预 测补偿协议》
交割基准日	指	上市公司取得标的公司的80%股权并且相应的工商 变更登记手续完成之当日
华视网聚业绩补偿期	指	2015年度、2016年度、2017年度
华视网聚承诺净利润	指	2015年度、2016年度、2017年度，华视网聚实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不 低于25,000万元、32,500万元、42,250万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《备忘录13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重 组相关事项》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司
独立财务顾问	指	华泰联合证券有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

如无特别说明，本核查意见所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本 核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入 造成。

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第一节 绪言

一、本次交易方案概要

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈同刚等 5 名自然人持有的华视 网聚 80%的股权。华视网聚 80%股权的交易金额为 32 亿元，其中拟以非公开发 行 45,208,382 股股份方式支付 192,000 万元，以现金方式支付其余对价 128,000 万元。最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易完成后，华视网 聚将成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资 产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 26 亿元（占本 次交易金额的 81.25%，不超过本次交易金额的 100%）。本次募集配套资金拟用 于支付本次并购交易的现金对价、上市公司补充流动资金、偿还银行借款及支付 本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购、版权交易平台建设。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四 十次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行 期首日。

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上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况 分别如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量=42.4666 元/股，本次发 行股份购买资产的股份发行价格为 42.47 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易 日股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。

2 、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根 据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐 机构）协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

（二）发行数量

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行 股份 45,208,382 股，具体分配方式如下：

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序号	交易对方	获得的股份数量（股）	占本次发股数的比例
1	陈同刚	33,002,119	73.00%
2	张明	4,520,838	10.00%
3	周正	4,520,838	10.00%
4	金永全	2,486,461	5.50%
5	胡轶俊	678,126	1.50%
合计		45,208,382	100%

注：上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一交易 对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。其中，不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份 发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

2 、募集配套资金的发行股份数量

本公司通过询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，金额不超过 26 亿元（占本次交易金额的 81.25%，不超过本次交易金 额的 100%）。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本 次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

三、股份锁定期

（一）发行股份购买资产的认购方

交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：通过本次交易取得的 捷成股份所有股份自股份上市之日起 12 个月内（即法定限售期内）不得上市交 易或转让。此后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊持有的标的股份在满足 以下条件后分两次解禁，法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的期间为 锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得上市交易或转让：

（1）第一次解禁条件：标的公司 2016 年度审计报告已经出具，且具有证券 业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告。

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第一次解禁条件满足后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊可以上市交 易或转让比例不超过其各自所持上市公司股份的 25%。

（2）第二次解禁条件：标的公司 2017 年度审计报告已经出具，具有证券业 务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，且具有证券业务从业资格的会计 师事务所已经完成对标的资产截至 2017 年底减值测试并出具减值测试报告。

第二次解禁条件满足后，陈同刚等 5 名交易对方各方通过本次交易持有的所 有仍未解禁的标的股份均予以解禁。

具体解禁安排如下：

对价股份解禁分期	对价股份解禁分期	陈同刚	周正	张明	金永全	胡轶俊
第一期解除限 售股份	比例	25%	25%	25%	25%	25%
	股份数量	8,250,529	1,130,209	1,130,209	621,615	169,531
第二期解除限 售股份	比例	75%	75%	75%	75%	75%
	股份数量	24,751,590	3,390,629	3,390,629	1,864,846	508,595
对价股份合计数量（股）		33,002,119	4,520,838	4,520,838	2,486,461	678,126

股份发行结束后，如由于捷成股份送股、资本公积金转增股本等原因而使交 易对方各方被动增持的捷成股份股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

（二）发行股份配套融资的认购方

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

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四、现金对价支付安排

本次交易现金对价合计 128,000 万元，占本次交易对价的 40%。各方同意上 市公司于本次交易募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起 10 个工作 日内以现金方式支付 128,000 万元标的资产对价，交易对方各方所获具体对价及 其支付方式如下：

序号	交易对方	持有的标的公司股权比例（%）	现金对价（万元）
1	陈同刚	58.40	93,440
2	张明	8.00	12,800
3	周正	8.00	12,800
4	金永全	4.40	7,040
5	胡轶俊	1.20	1,920
合计		80.00	128,000

五、业绩承诺及补偿、超额完成业绩的奖励措施

（一）业绩承诺及补偿

本次交易的交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：标的公司 于 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的净利润依次不低于 25,000 万元、32,500 万元、42,250 万元。如果实际扣非净利润低于上述承诺净利 润的，则交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊将按照签署的《盈利预 测补偿协议》的规定进行补偿。

（二）超额完成业绩的奖励

根据华视网聚在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价 格，作出作价调整安排如下：

在达到上述承诺净利润的前提下，上市公司承诺如业绩承诺期内累计实际实 现的扣非净利润数高于累计承诺净利润数，则上市公司在业绩承诺期结束后按如

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下计算公式以现金方式再向交易对方进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内 累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。在承诺期最后一个会计 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30 个工作日内，由上市公 司向交易对方支付，交易对方各方按照交易前其持有标的公司的股权占交易对方 合计持有标的公司股权的比例进行分享。

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第二节 对重组预案的核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准 则第 26 号》及《备忘录 13 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了 本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基 本情况、交易标的基本情况、交易标的业务与技术、交易标的预估值情况、发行 股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因 素、保护投资者权益的安排、本次交易主要合同、本次交易的合规说明、独立财 务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公 司第二届董事会第四十次会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则 第 26 号》、《备忘录 13 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组 办法》、《重组规定》的相关规定。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保 证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市 公司董事会决议同时公告。”

作为本次重大资产重组的交易对方，陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊 均已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第 一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

三、关于附条件生效的交易合同之核查意见

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上市公司已于 2015 年 8 月 6 日就本次交易事项与交易对方陈同刚、周正、 张明、金永全、胡轶俊签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 上市公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合相关要求

《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9 条规定了如下生效条件（甲方指 捷成股份，乙方指陈同刚等 5 名交易对方）：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事 宜；

（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜

2、《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易标的资产、定价依 据及交易价格、支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、业 绩承诺、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买 资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同及股份认购合同的生效 条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同的主 要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及相关法律、法 规和规范性文件的规定；交易合同及股份认购合同并未附带对于本次交易进展构 成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

2015 年 8 月 6 日，上市公司召开了第二届董事会第四十次会议，审议并通 过了本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：

“1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为陈同刚等 5 名交易对方 合计持有的华视网聚 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及公司股东大 会审议通过及中国证监会核准事项，已在《北京捷成世纪科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准

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的风险做出了特别提示。

2、本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产出让方已经合法拥有标的 资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。华视网聚不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。

• 3、本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，

• 不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于上市公司提高财务状况、增强 持续盈利能力、增强抗经营风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交 易、避免同业竞争。”

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。

五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重 组规定》第四条要求之核查意见

（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十 一条要求。具体说明如下：

• 1 、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

• 法律和行政法规的规定

（1）符合国家产业政策规定

本次交易标的为华视网聚 80%股权。按照证监会分类，华视网聚隶属于“文 化、体育和娱乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”，是专门从事电 影、电视、动漫、综艺等影视内容在新媒体领域发行、推广、营销的公司，是新 媒体领域领先的影视内容数字发行商。针对文化产业和新媒体领域，国家都出台 了相应政策，鼓励文化产业发展繁荣，鼓励数字电视、移动互联网等新媒体相关 产业的发展，具体如下所示：

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在文化产业方面，2009 年 9 月，国务院发布中国第一部文化产业专项规划 —— 《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出坚持政府引导、市场运作、 科学规划、合理布局，在重点文化产业中选择一批成长性好、竞争力强的文化企 业或企业集团，加大政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大 企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。鼓励和引 导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低 成本扩张，进一步做大做强。

2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，文件提出鼓励有实力的 文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培养文化产业领域战略投资者。

2012 年 2 月，中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文 化改革发展规划纲要》，文件提出鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所 有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培养文化产业领 域战略投资者。

2012 年 2 月，文化部发布《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出 推动出台相关的政策措施，促进动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文 化业态加快发展。

在数字电视、移动互联网等新媒体相关产业方面，2008 年 1 月，国务院办 公厅转发发展改革委等部门《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》，提 出推进“三网融合”，加快有线电视网络由模拟向数字化整体转换。

2009 年 4 月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴计划》，提出加快模拟 电视向数字电视过渡，推动全国有线、地面、卫星互为补充的数字化电视网络建 设，推动实现视听产业链的整体升级。

2009 年 5 月，国务院批转发展改革委《关于 2009 年深化经济体制改革工作 意见的通知》，提出落实国家相关规定，实现广电和电信企业的双向进入，推动 三网融合取得实质性进展。

2010 年 9 月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，

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推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快 推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。

2011 年 3 月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个 五年规划纲要》，提出统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电 视网、卫星通信等设施建设，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络 互联互通和业务融合。

2012 年 7 月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出 建立健全推进三网融合的政策和机制，深化电信体制改革，推进有线电视网络整 合和运营机构转企改革，推动三网融合高序有效开展。

2013 年 1 月，国家广电总局下发 2013 年 1 号文《广电总局关于促进主流媒 体发展网络广播电视台的意见》，意见提出加强和改进网络视听节目内容建设， 推动广播电视媒体与互联网等新兴传播载体融合发展，提升网络广播电视台的辐 射力和影响力。

2013 年 8 月，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，推出 加快推动地面数字覆盖网建设和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模 数转换进程，鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服 务等融合性业务。

2014 年 8 月，中央全面深化改革领导小组发布《关于推动传统媒体和新兴 媒体融合发展的指导意见》，提出着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争 力的新兴主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒 体集团。

综上，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）符合环境保护的规定

按照证监会分类，本次交易标的公司华视网聚的主营业务属于“文化、体育 和娱乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”，经营过程中不涉及环境 保护问题，亦不存在违反环境保护法律法规的情形。

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（3）符合土地管理的规定

本次交易标的公司华视网聚的办公房产，均为租赁房产。本次交易不存在违 反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

（4）符合反垄断的规定

本次交易完成后，未来上市公司在版权贸易和数字发行业务领域的市场份额 仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相 关法律和行政法规的规定。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

不考虑募集配套融资，本次购买资产发行的股份数合计为 45,208,382 股，发 行后上市公司股本将由 566,169,382 股变更为 611,377,764 股，社会公众股东合计 持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。

本次募集配套融资的发行价格将询价确定，上市公司控股股东、实际控制人 及其关联方将不参加询价，从而预计募集配套融资发行的股份也均为社会公众 股。

综上，本次交易完成后，捷成股份社会公众股持股比例将不低于 10%，公司 仍旧满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

3 、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

（1）标的资产的定价情况

依据上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次 重组最终交易价格将以具有从事证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估 结果为基础，经交易双方协商共同确定。

截至预评估基准日 2015 年 5 月 31 日，华视网聚（母公司）账面净资产为 25,111.03 万元，采用收益法评估取值，华视网聚 100%股份的预估价值为 400,063.86 万元，预估增值 374,952.83 万元，预估增值率 1493.18%。依据标的资 产的预评估结果，华视网聚 80%股权的交易价格暂定为 320,000 万元，最终的交

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易价格将根据正式评估报告结果并经交易各方协商确定。

本次评估机构和经办评估师与捷成股份、华视网聚、交易对方均不存在关联 关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，本次以评估机构预 估值为基础暂定的标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全 体股东的利益，特别是中小股东的利益。

（2）发行股份的定价情况

本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格以定价基准日 前 60 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易日股票交易 总量）为参考价，定价基准日前 60 个交易日股票均价为 42.4666 元/股，本次发 行股份购买资产的股份发行价格为 42.47 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易 日股票交易均价的 90%。

上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深 证证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。最 终发行价格尚需捷成股份股东大会批准。

（3）本次交易程序合法合规

本次重组预案中的标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最 终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及 的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 《重组报告书》中予以披露。

上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履 行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司 章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及 其股东利益的情形。

综上所述，本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格的评估机构出具的 《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公 开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必

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要的法律程序，独立董事发表了意见，最终发行价格将经股东大会批准，本次交 易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

• 4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法

经核查华视网聚的工商登记资料，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、 胡轶俊合计持有华视网聚 80%的股权。同时，交易对方均已分别针对标的资产股 权的资产权属做出相应承诺：

“1、本人已经依法履行对华视网聚的出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能 影响华视网聚合法存续的情况。

2、本人持有的华视网聚的股权为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不 存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。”

截至本独立财务顾问核查意见出具日，交易对方陈同刚、张明、周正、金永 全、胡轶俊分别承诺，其持有的标的公司股权为其本人实际合法拥有，不存在权 属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承 诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制；且华视网聚拥有的 主要资产亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。

5 、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司可以实现产业链的延伸，在原有音视频内容领域 布局的基础上，搭建从硬件生产到内容提供到运营服务的全产业链，加强与电视 台、广电的业务协同；在市场前景广阔、盈利能力较强的影视内容数字发行领域 展开业务布局，增加新的业务增长点。本次交易有利于上市公司完善发展战略、 增强经营实力。同时，本次交易完成后，上市公司将充分整合双方资源、发挥协 同效应，增加服务和产品品种，提升客户服务的广度和深度。因此，本次交易有 利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或

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者无具体经营业务的情形。

6 、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定

本次交易前，徐子泉持有捷成股份 253,857,240 万股的股份，在捷成股份股 本总额中占比 44.84%，是捷成股份的实际控制人。本次交易完成后，捷成股份 的控制权及实际控制人不发生变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易 的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。 收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构

本次交易前，捷成股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。

（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四 十三条要求，具体说明如下：

• 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利

• 能力

捷成股份 2014 年度的营业收入、营业利润和利润总额分别为：123,384.09 万元、25,193.31 万元和 28,014.54 万元。根据未经审计财务报表，华视网聚 2014 年度、2015 年 1-5 月实现营业收入 16,532.20 万元、33,656.56 万元，实现归属于

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母公司的净利润 4,729.51 万元、14,640.97 万元。同时陈同刚等 5 名交易对方承 诺 2015 年度、2016 年度、2017 年度华视网聚预测扣除非经常性损益后的净利润 分别不低于 25,000 万元、32,500 万元、42,250 万元。标的公司具有较强的盈利 能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。

同时，本次交易可以使捷成股份扩展与电视台、广电等客户业务合作的领域， 并可以通过对捷成股份和华视网聚的渠道客户资源的整合，使各类产品和服务的 销售对象和销售规模均实现增长。

综上所述，本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。

2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，捷成股份的控股股东和实际控制人仍为徐子泉先生，控股 股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，捷成股份与控股股东与实际控 制人不经营相同或类似的业务。

交易对方中的陈同刚等 5 位自然人股东是标的公司的核心管理人员，在交易 完成后仍将继续担任标的公司的高管。为避免与上市公司产生同业竞争，并履行 其竞业禁止的义务，其分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织未从事与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存 在同业竞争关系的业务。

在本人持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担 任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管 理人员后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与 捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同 或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、华 视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、华视网聚及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的

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其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、华视网聚及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、华视网聚及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

本承诺函自签署之日起生效。若本次交易未通过中国证监会核准或者根据相 关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次交易的，本人将不再遵守上述承 诺中关于避免与捷成股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织发生同业竞争 的承诺。”

因此，本次交易不会产生同业竞争。 （2）减少关联交易

本次交易前，捷成股份与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交 易完成后，华视网聚将成为捷成股份的子公司。

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的陈同刚等 5 位自然人股东出 具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：

“在本人在持有捷成股份的股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理 人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规 范与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关 联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披 露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、华视网聚及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

本承诺函自签署之日起生效。若本次交易未通过中国证监会核准或者根据相 关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次交易的，本人将不再遵守上述承 诺中关于减少和规范与捷成股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间发

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生关联交易的承诺。”

（3）增强独立性

本次交易前捷成股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市 公司继续保持独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 大华会计师事务所对捷成股份 2014 年财务报告出具了大华审字 [2015]003798 号标准无保留意见的审计报告。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问核查意见出具日，捷成股份在任董事为徐子泉、薛俊峰、 郑羌、韩钢、肖炳珠、白云、王正德、袁君、马明等 9 人，高管为韩胜利（总经 理）、肖炳珠（副总经理）、郭志刚（副总经理）、荆错（副总经理）、廖鸿宇（副 总经理）、杨晓维（副总经理）、谭伟康（副总经理）、刘永春（首席技术官）、程 传颜（财务总监）、王晓滨（常务副总经理）、庄兵（董事会秘书）等 11 人，上 述人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立 案调查的情形。

5 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

捷成股份本次发行股份购买的标的资产为陈同刚、张明、周正、金永全、胡 轶俊合计持有的华视网聚 80%股权。经核查华视网聚的工商登记资料，陈同刚、 张明、周正、金永全、胡轶俊合计持有华视网聚 80%股权。此外，交易对方陈同 刚、张明、周正、金永全、胡轶俊均已出具承诺：

• “1、本人已经依法履行对华视网聚的出资义务，不存在任何虚假出资、延期

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出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能 影响华视网聚合法存续的情况。

2、本人持有的华视网聚的股权为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不 存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制；且华视网聚拥有的主要资产亦 不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。

3、截至本承诺函出具日，除华视网聚因版权纠纷作为原告起诉其他侵权主 体的诉讼案件外，华视网聚及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或 行政处罚情况。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份造成的一切损失。”

因此，本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，其转让不存在法 律障碍，能在约定该期限内办理完毕权属转移手续。

6 、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股 份购买资产之情形

华视网聚主要从事影视内容在新媒体领域的整合、运营和发行，其核心团队 拥有丰富的视频版权分销及咨询经验，在行业内具有较高的知名度，具有深厚的 资源和良好的客户渠道。华视网聚与捷成股份的合作可以在横向上丰富上市公司 音视频整体解决方案的服务内容，与上市公司现有的媒体资产管理系统、视频演 播系统等实现有效的软硬件结合，实现公司业务从服务到内容的延伸。同时，上 市公司与标的公司在客户群体方面重合度较高，华视网聚可借助上市在市场中丰 富的渠道资源，开拓新的客户群体，实现更快的发展。

本次交易完成后，捷成股份与华视网聚将在客户资源方面实现整合共享，提 供更丰富的产品和服务，协助上市公司构建音视频领域从硬件服务到内容提供再 到运营服务的全产业链条，深入挖掘上市公司和标的公司的客户需求，提高上市 公司和标的公司与客户合作的广度和深度。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

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（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求

上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定做出了相 应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记 ” 录之核查意见 。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组 办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳 上市之核查意见

本次交易前，徐子泉先生持有上市公司 253,857,240 股股份，占公司总股本 的 44.84%，为上市公司的控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，徐子泉持有上市公司股份比 例为 41.52%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为 徐子泉，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变 更，不构成《重组办法》第十三条所规定的的借壳上市的情形。

七、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条、第十条的规定

经核查，捷成股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规 定，即：

• 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

• 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

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4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计 报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已 经消除；

5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

经核查，捷成股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规 定，即不存在以下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违法证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第九条、第十条的规定。

八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意

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见

根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的本次预案已披露了本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披 露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 之核查意见

本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本 次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资 料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解， 对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的 信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达

到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见

因筹划重大事项，捷成股份自 2015 年 7 月 8 日起开始停牌，并于 2015 年 7 月 14 日因筹划重大资产重组事项申请停牌，因本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日的区间段为自 2015 年 6 月 9 日至 2015 年 7 月 7 日，该区间段内捷成股

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份股票（股票简称：捷成股份，股票代码：300182）、创业板指数（399006）、 Wind 证监会广电影视录音制作指数（883186）的累积涨跌幅情况如下：

	2015-06-09	2015-07-07	涨跌幅
捷成股份（300182）股价（元/股）	58.98	31.2	-47.10%
创业板指数（399006）	3705.54	2352.01	-36.53%
Wind证监会广电影视录音制作指数（883186）	7185.97	4286.53	-40.35%

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素印象，即剔除创业板指数（399006）、Wind 证监会广电影视录音制作支出（883186）的波动因素影响后，捷成股份股价在本 次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔 除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日股 票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。

十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定， 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的， 独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据上市公司与陈同刚等 5 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，双方 就标的公司的未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了 约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议 具备合理性和可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达 到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，利润补偿方亦具有较强的偿付能力，业 绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不 会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十二、关于自查期间股票交易情况的核查意见

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关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

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上市公司于 2015 年 7 月 8 日发布了《重大事项停牌公告》，于 2015 年 7 月 15 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。上市公司在确认筹划重大资产购买 事宜并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交 易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本核查意见签署之日止， 即 2015 年 1 月 7 日至 2015 年 7 月 7 日。本次自查范围包括：（1）上市公司及其 现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；（2）上市公司的实际控制人，上 市公司的控股股东、其他持股 5%以上股东及其董事、监事、高管人员；（3）交 易对方陈同刚等 5 名自然人；（4）本次收购的标的公司华视网聚及其董事、监事、 高管人员；（5）本次重组的证券服务机构及其业务经办人员；（6）以及前述自然 人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，2015 年 1 月 7 日至 2015 年 7 月 7 日，上述人员买卖上市公司股票的 情况如下：

（一）郑羌买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

捷成股份董事郑羌买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股数（股）
2015-03-02	捷成股份	卖出	54,520	1,328,410
2015-03-03	捷成股份	卖出	40,000	1,288,410
2015-03-04	捷成股份	卖出	240,000	1,048,410
2015-03-11	捷成股份	卖出	100	1,048,310
2015-03-12	捷成股份	卖出	1,048,000	310

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

郑羌已出具以下声明：其买卖捷成股份股票时，并不知晓本次交易的相关事 项。该等买卖行为系基于自身对捷成股份已公开披露信息的分析、对捷成股份股

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关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

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价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行捷成股份股票交易的情形。郑羌 承诺：在捷成股份本次交易实施完毕前，不再进行捷成股份股票买卖。

（二）肖炳珠买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

捷成股份董事肖炳珠买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股数（股）
2015-05-13	捷成股份	卖出	-300,000	254,000

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

肖炳珠已出具以下声明：其买卖捷成股份股票时，并不知晓本次交易的相关 事项。该等买卖行为系基于自身对捷成股份已公开披露信息的分析、对捷成股份 股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行捷成股份股票交易的情形。肖 炳珠承诺：在捷成股份本次交易实施完毕前，不再进行捷成股份股票买卖。

（三）张宁买卖股票的情况

1 、买卖股票的基本情况

捷成股份监事张宁买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股数（股）
2015-03-05	捷成股份	卖出	-41,900	40,000
2015-03-12	捷成股份	卖出	-40,000	0

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

张宁已出具以下声明：其买卖捷成股份股票时，并不知晓本次交易的相关事 项。该等买卖行为系基于自身对捷成股份已公开披露信息的分析、对捷成股份股 价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行捷成股份股票交易的情形。张宁 承诺：在捷成股份本次交易实施完毕前，不再进行捷成股份股票买卖。

（四）宋建云、郑莉萍买卖股票的情况

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关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

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1 、买卖股票的基本情况

华视网聚董事宋建云买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股数（股）
2015-03-24	捷成股份	卖出	-882,000	210,000
2015-03-25	捷成股份	卖出	-210,000	0
2015-04-02	捷成股份	卖出	-546,000	0
2015-05-06	捷成股份	卖出	-4,000	1,790,000

宋建云配偶郑莉萍买卖上市公司股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买卖标志	成交数量（股）	结余股数（股）
2015-03-24	捷成股份	买入	882,000	882,000
2015-03-25	捷成股份	买入	210,000	1,092,000
2015-04-02	捷成股份	卖出	-498,000	594,000
2015-04-02	捷成股份	买入	546,000	1,140,000
2015-04-03	捷成股份	卖出	-33,200	1,106,800
2015-05-14	捷成股份	卖出	-395,040	711,760
2015-07-06	捷成股份	卖出	-221,860	489,900

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

宋建云及郑莉萍已出具以下声明：其在买卖捷成股份股票时，并不知晓本次 交易的相关事项。2015 年 3 月 24 日、3 月 25 日、4 月 2 日，郑莉萍通过大宗交 易平台收购宋建云持有的部分捷成股份股票（共计 163.8 万股）。上述交易主要 是出于避税考虑，宋建云在股价相对较低时卖出上市公司股票以减轻由于减持股 票造成的税负。宋建云在卖出上市公司股票时，并不知晓本次交易情况，相关交 易系其基于公开市场信息及自身判断基础上实施的。上述交易不涉及内幕交易情 形。

十三、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等

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关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

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法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行 审慎核查后认为：

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、

• 法规和规范性文件的规定；

• 2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情

• 形；

• 3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行

• 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司 的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利 益；

5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出 了明确约定，利润补偿方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险 较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益， 尤其是中小股东利益；

• 6、本次交易前后上市公司实际控制人权未发生变更，不构成《重组办法》

• 第十三条所规定的借壳上市的情形；

7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次 交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

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关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

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第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人对《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他申报材料进行适当核查，提 交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定 后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根 据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财 务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审 核并做出决议。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《北京捷成世纪科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及独立财务顾问核查意见后认 为：

上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《备忘 录 13 号》、《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购 买资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展 能力，符合《重组办法》、《重组规定》、《备忘录 13 号》、《准则第 26 号》的相关 规定。

本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改 善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的 利益。同意就《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

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关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

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募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见报送相关证券 监管部门审核。

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关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意 见》之签字盖章页）

法定代表人： 吴晓东 内核负责人： 滕建华 投行业务负责人： 郑 俊 财务顾问主办人： 季久云 王阳白 项目协办人： 陈 东 廖蔚铭

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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