BEIJING INFOSEC TECHNOLOGIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Nov 16, 2022

证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2022-056

北京信安世纪科技股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “信安世纪”）拟向毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份及支 付现金购买其持有的北京普世时代科技有限公司（以下简称“标的公司”、 “普世科技”）80%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中 国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》等规定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履 行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，本次交易完成后摊薄 即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

一、本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）审阅的备考财务报告，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比 情况如下：

单位：万元、元/股

项目	2022年1-6月	2022年1-6月	2021年度	2021年度
	本次交易前 （实际）	本次交易后 （备考）	本次交易前 （实际）	本次交易后 （备考）
营业收入	17,057.06	20,443.11	52,460.44	59,811.96
净利润	2,511.32	3,433.45	14,585.66	16,414.71

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项目	2022年1-6月	2022年1-6月	2021年度	2021年度
	本次交易前 （实际）	本次交易后 （备考）	本次交易前 （实际）	本次交易后 （备考）
归属于母公司所 有者的净利润	2,529.65	3,267.36	15,412.69	16,875.93
基本每股收益	0.1835	0.2261	1.2199	1.2687

由上表可知，本次交易将提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，增 厚公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。但未来若标的资产业绩实 现情况不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

二、本次交易的必要性和合理性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

作为经认定的高新技术企业和软件企业，信安世纪坚持自主创新的发展理 念，充分运用在密码技术上的核心优势，为金融、政府和企业等重要领域的核 心业务系统提供先进产品与解决方案。在金融领域，保障了网上银行、支付清 算、二代征信、证券登记结算、电子保单等重要业务系统的安全；在政府领域， 为交通、人社、烟草、海关、税务、政法等数十个行业的核心系统提供安全支 撑；在企业领域，有超过七成的中国百强企业是公司服务的客户。信安世纪总 部设在北京，在华东、华南、西南、西北、华中、东北共设有六个大区机构和 二十七个省级办事处，随时为客户提供高效的安全产品和服务。

信安世纪紧跟新技术、新应用、新场景的发展走势，持续满足新型计算架 构和应用场景下客户对新安全的需求，实现新业态与技术的深度融合。根据信 安世纪的业务规划，信安世纪拟进一步拓宽信息安全服务产品种类及应用领域， 进一步提升信安世纪作为国内领先的信息安全产品和解决方案供应商的综合实 力。

本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后， 上市公司将进一步丰富现有产品线，将业务延伸至军队、军工领域，构建更为 完整的信息安全产品图谱，树立上市公司在信息安全领域的市场形象，完善战 略布局。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

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（二）本次交易不存在不当市值管理行为

首先，上市公司与标的公司同属于软件和信息技术服务行业，主营业务均 为信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务，本次交易为典型的产业 并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。 其次，本次交易对方承诺的股份锁定期为自本次股份发行结束之日起满12个月， 且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的 会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义， 《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出 具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，上述锁定安排体现出各方对于本 次交易的诚意和共同开拓信息安全市场的信心。第三，剔除大盘因素和同行业 板块因素影响，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计波动幅度未 超过20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市 值管理的情形。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东及实际控制人李伟、王翊心和丁纯及全体董事、监事、 高级管理人员已就减持计划出具承诺函：

“1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减 持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人 原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资 本公积转增股本等形成的衍生股份；

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人 承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司控股股东及实际控制人李伟、王翊心和丁纯及全体董事、监事、 高级管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在减 持情况。因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。

（四）本次交易具备商业实质

业务层面，上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务行业中的信息安 全业。交易完成后，双方能够在产品序列、采购和销售渠道、技术开发、客户

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资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，构建更为完 整的信息安全产品应用链和产品图谱，完善战略布局，本次收购在业务上具备 合理性和商业实质。

财务层面，随着国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施，以及信息 安全行业的快速发展，近年来普世科技业务稳步增长，交易对方也在本次交易 中对标的公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利 润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业 合理性和商业实质。

（五）本次交易不违反国家产业政策

上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务行业中的信息安全行业。近 年来，行业相关法律法规日趋完善，国家政策密集出台，将信息安全提升至国 家安全层面，对政府、军队以及以金融、电信、能源等行业为代表的关键信息 运营企业级主体的信息安全能力提出了更高的要求，进而为信息安全行业发展 创造切实契机，实质地推动信息安全产业发展。

《“十四五”国家信息化规划》指出“以数字化为核心，提出了 7 大发展 目标，部署了 10 项重大任务，其中，在安全方面，强调要坚持安全和发展并重， 以实现网络空间治理能力和安全保障能力显著增强为目标，深化关口前移、防 患于未然的安全理念，加强网络安全信息统筹机制建设，开发网络安全技术及 相关产品，提升网络安全自主防御能力。”

《“十四五”信息通信行业发展规划》提出“坚决落实国家网络安全工作 “四个坚持”，紧紧围绕防范化解重大网络安全风险的工作主线，着力完备网 络基础设施保护和网络数据安全体系，持续推进新型数字基础设施安全管理水 平，打造繁荣发展的网络安全产业和可信的网络生态环境，全面提升行业网络 安全应急处置，服务行业高质量发展，支撑构建国家网络安全新格局。”

本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于信息安全行业发展，不违 反国家产业政策。

三、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以

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下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司 制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：

（一）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力

通过本次交易，公司将整合标的公司跨网隔离交换、终端安全管控、数据 安全归档等信息安全产品及相关技术服务，进一步丰富上市公司信息安全业务 的产品序列，扩大产品的行业覆盖范围，释放产业协同效应，强化公司整体的 服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的 经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经 营效率，提升上市公司的持续经营能力。

（二）优化公司治理结构，提升公司运营效率

本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要 求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按 照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保 护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的 治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常 运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经 营效率。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了 对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。 未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公 司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情 况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

四、相关主体出具的承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措

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施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者 利益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监 管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管 机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充 承诺。

3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制 定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施 的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市 公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补 偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施 的承诺

为维护上市公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，信 安世纪全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

• 即期回报措施的执行情况相挂钩；

• 5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的

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行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监 管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管 机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承 诺。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制 定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施 的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。”

特此公告。

北京信安世纪科技股份有限公司董事会 2022年11月17日

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