Beijing Highlander Digital Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jan 8, 2021

关于 深圳证券交易所 《关于对北京海兰信数据科技股份有限 公司的关注函》 的回复

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北京海兰信数据科技股份有限公司 BEIJING HIGHLANDER DIGITAL TECHNOLOGY CO.,LTD. （北京市海淀区地锦路7 号院10 号楼5 层501）

二〇二一年一月

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深圳证券交易所创业板公司管理部：

北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海 兰信”）、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海言盛”）、深圳特 区建设发展集团有限公司（以下简称“特区建发”）、申万秋于2020 年12 月28 日签署《战略合作协议》等相关协议，拟通过部分表决权委托和向特定对象发行 股票等方式变更实际控制权。2020 年12 月28 日，公司在指定媒体公告了《关 于公司控制权拟发生变更的提示性公告》等文件。2020 年12 月30 日，公司收 到贵部下发的《关于对北京海兰信数据科技股份有限公司的关注函》创业板关注 函【2020】第569 号）（以下简称“《关注函》”）。

根据《关注函》的要求，公司对于《关注函》中涉及的相关问题进行了专项 核查，现予以回复，请贵部审核。

问题1、结合上海言盛的投资结构和出资人情况、各合伙人的持有份额、合 伙协议约定的重大事项决策机制、赵晶晶与申万秋是否具备关联关系等，说明 上海言盛与申万秋解除一致行动协议并变更执行事务合伙人后，其实际控制人 认定为赵晶晶的具体依据，是否存在合伙份额代持行为，上海言盛后续是否存 在控制权再度变更或新增、变更一致行动人的计划或安排，前述情况是否可能 对上市公司控制权稳定性产生不利影响，请充分提示相关风险。请财务顾问、 律师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、上海言盛与申万秋解除一致行动协议并变更执行事务合伙人后，其实 际控制人认定为赵晶晶的具体依据

上海言盛于2020 年12 月28 日召开合伙人会议，根据会议决议，上海言盛 执行事务合伙人由申万秋变更为赵晶晶，上海言盛实际控制人变更为赵晶晶。截 至本回复出具日，执行事务合伙人变更登记尚未完成；根据上海言盛出具的说明， 其拟于近期提交工商变更登记资料。

（一）上海言盛的投资结构和出资人情况、各合伙人的持有份额

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根据《上海言盛投资合伙企业（有限合伙）协议》（以下简称“《合伙协议》”）， 截至本回复出具日，上海言盛的具体情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	实缴出资（万元）	出资比例
1	赵晶晶	普通合伙人	5,995	19.98%
2	陶安祥[注]	有限合伙人	13,000	43.33%
3	黄方	有限合伙人	4,000	13.33%
4	申万秋	有限合伙人	3,405	11.35%
5	周英霞	有限合伙人	1,000	3.33%
6	李军	有限合伙人	1,000	3.33%
7	杨宇	有限合伙人	1,000	3.33%
8	陈家涛	有限合伙人	600	2.00%
合 计		-	30,000	100.00%

注：根据陶安祥出具的说明，其持有上海言盛合伙份额为财务性投资，其未实际控制 上海言盛，且无谋求上海言盛控制权的计划。

赵晶晶对上海言盛的出资已实缴到位。

（二）上海言盛合伙协议约定的重大事项决策机制

1、赵晶晶为上海言盛普通合伙人及执行事务合伙人，对上海言盛重大事项 具有决策权

《合伙企业法》第六十七条规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事 务。”根据《合伙协议》，赵晶晶为上海言盛的普通合伙人，担任执行事务合伙人， 执行事务合伙人对合伙企业重大事项具有决策权，主要如下：

①执行事务合伙人对外代表合伙企业，负责合伙企业经营和日常事务管理

《合伙协议》第十四条规定，“本合伙企业由普通合伙人赵晶晶担任执行事 务合伙人，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙 企业经营和日常事务管理。”

②新合伙人入伙、合伙人转让财产份额，需执行事务合伙人同意

《合伙协议》第二十一条规定，“新合伙人入伙，需要并仅需要执行事务合 伙人同意，并依法订立书面入伙协议。”《合伙协议》第二十八条规定，“合伙 人转让其在有限合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经执行事务合伙人同 意。”

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2、上海言盛《合伙协议》中未设置有限合伙人享有特别决策权的条款

《合伙协议》第十七条规定，“有限合伙企业的下列事项应当经全体合伙人 一致同意：（1）改变有限合伙企业的名称；（2）改变有限合伙企业的经营范围、 主要经营场所的地点；（3）处分有限合伙企业的不动产；（4）转让或者处分有限 合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以有限合伙企业名义为他人提供担保。” 《合伙协议》第十九条规定，“合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对 有限合伙企业的出资。”

《合伙协议》中约定的上述内容均为《合伙企业法》规定的普通决策事项， 《合伙协议》中未设置有限合伙人享有特别决策权的条款。

（三）赵晶晶与申万秋不存在关联关系，不存在代持合伙份额的行为

赵晶晶为上市公司员工，赵晶晶与申万秋不存在《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》中规定的关联关系，也不存在赵晶晶为申万秋等任何第三方代持合 伙份额的行为。

综上，赵晶晶系上海言盛普通合伙人及执行事务合伙人，对上海言盛重大事 项具有决策权，赵晶晶与申万秋不存在关联关系，也不存在为任何第三方代持上 海言盛合伙份额的行为。上海言盛的实际控制人为赵晶晶。

二、上海言盛后续不存在控制权再度变更或新增、变更一致行动人的计划 或安排，不会对上市公司控制权稳定性产生不利影响

根据上海言盛及其各合伙人出具的说明，上海言盛不存在后续变更普通合伙 人的计划或安排，不存在后续控制权再度变更或新增、变更一致行动人的计划或 安排。

综上，前述情况不会对上市公司控制权稳定性产生不利影响。

综上所述，上海言盛与申万秋解除一致行动协议并变更执行事务合伙人后， 其实际控制人为赵晶晶，不存在合伙份额代持行为，上海言盛后续不存在控制权 再度变更或新增、变更一致行动人的计划或安排，不会对上市公司控制权稳定性 产生不利影响。

【财务顾问核查意见】

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经核查，财务顾问认为：上海言盛与申万秋解除一致行动协议并变更执行事 务合伙人后，其实际控制人为赵晶晶，不存在合伙份额代持行为，上海言盛不存 在后续控制权再度变更或新增、变更一致行动人的计划或安排，不会对上市公司 控制权稳定性产生不利影响。

【律师核查意见】

综上所述，本所律师认为，上海言盛与申万秋解除一致行动协议并变更执行 事务合伙人后，其实际控制人为赵晶晶，不存在合伙份额代持行为，上海言盛不 存在后续控制权再度变更或新增、变更一致行动人的计划或安排，不会对上市公 司控制权稳定性产生不利影响。

问题2、表决权委托协议生效后、向特定对象发行股票发行完成前，特区建 发、申万秋和赵晶晶将分别拥有你公司9%、10.24%和7.19%表决权。请你公司 结合董事会人员安排、重大事项决策机制、日常经营管理安排等，补充披露前 述期间内实际控制人的认定情况及原因，是否存在控制权不稳定的情形及可能 对日常生产经营产生的影响，是否设置前述三方的争议解决机制及具体情况， 请充分提示相关风险。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、请你公司结合董事会人员安排、重大事项决策机制、日常经营管理安排等， 补充披露前述期间内实际控制人的认定情况及原因，是否存在控制权不稳定的 情形及可能对日常生产经营产生的影响

表决权委托协议生效后、向特定对象发行股票发行完成前，上市公司的实际 控制人仍然为申万秋，公司不存在控制权不稳定的情形。主要原因如下： （一）申万秋提名公司第五届董事会成员

根据2020 年12 月31 日公司董事会提名委员会召开的2020 年提名委员会第 一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董 事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选 人的议案》。会议决议：鉴于公司第四届董事会已任期届满，根据相关法律、法

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规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，申万秋先生提名申万秋先生、陈 炜先生、仓梓剑先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名李焰女士、唐 军武先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

2020 年12 月31 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了 上述议案。根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人经公司股东大 会进行审议并选举后共同组成公司第五届董事会。

（二）申万秋参与公司重大事项决策机制、日常经营管理安排等

申万秋担任公司董事长、总经理，根据《公司章程》，参与公司重大事项决 策以及公司日常经营管理，履行董事长、总经理的职责。

经申万秋确认，表决权委托协议生效后、向特定对象发行股票发行完成前， 申万秋仍然继续按照《公司章程》的约定履行相关职责。

（三）表决权委托协议生效后、向特定对象发行股票发行完成前，特区建发、 赵晶晶无提名董事、高级管理人员的计划

根据特区建发与申万秋签署的《战略合作协议》，特区建发认购的上市公司 股份交割日之日起5 个工作日内，上市公司应发出召开董事会会议的通知，随后 依据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会及股东大会会议，对董事会 及高级管理人员进行调整。

经特区建发、赵晶晶确认，表决权委托协议生效后、上市公司向特定对象发 行股票发行完成前，特区建发、赵晶晶无提名董事、高级管理人员的计划。

（四）表决权委托协议生效后、向特定对象发行股票发行完成前，特区建发、 赵晶晶无通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司表决权比例的计划

经特区建发、赵晶晶确认，表决权委托协议生效后、向特定对象发行股票发 行完成前，特区建发、赵晶晶无通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公 司表决权比例的计划。

目前，海兰信聚焦海洋立体观探测与智能“船舶+航运”主营业务，以及海 底数据中心（IDC）新业务。经特区建发、申万秋确认，均暂无在表决权委托协 议生效后、向特定对象发行股票发行完成前改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整的计划，无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并的具体计划。因此本次权益变动对公司日常生产经营不会产生重大不利

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影响。

综上，在表决权委托协议生效后、向特定对象发行股票发行完成前的过渡期 间，公司实际控制人仍然为申万秋，不存在控制权不稳定的情形，不会对公司日 常生产经营产生重大不利影响。

二、是否设置前述三方的争议解决机制及具体情况

在表决权委托协议生效后、向特定对象发行股票发行完成前的过渡期间内， 前述三方的争议解决机制具体如下：

1、在表决权委托协议生效后、向特定对象发行股票发行完成前，特区建发、 赵晶晶无提名董事或高级管理人员的计划，申万秋为公司单一拥有表决权份额最 大的股东、实际控制人，在此期间，申万秋有权依据《公司章程》、《董事会议事 规则》、《股东大会议事规则》等相关规章制度对上市公司行使控制权。

2、《战略合作协议》之11.1 条约定：“除本协议另有约定外，如各方不履 行、不充分履行或不及时履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下任何声 明、承诺、陈述与保证的，视为其违反本协议，违约方应向守约方承担违约责任， 赔偿守约方因违约行为遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利 息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等）。”

《战略合作协议》之17.2 条约定：“凡因本协议引起的或与本协议有关的 任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权将争议事 项向有管辖权的法院提起诉讼。”

三、影响控制权的相关风险

在表决权委托协议生效后、向特定对象发行股票发行完成前，以下情形可能 会对公司控制权稳定性产生不利影响：

1、特区建发、赵晶晶通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司表 决权比例，使得申万秋的控制权削弱；

2、特区建发、赵晶晶要求改组董事会等。

【财务顾问核查意见】

经核查，财务顾问认为：根据上市公司董事会人员安排、重大事项决策机制、

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日常经营管理安排等，表决权委托协议生效后、向特定对象发行股票发行完成前， 上市公司的实际控制人仍然为申万秋，不存在控制权不稳定的情形，不会对日常 生产经营产生重大不利影响。

【律师核查意见】

综上所述，本所律师认为，前述期间内上市公司实际控制人仍为申万秋，不 存在控制权不稳定的情形，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。

问题3、向特定对象发行股票发行完成后，特区建发与申万秋所持股份接近， 主要通过表决权委托安排实现控制权变更。请你公司补充披露后续特区建发加 强对上市公司控制的具体计划和安排，申万秋是否存在继续减持股份的计划， 你公司保障控制权稳定性的具体措施。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、后续特区建发加强对上市公司控制的具体计划和安排

根据特区建发与申万秋签署的《战略合作协议》，于《战略合作协议》生效 之日起三年内，特区建发、申万秋双方应共同协商加强特区建发对上市公司控制 权的安排，特区建发可通过包括但不限于协议转让、认购定增股份、二级市场增 持等方式加强对上市公司控制。

根据《战略合作协议》等相关协议以及特区建发出具的说明，特区建发后续 将通过下述方式加强对上市公司的控制：

1、尽快取得海兰信董事会多数董事的提名权，并提名上市公司财务总监

根据《战略合作协议》第5.1 条，上市公司应于向特定对象发行的股份于中 登深圳分公司登记在特区建发名下之日（以下简称为“交割日”）起5 个工作日 内发出召开董事会会议的通知，随后根据相关法律法规及《公司章程》的规定召 开董事会及股东大会会议，对董事会及高级管理人员进行调整，申万秋及上海言 盛应当投赞成票：①改选董事会成员，海兰信董事会由五名董事（含二名独立董 事）组成，其中，特区建发可提名二名非独立董事及一名独立董事。②调整高级 管理人员，由特区建发提名海兰信财务总监。

根据特区建发出具的说明，在上市公司向特定对象发行股票发行完成后，特

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区建发将尽快取得上市公司董事会多数董事的提名权，并提名上市公司财务总监。 2、进一步提高特区建发对上市公司的持股比例

根据表决权委托协议，表决权委托期限为三年，自协议生效之日起算。期限 届满，双方可另行协商延长有效期，但如届时特区建发及其一致行动人（如有） 持股数高于申万秋及其一致行动人（如有）持股数的差额不足15%（含本数）的， 协议有效期自动延长。

根据特区建发出具的说明，自《战略合作协议》生效之日起三年内，特区建 发拟通过协议转让、认购定增股份、二级市场增持等方式提高持有上市公司的股 权比例。特区建发将积极促成特区建发及其一致行动人（如有）与申万秋及其一 致行动人（如有）持股数的差额达到15%以上（含本数）。

3、积极行使优先认购权

表决权委托协议有效期内，申万秋拟转让、赠与或以其他方式让渡其对授权 股份的所有权或表决权的，应事先告知特区建发。根据特区建发出具的说明，届 时，特区建发将积极行使优先认购权等相关权利，从而强化对上市公司的控制地 位。

4、控制权风险应对机制

根据特区建发出具的说明，自《战略合作协议》生效之日起三年内，如有任 何投资者通过增持、一致行动协议等方式威胁特区建发对海兰信的控制权，或对 特区建发控制海兰信构成重大影响的，特区建发将及时采取措施稳固对海兰信的 控制权，包括但不限于增持海兰信股份等。

另外，根据《战略合作协议》，申万秋不得主动增持上市公司股份，如申万 秋持有的上市公司股份增加的，无论是否获得特区建发事前书面同意，申万秋增 持的股份所对应的表决权将自动地、不可撤销地委托给特区建发行使。

二、申万秋不存在减持上市公司股份的计划

根据申万秋出具的说明，申万秋暂无在上市公司向特定对象发行股票完成后 减持上市公司股份的计划，如届时因市场变化等因素确需减持股份的，其将严格 按照规定向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。

根据申万秋出具的说明，其将积极履行《战略合作协议》中的约定，于《战 略合作协议》生效之日起三年内，与特区建发共同协商加强特区建发对上市公司

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控制权的安排，特区建发可通过包括但不限于协议转让、认购定增股份、二级市 场增持等方式加强对上市公司控制。

三、如前所述，特区建发、申万秋已出具加强对上市公司控制权措施的说明， 该等措施对特区建发、申万秋具有法律约束力，上述措施可行、有效。

综上所述，上市公司向特定对象发行股票完成后，后续将通过改组上市公司 董事会，通过协议转让、认购定增股份、二级市场增持等措施提高特区建发持有 的上市公司股份比例，上述保障上市公司控制权稳定性的具体措施可行、有效。

【财务顾问核查意见】

经核查，财务顾问认为：上市公司向特定对象发行股票完成后，后续将通过 改组上市公司董事会，通过协议转让、认购定增股份、二级市场增持等措施提高 持有上市公司的股权比例，上述保障上市公司控制权稳定性的具体措施可行、有 效。

【律师核查意见】

综上所述，本所律师认为，上市公司向特定对象发行股票发行完成后，后续 将通过改组上市公司董事会，通过协议转让、认购定增股份、二级市场增持等措 施提高特区建发持有的上市公司股份比例，上述保障上市公司控制权稳定性的具 体措施可行、有效。

问题4、请依据《上市公司收购管理办法》第八十三条，详细论述特区建发 与申万秋是否构成一致行动人，如是，请说明一致行动安排；如否，请提供反 证。请律师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、特区建发和申万秋不存在一致行动安排

根据特区建发和申万秋分别出具的说明，任一方与对方均不存在达成或签署 一致行动协议的情形，不存在通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配 的海兰信股份表决权数量的情形，双方不存在一致行动关系。

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特区建发和申万秋签署的表决权委托协议中未约定双方构成一致行动关系， 本次表决权委托不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的双方 共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的安排。

二、特区建发和申万秋不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规 定的一致行动情形

特区建发出具的《详式权益变动报告书》显示，截至《详式权益变动报告书》 签署日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳国资委”）持 有特区建发 100%的股权，系特区建发的实际控制人。特区建发的董事、监事和 高级管理人员情况如下：

职务	姓名
党委书记、董事长	李文雄
党委副书记、董事、总经理	李喻春
党委副书记、董事、工会主席	郑宏斌
董事、财务总监	向东
董事	吕华
董事	肖春林
纪委书记、监事会主席	陈淮东
监事	张前
职工监事	盖玉清
职工监事	潘少松
党委委员、副总经理	林建忠
党委委员、副总经理	王华本
党委委员、副总经理	佘晓明
党委委员、副总经理	王永真
党委委员、副总经理	刘超洋

根据特区建发和申万秋分别出具的说明，逐条比对《上市公司收购管理办法》 第八十三条第二款说明如下：

第八十三条第二款说明如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款	特区建发和申万秋是否存在相关情形
（一）投资者之间有股权控制关系；	否（特区建发控股股东和实际控制人为 深圳国资委，特区建发和申万秋之间不 存在股权控制关系）
（二）投资者受同一主体控制；	否（申万秋为自然人，不存在与特区建 发受同一主体控制的情形）
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中 的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监	否（申万秋为自然人，不存在该情形）

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事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司 的重大决策产生重大影响；	否（申万秋未参股特区建发）
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人 为投资者取得相关股份提供融资安排；	否（申万秋未就特区建发取得海兰信股 份提供融资安排）
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 经济利益关系；	否（特区建发和申万秋之间不存在合 伙、合作、联营等其他可能导致一致行 动的经济利益关系）
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投 资者持有同一上市公司股份；	否（申万秋未持有特区建发股份）
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人 员，与投资者持有同一上市公司股份；	否（申万秋未在特区建发任职董事、监 事或高级管理人员）
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投 资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、 配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投 资者持有同一上市公司股份；	否（申万秋相关亲属未持有特区建发股 份，亦未在特区建发任职董事、监事或 高级管理人员）
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理 人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的， 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间 接控制的企业同时持有本公司股份；	否（特区建发不属于自然人，不适用本 项第一种情形；申万秋及相关亲属未直 接或间接控制特区建发，不存在本项第 二种情形）
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和 员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织 持有本公司股份；	否（特区建发和申万秋之间不存在该情 形）
（十二）投资者之间具有其他关联关系。	否（特区建发和申万秋之间不存在其他 可能导致一致行动的关联关系）

三、特区建发和申万秋不构成一致行动人的反证

根据表决权委托协议，申万秋将其持有的35,829,460 股上市公司股份（占 公司总股本的9%，以下简称“委托股份”）所对应的表决权委托给特区建发行 使。表决权委托协议生效后，申万秋仍持有上市公司10.24%的股份，就该部分 股份可单独行使表决权，其意思表示不受特区建发的影响。同时，根据特区建发 出具的说明，特区建发作为国有企业将根据其内部治理制度、国资审批程序的具 体规定就委托股份行使表决权，其意思表示不受申万秋的影响，双方不存在未来 分别行使股份表决权时的一致行动安排。

综上所述，特区建发和申万秋无一致行动安排，不存在《上市公司收购管理 办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形。申万秋就委托股份之外的剩余所 持股份可单独行使表决权，特区建发和申万秋不构成一致行动人。

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【律师核查意见】

综上所述，本所律师认为，特区建发和申万秋无一致行动安排，不存在《上 市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形。申万秋就委托股 份之外的剩余所持股份可单独行使表决权，特区建发和申万秋不构成一致行动人。

问题5、请说明本次控制权变更事项的筹划过程、参与筹划人员及在信息保 密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股 东及其关联方近一个月内的交易情况自查说明是否存在内幕交易的情形。

【公司回复】

一、本次控制权变更事项的筹划过程

参与筹划人员就本次交易的筹划过程具体如下：

1、2020 年3 月26 日-2020 年5 月25 日，海兰信董事长申万秋等人与特区 建发就海兰信、特建发股权及战略合作进行初步讨论和协商。

2、2020 年5 月26 日-2020 年7 月20 日，特区建发董事向东、肖春林等相 关人员及中介机构就海兰信公司情况进行尽职调查。

• 3、2020 年12 月20 日，海兰信董事长申万秋等相关人员与特区建发董事长

• 李文雄等相关人员就海兰信、特建发股权及战略合作事项达成初步意向。

• 4、2020 年12 月21 日收盘后，海兰信董事长申万秋、特区建发向上市公司

• 出具相关说明文件，上市公司申请停牌。

上述筹划过程的具体情况如下：

			筹划决策 方式		商议和决议内 容
交易阶段	时间	地点		参与机构和人员
初步接洽阶 段	2020年3月 26日-2020 年5月25日	深圳	初步接洽 交流	特区建发：李文雄、林 建忠、向东、唐琴 海兰信：申万秋、唐甜 中信建投：邱荣辉、倪 正清	就海兰信、特建 发股权及战略 合作进行初步 讨论和协商。
尽职调查阶 段	2020年5月 26日-2020 年7月20日	北京	对上市公 司进行尽 职调查	特区建发：向东、肖春 林、田兵、张强、刘为、 唐琴、吴斌、吴新菜 海兰信：申万秋、唐甜 中信建投：倪正清、尚	就海兰信公司 情况进行尽职 调查

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				承阳、林建山 金杜：胡光建、刘力瑜、 王恒 致同：高虹、何华博、 彭丽
初步达成意 向阶段	2020年12月 20日	深圳	商议筹划	特区建发：李文雄、李 喻春、肖春林、向东、 余鑫、唐琴 海兰信：申万秋、唐甜、 葛井波 中信建投：倪正清、丁 潮钦、尚承阳、赖柏良 中伦：汪华、刘云祥、 薛祯	就海兰信、特建 发股权及战略 合作事项达成 初步意向。
上市公司申 请停牌	2020年12月 21日	北京	申请停牌	特区建发：唐琴 海兰信：申万秋、唐甜、 葛井波 中信建投：倪正清	海兰信董事长 申万秋、特区建 发向上市公司 出具相关说明 文件，上市公司 申请停牌。

二、本次交易的保密措施

本次交易涉及的交易各方，关于本次交易采取保密措施及保密制度，具体如 下：

一、就本次交易进行初步磋商时，各方均采取了必要的保密措施，制订了严 格的保密制度，严格控制内幕知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务， 按照相关要求编制了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

二、本次交易双方参与商讨人员仅限于海兰信和特区建发少数核心管理层， 以缩小本次交易的知情人范围。

三、本次交易相关的中介机构均签署了《保密协议》或出具了《保密承诺函》， 明确规定了保密信息的范围、权利与义务、违约责任等事项。

交易各方在筹划本次控制权变更事项过程中，尽力缩短决策和材料编制时间， 尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范围，明 确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并禁止利用本次控制权变更信息 进行内幕交易，同时公司按照相关规定已向深圳证券交易所及时报备了内幕信息 知情人登记表。公司披露该事项前一周内未发生股票交易价格及交易量的异常波 动。

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综上所述，在上述交易的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施， 限定了相关敏感信息的知悉范围，告知了交易相关方需对交易筹划信息严格保密， 本次控制权变更事项不存在信息泄露的情形。

三、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方近一个月内 的交易情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》（已报备），公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东及其关联方近 1 个月内无买卖公司股票情形，上述人员均不存在内幕交 易的情形。

问题6、《预案》显示，未来五年在中国近海主要城市，公司计划协同地方 政府、金融、企业、互联网用户，建设系列海底IDC 项目，力争占据数据中心 整体市场份额的10-15%，对应市场容量约300 亿-500 亿元。请你公司结合国内 海底IDC 行业发展现状、公司技术和人员配备情况和开发进展等，利用具体数 据补充说明前述预测的依据，相关预测是否谨慎、客观，并充分提示项目开发 的具体风险。

【公司回复】

一、第三方研究报告预计 2022 年中国 IDC 业务市场规模将超过 3200.5 亿元

2020 年 3 月，与交易各方无关联关系的第三方咨询机构科智咨询（中国 IDC 圈研究中心）发布了《2019-2020 年中国 IDC 产业发展研究报告》（权威性无法 保证）。该报告指出，未来三年，得益于 5G、工业互联网以及人工智能等新技术 的应用，以及 IDC 业务市场发展的基础设施资源保障有利条件，再加上新冠疫 情爆发，基于云计算的远程办公、远程教育、电子商务以及各类生活措施逐渐发 展，均成为了中国 IDC 行业客户需求规模量级增长的重要推动力。预计 2022 年 中国 IDC 业务市场规模将超过 3200.5 亿元，进入新一轮爆发期。

二、力争占据数据中心整体市场份额的 10-15% 是公司发展目标，不构成业绩预 测或业绩承诺

根据战略发展目标，海兰信力争在 5 年内占据数据中心整体市场份额的

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10%-15%。该目标仅为海兰信努力争取实现的目标，能否达到存在不确定性，不 构成业绩预测或业绩承诺。

按照《2019-2020 年中国 IDC 产业发展研究报告》预计的 2022 年 3200.5 亿 元市场规模的 10%-15%份额测算，海兰信力争在 5 年内达到 300 亿-500 亿元的 市场订单。

三、海兰信具备在 5 年内实现上述发展目标的基础

（一）公司技术配备情况

公司于 2001 年创立，是国内为数不多具备“智能船舶”、“海洋立体监测”、“深 海重大装备”能力的上市公司，公司海外海洋技术团队参与过海底 IDC 的设计工 作。

海兰信在海底数据中心项目方面积淀了成熟的技术储备，包括：海底接驳、 深海电站、海底不间断电源、混输泵送等。

1 、当前，海底 IDC 的解决方案齐备

海兰信的海底数据中心由岸站、海底高压复合缆、海底分电站及海底数据舱 组成。按照数据中心行业标准要求，岸站通过复合海缆向海底分电站进行高压输 电；海底分电站内部进行高压变电并实现智能化的开关功能；数据舱内部通过配 电实现对每个 IT 设备的电力供应，并将产生的热量通过冷却系统散入海水中； 数据舱中的 IT 设备通过海底光电复合缆与岸站联通，接入互联网，进而实现数 据的多种应用。

规模化的海底数据中心，可按需扩展。海底数据中心的技术解决方案实质是： 将稳定的电力通过海底复合缆输送至海底数据舱，再利用海水的环境和体量优势， 将海底数据舱中 IT 设备产生的热量通过无动力源的密闭冷却循环进行冷却；进 而实现低能耗、省资源、绿色低碳的特点。

2 、公司在海底 IDC 所储备的技术与专利

（1）公司已有专利中，与海底 IDC 相关的专利主要包括两部分，一部分是 密封舱体装置及其辅助配件，主要与舱体的结构及施工装配有关；另一部基本与 安防系统相关，包括岸边雷达系统、无人舰艇巡逻、海底网监控系统，这部分与 水下数据舱的入侵检测相关。

表1 公司已有海底IDC 相关专利

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			专利类 型	法律状 态
序号	标题	专利号/申请号			申请日
1	一种密闭舱体用工字型内部 支架散热装置	2019111052657	发明	实审	2019/11/13
2	一种密闭舱体用工字型内部 支架散热装置	2019219527700	实用新 型	授权	2019/11/13
3	一种水下密封舱体装置	2019111056728	发明	实审	2019/11/13
4	一种水下密封舱体装置	2019219536038	实用新 型	授权	2019/11/13
5	一种水密接插件的水下插拔 装置及其使用方法	201911371572X	发明	实审	2019/12/27
6	一种水密接插件的水下插拔 装置	2019223915643	实用新 型	授权	2019/12/27
7	探测目标的预警方法及装置	2014101995708	发明	授权	2014/5/12
8	目标的探测方法及装置	2014102316884	发明	授权	2014/5/28
9	一种船用导航雷达航迹管理 的多跟踪目标跟踪方法和系 统	2017102293462	发明	授权	2017/4/10
10	一种雷达目标的校准方法及 装置	2017102338158	发明	授权	2017/4/11
11	一种船用导航雷达数据互联 的多目标跟踪方法及系统	2017102709213	发明	授权	2017/4/24
12	用于雷达收发单元的波导端 盖及雷达收发单元	2019201513031	实用新 型	授权	2019/1/29
13	基于跟踪反馈的微弱目标自 适应检测系统及检测方法	2019103184438	发明	实审	2019/4/19
14	一种用于海底观测网供配电 系统的通讯系统及通讯方法	2019111056855	发明	实审	2019/11/13
15	一种用于海底观测网长距离 网络传输系统	2019219586728	实用新 型	授权	2019/11/13
16	一种用于海底观测网供配电 系统的通讯系统	2019219536112	实用新 型	授权	2019/11/13
17	一种用于海底观测网长距离 网络传输系统及其传输方法	2019111052483	发明	实审	2019/11/13
18	一种雷达的目标对象检测方 法及装置	2019113068772	发明	实审	2019/12/18
19	导航雷达接收机系统	2019113067271	发明	实审	2019/12/18
20	一种无人艇水雷探测系统及 方法	2019113209338	发明	实审	2019/12/19
21	海上目标对象的数据处理方 法及装置	2019113157776	发明	实审	2019/12/19
22	一种导航雷达的静止目标的	2019113217090	发明	实审	2019/12/20

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	确定方法及装置
23	一种用于海底观测网的电源 传输系统的线缆模拟装置	2020100153426	发明	实审	2020/1/7
24	一种用于海底观测网的直流 中压隔离输出控制系统	2020100153394	发明	实审	2020/1/7
25	一种用于海底观测网的直流 中压隔离输出控制系统	2020200272238	实用新 型	授权	2020/1/7
26	基于环网拓扑结构的海底观 测网络冗余系统及使用方法	2020101470461	发明	实审	2020/3/5
27	一种用于海底观测网的直流 中压隔离输出控制模块	2020203039682	实用新 型	授权	2020/3/12
28	一种基于深度学习的航海雷 达目标检测方法及装置	2020102076994	发明	实审	2020/3/23
29	一种航海雷达目标检测方法 及装置	2020102087147	发明	实审	2020/3/23
30	岸基非相参雷达杂波抑制的 方法及装置	2020102069384	发明	实审	2020/3/23
31	基于海天分界线的船载相机 外参数的获取方法及装置	2019113544798	发明	实审	2020/3/23

（2）公司针对海底 IDC 业务申请了特有专利，包括海底 IDC 的整体解决方

案、外观、壳体、散热等方面。

表2 公司已申请4 个海底IDC 专利

				法律 状态	专利 类型
序号	标题	申请号	申请日
1	数据舱（海底IDC）	2020304655329	2020-8-14	受理	外观 设计
2	数据中心系统，包括岸站、分电站 装置、数据舱装置	2020108675180	2020-8-25	受理	发明
3	水下数据舱壳体结构、数据舱及海 底IDC系统	2020109705662	2020-9-15	受理	发明
4	水下数据舱的构成部件、数据舱及 海底IDC系统	202011043728.4	2020-9-28	受理	发明

（二）公司人员和岗位配备规划

公司根据海底 IDC 产业发展需要，建立了与之相符合的组织保障体系，其 中重点人员为研发类，主要包括海洋工程技术开发、数据中心架构、远程可视化 与人工智能、系统电力技术、制冷与散热技术、大项目管理等，预计 3 年内，公 司规划与此相关的队伍为 160 人左右，岗位配备规划如下表所示：

序号 部门 岗位 编制（人）

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1	海洋工程研发部	海洋工程技术总工办	5
2	海洋工程研发部	项目管理	8
3	海洋工程研发部	海洋工程工程师	33
4	UDC产品开发部	数据中心架构师	8
5	UDC产品开发部	监控系统工程师	25
6	UDC产品开发部	电力工程师	25
7	UDC产品开发部	冷却散热	25
8	研发管理部	研发管理办公室	5
9	市场销售部	市场营销	12
10	综合部	政府事务	8
11	综合部	HRBP	3
12	综合部	行政	3

（三）开发进展

2018 年到 2019 年，公司主要结合海底观测网、海底分电站、海洋生物防腐 等方面进行技术储备。

2019 年-2020 年，公司内部正式立项进行海底 IDC 开发，在国外曾经参与过 该方面研究的团队基础上，成立了专门的项目组，完成了产品技术方案的论证与 评审，组织了样机的研制与测试。2020 年 10 月 15 日，公司在深圳海博会期间， 发布了产品综合解决方案，并组织了行业专家参与的论证会。2020 年 11 月 29 日，公司自主研发的海底 IDC 数据舱样机于广东省珠海市中海福陆码头顺利完 成下水布放工程作业，开展国内首例海底 IDC 水下试验，且当前试验进展顺利， 公司已经开始着手海南海底 IDC 示范项目建设的前期准备工作。

四、主要风险

海兰信具备在5 年内实现上述目标的基础，也有信心实现上述目标，但客观 上仍存在一定风险，主要风险如下：

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（一）宏观经济波动风险

目前全球宏观政治经济格局愈加复杂，全球疫情持续蔓延等宏观形势的变化 带来较大的宏观经济波动风险，虽然随着“十四五”规划即将迎来开局，国家对 海洋产业的发展非常重视，“新基建”的投入不断加大，但宏观经济波动仍有可 能对公司的日常经营可能带来一定的影响。

（二）下游市场竞争风险

公司在智慧海洋等领域具有较高的市场认可度，但是该行业不断涌现新的竞 争者，未来的市场竞争将逐渐激烈。经过多年的经营和积累，公司拥有行业内丰 富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广泛的客户资源。但是，如果未来不能 适应市场变化，及时调整发展战略，并研发出更具有竞争力的产品，新的跨界竞 争者的加入将使产业竞争逐渐加剧，公司有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地 位，对上市公司的业绩产生不利影响。

（三）上游产品供给波动的风险

公司上游产品的价格及供给波动将对公司产品的生产成本产生影响，从而影 响公司整体经营情况与盈利水平。公司的上游行业主要为电子元器件行业，且部 分产品需要进口。电子元器件行业内厂商较多，竞争充分，在一定程度上能平抑 价格及供给波动，但若受新冠疫情、贸易政策等不可抗力影响导致上游产品价格 大幅上升，将对公司盈利能力产生较大影响。

（四）新冠疫情影响公司生产经营的风险

2020 年受突发新冠疫情在全国乃至全球蔓延的影响，全球经济出现显著下 滑，我国经济亦遭受较为严峻的考验，当前全球制造业及相关市场表现萎靡，上 述经济波动将在一定程度影响公司的生产经营。公司的上游行业主要为电子元器 件行业，且部分产品需要进口，境内外新冠疫情带来的上游产品价格与供给波动， 以及疫情影响下货物物流一定程度上受阻，都将对公司产品的生产成本及生产供 给产生一定影响。尽管随着国内疫情逐步可控，公司国内客户生产逐步恢复正常， 但在全球新冠疫情影响完全消除之前，疫情仍有反复的风险，从而可能对公司业 务经营造成不利影响。

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（五）海底 IDC 面临的技术风险

海底 IDC 是数据中心行业的新生事物，海底 IDC 的相关行业标准和等级认 证尚不完善。另外，数据舱物理安全性与海底地质、水文、洋流等自然条件高度 相关，如何应对紧急情况并快速响应是海底 IDC 需要具备的必要能力。

（六）市场目标无法达到的风险

根据第三方咨询机构科智咨询（中国 IDC 圈研究中心）发布的《2019-2020 年中国 IDC 产业发展研究报告》，预计 2022 年中国 IDC 业务市场规模将超过 3200.5 亿元，进入新一轮爆发期。但公司无法保证该研究报告及研究结论的权威 性及可靠性。

另外，力争占据数据中心整体市场份额的 10-15%是公司 5 年内的发展目标， 但公司获取的市场订单份额、公司人员和岗位配置等能否达到上述目标，均具有 不确定性。

问题7、请你公司及交易相关方核实并说明是否存在其他应披露未披露事项 或其他需要说明的情况。

【公司回复】

经公司及交易相关方核实，除已在指定媒体公告的《战略合作协议》、《表决 权委托协议》及《附条件生效的股票认购协议》等已披露的相关事项外，本次交 易不存在其他利益安排，不存在应披露未披露事项或其他需要说明的情况。

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（本页无正文，为《关于深圳证券交易所<关于对北京海兰信数据科技股份有限 公司的关注函>的回复》之盖章页）

北京海兰信数据科技股份有限公司

年 月 日

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