Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Remuneration Information 2018

Jul 27, 2018

北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）

证券简称：高能环境 证券代码：603588

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划

（草案）

2018 年7 月

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以 及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行北京高能时代环 境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。

本激励计划拟向激励对象授予 2896.25 万份股票期权，约占本激励计划草 案公告时公司总股本 66,219.0954 万股的 4.37%。其中首次授予 2317.00 万 份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 66,219.0954 万股的 3.50%，首次 授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 579.25 万份，约占本激励计划 草案公告时公司总股本 66,219.0954 万股的 0.87%，预留部分占本次授予权益 总额的 20.00%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行 权价格购买 1 股公司股票的权利。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

三、股票期权的首次行权价格为9.48 元/股。

四、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予 以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 221 人，包括公司公告本激 励计划草案时在公司（含下属子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员及 董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、骨干员 工，不包括独立董事、监事。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

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六、本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注 销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计 划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成 为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

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十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励 计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会 审议通过后的 12 个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

声明 ........................................................................ 2 特别提示..................................................................... 2 第一节 释义 .................................................................. 6 第二节 本激励计划的目的与原则 ................................................ 7 第三节 本激励计划的管理机构 .................................................. 7 第四节 本计划激励对象的确定依据和范围 ........................................ 8 第五节 股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配 .............................. 9 第六节 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ................. 10 第七节 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................... 13 第八节 股票期权的授予、行权的条件 ........................................... 13 第九节 股票期权激励计划的调整方法和程序 ..................................... 17 第十节 股票期权会计处理 ..................................................... 19 第十一节 股票期权激励计划的实施程序 ......................................... 21 第十二节 公司/激励对象各自的权利义务 ........................................ 23 第十三节 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................ 24 第十四节 附则 ............................................................... 26

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第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

高能环境、公司、本公司、 上市公司、股份公司	指	北京高能时代环境技术股份有限公司
本激励计划、股权激励计 划	指	北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件购买本公司一定数量股票 的权利
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权的高能环境董 事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体 业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人 员、骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须 为交易日
等待期	指	股票期权授予之日至股票期权可行权日之间 的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥 有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即 为激励对象按照激励计划设定的价格和条件 购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须 为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票 的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期

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		权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注： 1 、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。

2 、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二节 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 北京高能时代环境技术股份有限公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司 整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、骨干员工的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的 长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本激励计划。

第三节 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计 划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可 以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

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三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四节 本计划激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩 和持续发展有直接影响的中高层管理人员、骨干员工，不包括独立董事、监事。 二、激励对象的范围

按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计221 人，包 括：

1、公司董事2 人；

2、公司高级管理人员2 人；

3、中高层管理人员、骨干员工共217 人；

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本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公 司任职并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照 首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五节 股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配

一、标的股票的来源

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

二、标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予 2896.25 万份股票期权，约占本激励计划草 案公告时公司总股本 66,219.0954 万股的 4.37%。其中首次授予 2317.00 万 份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 66,219.0954 万股的 3.50%，首次 授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 579.25 万份，约占本激励计划 草案公告时公司总股本 66,219.0954 万股的 0.87%，预留部分占本次授予权益 总额的 20.00%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行 权价格购买 1 股公司股票的权利。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

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三、股票期权激励计划的分配

本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所

示：

姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万份）	约占授予股 票期权总数 的比例(%)	约占公司 股本总额 的比例（%）
凌锦明	董事	90	3.11	0.14
魏丽	董事	50	1.73	0.08
吴秀姣	财务总监	35	1.21	0.05
张炯	董事会秘书	20	0.69	0.03
中高层管理人员、骨干员工（217 人）		2122	73.27	3.20
预留人员		579.25	20.00	0.87
合计（221 人）		2896.25	100	4.37

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

第六节 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

二、股票期权激励计划的授予日

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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成公 告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止 实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司 董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。

三、股票期权激励计划的等待期

股票期权等待期分别为自相应授予之日起12 个月、24 个月、36 个月。激励 对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、股票期权激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月 后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行 权安排行权。

五、行权安排

（一）首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予的股 票期权第一个 行权期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的股 票期权第二个 行权期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

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	首次授予的股 票期权第三个 行权期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（二）本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予的股 票期权第一个 行权期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的股 票期权第二个 行权期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公 司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条 件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

六、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

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第七节 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

一、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每股9.48 元，即在满足行权条件的情况下， 激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股9.48 元购买1 股公司 股票的权利。

二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股9.48 元；

（二）本激励计划草案公布前20 个交易日的公司股票交易均价（前20 个交 易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量），为每股9.29 元。

三、预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价；

（二）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

第八节 股票期权的授予、行权的条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

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（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划针对2018—2020 年的3 个会计年度，分别对公司财务业绩指标 进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。业绩 考核的指标为净利润增长率，其中：

1、首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权第 一个行权期	相比2017年，2018年归属于上市公司股东净利润增长率 不低于30%；
首次授予的股票期权第 二个行权期	相比2017年，2019年归属于上市公司股东净利润增长率 不低于60%；
首次授予的股票期权第 三个行权期	相比2017年，2020年归属于上市公司股东净利润增长率 不低于90%。

• 2、预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

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行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权第 一个行权期	相比2017年，2019年归属于上市公司股东净利润增长率 不低于60%；
首次授予的股票期权第 二个行权期	相比2017年，2020年归属于上市公司股东净利润增长率 不低于90%。

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，股 票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业 绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核 评估。

1、业务类员工

(1)业务人员

年度业绩完成率50%以上的，根据当年度业绩完成率确定当年可行权的股票 期权比例，业绩完成率50%以下的不行权；当年超额完成业绩的，超额部分可以 计入本激励计划内的后续年度。

(2)业务管理人员：

根据当年度业绩完成率确定当年可行权的股票期权比例；当年超额完成业绩 的，超额部分可以计入本激励计划内的后续年度。

2、非业务类员工

股份公司根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可 行权股票期权的比例相关；公司运营子公司、并购类子公司根据激励对象年度绩 效评估结果进行评价，在员工所属公司完成本年度业绩的前提下，绩效评估结果

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与当年可行权股票期权的比例相关，具体如下表：

考核结果	合格	不合格
行权比例	100%	0%

3、行权期内公司业绩考核达到行权条件，激励对象个人行权比例为其个人 考核结果对应的行权比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未行权 的部分，由公司注销。

4、考核期间与频次

对激励对象的考核为当期股票期权行权的前一会计年度，且每年度考核一 次。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司 股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考 核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司市场规 模、未来盈利能力及企业成长性，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑 了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展 规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合 理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

第九节 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

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若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q 0 ×（1＋n）

其中：Q 0 为股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q 0 ×P 1 ×（1＋n）/（P 1 ＋P 2 ×n）

其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q 0 ×n

其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P 0 ÷（1＋n）

其中：P 0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P 0 ×（P 1 ＋P 2 ×n）/[P 1 ×（1＋n）]

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其中：P 0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行 权价格。

（三）缩股

P＝P 0 ÷n

其中：P 0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P 0 -V

其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过 后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十节 股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、期权价值的计算方法

财政部于2006 年2 月15 日发布了《企业会计准则第11 号——股份支付》 和 《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，并于2007 年1 月1 日 起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计 量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公 允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2018 年7 月27 日用该模型对首次授予的2317.00 万份股票期权进行预测算。

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• 1、标的股价：9.42 元/股（以2018 年7 月27 日收盘价模拟）

• 2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每个行权期首个可行权日的

• 期限）

• 3、波动率为14.68%（采用上证指数最近一年的波动率）

• 4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机

• 构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

• 5、股息率：0.18%（公司历史股息率均值）

二、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2018 年8 月，则2018 年-2021 年股票期权成本摊销情况测算见下表:

首次授予的股 票期权数量 （万份）	需摊销的总 费用（万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
2317.00	2064.5	481.17	929.92	481.55	171.86

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际 授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励 计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率， 本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一节 股票期权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

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（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。

（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示 意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核 及公示情况的说明。

（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定 的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事 会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。

二、本激励计划的权益授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授 予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董 事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意 见。

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（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对 象进行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露 相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励 计划， 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计 划。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足 行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公 司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公 告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

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（2）降低行权价格的情形。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东大会审议决定。

第十二节 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按 本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行 权。 但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因 造成激 励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

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（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其 他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三节 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象 获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任

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的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负 有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销：

1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；

5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、 证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但 是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公 司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公 司注销。

（三）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，其已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期 权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行 权条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入 可行权条件。

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2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划 规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟 通 解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之 日起60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠 纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四节 附则

1、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；

2、本激励计划由公司董事会负责解释。

北京高能时代环境技术股份有限公司

2018 年7 月27 日

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