Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Board/Management Information 2017

Sep 15, 2017

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-081

北京高能时代环境技术股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第二十三次会议通知于2017年9月10日以通讯方式发出，并于2017年9月15日以现 场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审 阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的 召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

公司因筹划资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 17 日下午开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 18 日起连续停牌。 2017 年 7 月 31 日起进入重大资产重组（以下简称“重组”）程序，并申请自 2017 年 8 月 17 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

由于本次重组涉及的相关事项较多，前期准备工作和尽职调查、审计、评估 等工作量大，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交 易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善，公司无法按期复牌。鉴于上述事 项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经审议， 董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 9 月 18 日起继续停牌 不超过一个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境重大资产重组继续停牌公告》（公告编号 2017-082）。

二、审议通过了《关于设立控股子公司的议案》。

为拓展陕西地区环保项目，经公司管理层与陕西朗正环保科技有限公司（以 下简称“朗正环保”）协商一致，拟共同投资设立合资公司。此次对外投资简况 如下：

（一）对外投资概述

拟成立的合资公司各方出资情况如下：

出资方名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
北京高能时代环境技术股份有限公司	550	55	货币出资
陕西朗正环保科技有限公司	450	45	货币出资

（二）交易对方基本情况

公司名称：陕西朗正环保科技有限公司

法定代表人：刘建云

住所：陕西省西安市高新区沣惠南路16 号泰华金贸4 号楼15 层 统一社会信用代码：91610131MA6TYB405B

公司类型：有限责任公司

注册资本：5,000 万元人民币

经营范围：市政工程、环境工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：市政工程、环境工程的技 术咨询；环保工程、水务工程、固体废弃物（不含危险性废品）处理工程的设计、 施工；环保设备、流体输送成套设备的研发、销售。

本次投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

（三）合资公司基本情况

因合资公司尚在筹办过程中，因此合资公司下列信息均为暂定，实际信息 以合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。

公司名称：陕西高能朗正环保科技有限公司

注册资本：1,000 万元人民币

注册地址: 陕西省西安市高新区沣惠南路16 号泰华金贸4 号楼1501 室 公司类型：有限公司

经营范围：专业承包；施工总承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；固 体废物污染治理；辐射污染治理；水污染治理；废气治理；大气污染治理；地质 灾害治理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；环境监测； 工程和技术研究与试验发展；机械设备租赁。

合资公司董事会由5 名董事组成，其中由高能环境委派3 名董事，对方委派 2 名。董事长为合资公司的法定代表人。合资公司不设监事会，设监事2 名，由 合资双方各推荐1 名。

（四）对公司经营业绩的影响

该对外投资事项符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，该项对外投 资对公司2017 年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定， 结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率， 现对2017 年度新增公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与10 家关 联方发生的日常关联交易金额进行预计。

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李卫国先生回避表决。

本议案所述关联交易额度未达到公司股东大会审议标准，无须提交公司股东大会 审议。

详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于新增日常关联交易预计的公告》（公 告编号2017-083）。

四、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

公司控股子公司宁波大地化工环保有限公司因业务发展需求，拟向宁波鄞州 农村商业银行股份有限公司城西支行办理贷款融资业务3,000 万元，公司拟在其 债务发生期间为该笔贷款提供最高余额不超过折合人民币3,300 万元的连带责 任保证，担保期限自放款日起一年。

公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为控股子公司提供担保的公告》（公 告编号2017-084）。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017年9月16日