Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Board/Management Information 2017

Jun 21, 2017

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-042

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个

解锁期可解锁的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 本次符合解锁条件的激励对象共计 168 人；

• 本次限制性股票解锁数量为 3,692,754 股，占目前公司总股本的 0.56%；

• 本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将 发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年6 月21 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于北京高 能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期 可解锁的议案》。根据《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”或“《限制性股票激励计划 （草案）》”）以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考 核管理办法》”）的有关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁 期已届满，第一次解锁条件已经成就，董事会将根据 2016 年第二次临时股东大 会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的 168 名激励对象办理解锁事宜，相 关内容如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

• 1、2016 年 2 月 25 日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通

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过了 《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘 要， 公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案并对本次股权激励计划 的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见；

2、2016 年 3 月 31 日，本公司召开2016 年第二次临时股东大会,审议通 过了 《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘 要》、 《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法》 及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划（草案）相 关事宜的 议案》；

3、2016 年 4 月 25 日，本公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监 事会第四次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议 案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发 表了独立意见；

4、2016 年 4 月 28 日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划授 予对象及数量的公告》；

5、2016 年 5 月 26 日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划相 关事项的公告》和《限制性股票激励计划激励对象名单》；

6、2016 年 6 月 16 日，本公司发布了《股权激励计划限制性股票授予结 果的公告》，本次授予的 772.3 万股限制性股票于 2016 年 6 月 14 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司实际向激励对象 190 人 定向发行 386.15 万股人民币 A 股普通股。由于公司股权激励计划公告当日至 激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息及资本公积转增股本事项， 根据激励计划，相应调整授予价格为 14.13 元/股，调整此次授予的限制性股票 数量为 772.3 万股；

公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本变更为 330,923,000 股， 其中无限售条件流通股为 242,756,324 股，有限售条件流通股为 88,166,676 股。 公司相关工商变更登记已完成， 并于 2016 年 8 月 4 日取得了北京市工 商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》；

7、2017 年 4 月 19 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届 监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》及《关于股权激励预

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留部分授予及调整其授予价格的议案》。同意公司对 35 名激励对象持有的尚未 解锁限制性股票共计 50.9523 万股进行回购注销，回购价格为 14.13 元/股。 鉴于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经 2016 年年度股东 大会审议通过，根据《限制性股票激励计划（草案）》， 公司董事会对限制性股 票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由 50.9523 万股调整 为 101.9046 万股；限制性股票的回购价格由 14.13 元/股调整为 7.04 元/股。 公司独立董事对此发表了独立意见；

8、2017 年 5 月 11 日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划预 留部分授予事项的公告》和《限制性股票激励计划预留部分授予名单（调整后）》；

9、2017 年 6 月 9 日，公司在上海证券交易所网站披露了《北京高能时代 环境技术股份有限公司股权激励计划限制性股票预留部分授予结果的公告》，公 司于 2017 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留部分授予登记工作，公司实际 向激励对象 48 人定向发行 136.4 万股人民币 A 股普通股。公司总股本变更为 663,210,000 股，其中无限售条件流通股为485,512,648 股，有限售条件流通 股为 177,697,352 股；

10、2017 年 6 月 21 日，本公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监 事会第十次会议，审议通过《北京高能时代环境技术股份有限公司关于公司限制 性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次 授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根 据 2016 年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的168 名 激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、关于激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明 根据激励计划的规定，本计划首次授予的限制性股票第一个解锁期为自授予 日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日 止（即 2017 年 4 月 26 日起至 2018 年 4 月 25 日止），解锁比例为 30%。

根据公司激励计划以及《考核管理办法》的有关规定逐一对照如下：

序号 公司激励计划规定的解锁条件 公司／激励对象符合解

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		锁条件的情况说明
1	本公司未发生如下任一情形。 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形， 满足解锁条件
2	激励对象未发生如下任一情形。 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员的情形； 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情 形，满足解锁条件
3	第一个解锁期公司层面的业绩考核条件：相比 2015 年， 2016 年净利润增长率不低于 30%；	经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计 的公司2016 年归属于 上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为 155,959,562.41 元，相 较2015 年的增长率为 54.21%
4	第一个解锁期个人层面的业绩考核条件：根据激励对象年 度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可解锁股 数比例相关，业务类管理人员：考核结果70 分（含）以上， 解锁比例100%，60 分（含）-70 分，解锁比例60%，60 分 以下，解锁比例为0；一般业务人员：考核结果完成100% 以上，解锁比例100%，完成60%（含）-100%，按任务完成 比例解锁，完成60%以下，解锁比例为0；非业务类员工： 考核结果80 分（含）以上，解锁比例100%，80 分以下， 解锁比例为0。	经考核，激励对象达成 前述条件，满足解锁条 件
		2016 年，公司首次授予

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5	根据公司激励计划及《考核管理办法》，激励对象上一年度 绩效考核符合解锁条件的比例为100%	限制性股票的155 名激 励对象个人年度绩效考 核结果均满足解锁条件

经对照，公司及激励对象已满足激励计划设定的首次授予限制性股票第一个 解锁期的解锁条件。

三、本次可解锁对象和可解锁数量

根据激励计划的有关规定，本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共计 168 人，申请解锁的限制性股票数量共计3,692,754 股，约占公司目前总股本 663,210,000 股的0.56%。具体情况如下：

姓名	职务	获授限制性股票 数量（万股）	本次解锁股数 （万股）	回购部分股 数（万股）	未解锁股数 （万股）
刘力奇	副总经理	12	3.6	0	8.4
张炯	董事会秘书	40	12	0	28
中高层管理人员、核心技 术/业务骨干、资深优秀 员工（166 人）		1256.2	353.6754	23.1846	879.34
合计		1308.2	369.2754	23.1846	915.74

注：“回购部分股数”系根据《股权激励计划（草案）》中第一个解锁期个 人层面的业绩考核条件对业务类人员进行考核后第一期解锁比例30%中未能解锁 的股数，这部分股数已根据《股权激励计划（草案）》之规定完成回购注销。 四、独立董事意见

公司独立董事对激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件 是否达成的事项进行了监督与审查，发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制 性股票激励计划的主体资格。

• 2、本次解锁的168 名激励对象符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激

• 励对象主体资格合法、有效。

• 3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规

• 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的

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情形。 综上所述，我们同意公司2016 年限制性股票激励计划首次授予的168 名 激励对象第一个解锁期369.275 万股限制性股票按照相关规定解锁。

五、监事会意见

监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的 激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：

• 1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；

• 2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；

3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划 （草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第 一期解锁的主体资格是合法、有效的，符合第一个解锁期的相关解锁条件。

鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司2016年限制性股票激励计 划（草案）》规定的解锁条件，依照公司2016年第二次临时股东大会授权董事会 办理限制性股票激励计划相关事宜，同意为168名激励对象办理第一期解锁手续， 本次解锁的限制性股票数量合计为369.28万股。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的首次授予 的限制性股票第一次解锁之条件已经成就；

就本次解锁，公司已经按照法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定 履行了必要的法律程序；公司董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《激励 计划（草案）》的规定；公司可以实施本次解锁。

• 七、备查文件

• 1、北京高能时代环境技术股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议； 2、北京高能时代环境技术股份有限公司第三届监事会第十次会议决议； 3、北京高能时代环境技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九

• 次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司限制性

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股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017 年 6 月21日

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