Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Board/Management Information 2017

Jan 4, 2017

股票代码：603588 公司简称：高能环境 公告编号：2017-001

北京高能时代环境技术股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第十四次会议通知于2016年12月30日以通讯方式发出，并于2017年1月4日以现场 方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅 了会议议案，全部8名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召 集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过了《关于投资阳新鹏富矿业有限公司的议案》。

为拓宽公司在湖北及周边地区的固废处理产业链，提升公司危险废物处置和 综合利用的能力，公司拟对非关联方阳新鹏富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏 富”）进行股权收购及增资。投资完成后，公司将持有阳新鹏富51%股权。

1、交易对方基本情况

本次投资交易对方为阳新鹏富原自然人股东柯朋、柯细朋。

柯朋：中国国籍，持有目标公司90%股权； 柯细朋：中国国籍，持有目标公司10%股权。

柯朋与柯细朋均非公司关联自然人。

2、交易标的公司情况

(1)基本情况

公司名称：阳新鹏富矿业有限公司

法定代表人：柯朋

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：阳新县富池镇循环经济产业园 统一社会信用代码：914202225914948739 注册资本：3,000.00 万元

成立日期：2012 年04 月09 日

经营范围：一般工业固废来源为铜冶炼、铅冶炼工业炉渣回收利用；含铜、 镍电镀污泥、含铜废物、含镍废物、铜镍冶炼烟道灰回收利用的项目筹建（筹建 期间不得从事生产经营活动）。金属矿产品、非金属矿产品购销。（涉及前置许 可的，持有效证件经营）

特许经营资质情况：阳新鹏富持有湖北省环境保护厅颁发的《湖北省危险废 物经营许可证》，核准经营规模为99,150 吨/年。 (2)资产、财务及经营状况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对阳新鹏富2015 年的财务报表进行了 审计，并出具了审计报告（天健湘审〔2016〕929 号）。其最近两年主要财务状 况如下表(2016 年财务数据未经审计)：

单位：人民币万元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	14,669.40	14,814.36
所有者权益	1,442.77	1,807.43
		单位：人民币万元
项目	2016 年1-12 月	2015 年1-12 月
营业收入	4,227.71	7,345.34
净利润	-958.71	-431.66

(3)长期股权投资情况：无

(4)公司投资前股权结构：

出资者名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

柯朋	2,700	90
柯细朋	300	10
合计	3,000	100

3、拟签署的投资协议的主要内容

公司首先拟以9,830 万元人民币收购原股东持有的37.81%股权,对应出资额 为人民币1,134.30 万元。

公司收购股权后阳新鹏富股权结构：

出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
柯朋	1,865.70	62.19
高能环境	1,134.30	37.81
合计	3,000	100

收购完成后，公司拟出资人民币7,000 万元对其进行增资，其中807.551 万元为新增注册资本，剩余部分人民币6,192.449 万元计入资本公积。公司对其 增资后，其注册资本由3,000 万元人民币变更为3,807.5510 万元人民币，其中 公司持有其51%股权。

综上，公司对阳新鹏富投资共计16,830 万元人民币。

投资完成后阳新鹏富股权结构：

出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
高能环境	1,941.8510	51
柯朋	1,865.7000	49
合计	3,807.5510	100.00

公司治理结构：投资完成后，阳新鹏富的董事会将由5位董事组成，其中高 能环境推举的董事占3个席位,董事长由董事会选举产生。阳新鹏富不设监事会， 设监事1人，由高能环境委派产生。

本次对阳新鹏富的投资进一步开拓了公司危险废物处置业务领域，增强了公 司对危险废物处置和综合利用方面的能力，符合公司发展战略及规划，有利于公 司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于向银行申请综合授信及并购贷款的议案》。

因公司经营发展需要，公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授 信额度人民币25,700万元，期限 1 年；同时拟申请并购贷款4,300万元，期限3 年。以上授信由公司股东李卫国、陈望明、刘泽军提供个人连带责任担保。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司收购股权的议案》。

公司拟出资2,250.00 万元人民币收购北京实创环保发展有限公司持有的公 司控股子公司北京高能时代环境修复有限公司（以下简称“修复公司”）13.5% 股权，收购完成后公司持有其100%股权。

1、交易对方基本情况：

公司名称：北京实创环保发展有限公司

法定代表人：赵玉华

公司类型：有限责任公司（国有控股企业）

注册地址：北京市海淀区地锦路5 号院1 幢401

统一社会信用代码：91110108767547562M

注册资本：10,000.00 万元

成立日期：2004 年09 月22 日

经营范围：房地产开发。（房地产开发企业资质证书有效期至2017 年10

月30 日）；大气污染治理；技术服务、技术咨询；经济贸易咨询；物业管理。

2、交易标的基本情况：

公司名称：北京高能时代环境修复有限公司

法定代表人：刘勇

公司类型：有限责任公司（国有企业参股）

注册地址：北京市海淀区地锦路5 号2 幢一层101 西侧

统一社会信用代码：91110108053614903L

注册资本：10,000.00 万元人民币

经营范围：专业承包；施工总承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；固 体废物污染治理；辐射污染治理；水污染治理；废气治理；大气污染治理；地质 灾害治理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；环境监测； 工程和技术研究与试验发展；机械设备租赁。

主要财务指标：

单位：人民币万元

项目	2016 年11 月30 日	项目	2016 年1 月-11 月
总资产	10,173.55	营业收入	0
总负债	8.46	营业利润	-91.58
所有者权益	10,165.09	净利润	-91.58

公司收购前标的股权结构：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
北京高能时代环境技术股份有限公司	8,650	86.5
北京实创环保发展有限公司	1,350	13.5%
合计	10,000	100

收购后公司持有修复公司100%股权。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017年1月4日