Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Audit Report / Information 2020

Jul 7, 2020

西南证券股份有限公司 关于北京高能时代环境技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

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二〇二〇年七月

西南证券关于高能环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有 关规定，西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于北京高能时代 环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，有充 分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确 信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对高能环境的任何投资建议，对投资者 依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

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西南证券关于高能环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之独立财务顾问核查意见

• 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我

• 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

• 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

• 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查 意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审

• 查，内核机构同意出具此专业意见。

• 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

• 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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目 录

声明和承诺 ................................................................................................................................1 目 录 .........................................................................................................................................3 释 义 .........................................................................................................................................4 一、本次重组方案概述 ............................................................................................................6 二、本次交易的性质 ................................................................................................................9 三、本次重组履行的决策和审批程序 .................................................................................. 11 四、本次交易的资产交割和过户情况 ..................................................................................12 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..........................................................12 六、相关协议及承诺的履行情况 ..........................................................................................12 七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................13 八、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................14

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

公司/上市公司/高能环境	指	北京高能时代环境技术股份有限公司
交易对方	指	柯朋、宋建强、谭承锋
标的公司	指	阳新鹏富矿业有限公司、靖远宏达矿业有限责任公司
阳新鹏富	指	阳新鹏富矿业有限公司
靖远宏达	指	靖远宏达矿业有限责任公司
标的资产/交易标的	指	阳新鹏富40%股权、靖远宏达49.02%股权
本次交易/本次重组	指	高能环境向柯朋发行股份及支付现金购买阳新鹏富40% 股权、向宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买靖远 宏达49.02%股权并募集配套资金
交易作价	指	本次交易发行股份及支付现金的合计金额
报告书/重组报告书	指	北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《北京高能时代环境技术股份有限公司与柯朋之发行股 份及支付现金购买资产协议》、《北京高能时代环境技术 股份有限公司与宋建强、谭承锋之发行股份及支付现金 购买资产协议》
《补充协议》	指	《北京高能时代环境技术股份有限公司与柯朋之发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《北京高能时 代环境技术股份有限公司与宋建强、谭承锋之发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	高能环境与柯朋签署的《北京高能时代环境技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿 协议》、高能环境与宋建强、谭承锋签署的《北京高能时 代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之业绩承诺及补偿协议》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》

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《规范运作指引》	指	《上海证券交易所上市公司规范运作指引》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字〔2007〕128号）
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
西南证券、独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
康达律所、律师、法律顾 问	指	北京市康达律师事务所
天健审计、会计师、审计 机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估、评估机构	指	福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
最近三年/报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度
报告期各期末	指	2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月 31日
审计基准日	指	2019年12月31日
评估基准日	指	2019年9月30日
交割日	指	标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日
过渡期间	指	审计/评估基准日至交割日的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情 况。

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一、本次重组方案概述

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套 资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。

（一）本次交易方案概览

1 、发行股份及支付现金购买资产

高能环境拟分别向柯朋、宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买资产。其 中，向柯朋发行股份及支付现金购买其持有的阳新鹏富 40.00%的股权；向宋建 强发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达 30.01%的股权；向谭承锋发行股 份及支付现金购买其持有的靖远宏达 19.01%的股权。本次交易完成后，阳新鹏 富及靖远宏达将成为高能环境的全资子公司。

根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第 6228 号”评估报告和“联 合中和评报字(2019)第 6227 号”评估报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日， 阳新鹏富的股东全部权益价值的评估值为 52,590.00 万元，靖远宏达的股东全部 权益价值的评估值为 53,848.41 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定， 阳新鹏富 40%股权的交易对价为 21,000 万元，靖远宏达 49.02%股权的交易对价 为 25,735.44 万元，本次交易标的资产的对价合计为 46,735.44 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

单位：万元

			支付对价	支付对价	支付对价
序号	交易对方	标的资产
			交易对价	股份对价	现金对价
1	柯朋	阳新鹏富40.00%股权	21,000.00	19,000.00	2,000.00
2	宋建强	靖远宏达30.01%股权	15,755.22	12,755.22	3,000.00
3	谭承锋	靖远宏达19.01%股权	9,980.22	7,980.22	2,000.00
合计			46,735.44	39,735.44	7,000.00

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2 、募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，未超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募 集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%。

配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中 介机构费用和其他相关费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作 价的 25%，具体情况如下：

序号	募集资金用途	拟投入募集配套资金（万元）
1	支付交易对方现金对价	7,000.00
2	补充上市公司流动资金	9,500.00
3	支付中介机构费用和其他相关费用	500.00
合计		17,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如 果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其 他形式予以解决。

（二）本次交易标的资产的评估及作价情况

本次交易中，中和评估以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，对标的公司采用 了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估 结论，根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第 6228 号”评估报告和“联 合中和评报字(2019)第 6227 号”评估报告，标的资产评估结果如下：

标的资产	阳新鹏富100%股权	靖远宏达100%股权
账面值（万元）	17,883.97	19,196.42
评估值（万元）	52,590.00	53,848.41
评估增值率（%）	194.06	180.51
交易作价（万元）	52,500.00	52,500.00

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资

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格的中和评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经上市公司与交 易对方充分协商，确定阳新鹏富 40%股权的交易对价为 21,000 万元，靖远宏达 49.02%股权的交易对价为 25,735.44 万元，本次交易标的资产的对价合计为 46,735.44 万元。

（三）本次发行股份的价格及发行数量

1 、发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本 次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告 日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均 价如下表：

交易均价类型	交易均价（元/股）
定价基准日前20交易日均价	10.01
定价基准日前60交易日均价	9.84
定价基准日前120交易日均价	10.27

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。

经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定本次发行股份购买资 产发行价格为 10.01 元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。

根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，上 市公司向交易对方发行的股份数合计为 39,695,742 股。根据测算，本次交易上市

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公司向交易对方支付的股份对价和发行的股份数量情况如下：

交易对方	对应标的资产	股份支付对价（万元）	发行股份数量（股）
柯朋	阳新鹏富40.00%股权	19,000.00	18,981,018
宋建强	靖远宏达30.01%股权	12,755.22	12,742,477
谭承锋	靖远宏达19.01%股权	7,980.22	7,972,247
合计		39,735.44	39,695,742

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开 —— 发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次 募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在公司取得中国证监会 关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关 法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的 情况，遵照价格优先的原则，与独立财务顾问协商确定。

本次募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，其中用于补充公司流动 资金的比例不超过交易作价的 25%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公 司本次发行前总股本 680,408,291 股的 30%，即 204,122,487 股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大 会的授权及发行时的实际情况确定。

二、本次交易的性质

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（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富 40%的股权， 交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达 30.01%、19.01% 的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011 年）》 中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人， 本次交易构成关联交易。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司的股权比例 预计不超过 5%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决； 召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买阳新鹏富 40%的股权及靖远宏达 49.02%的股权。 根据上市公司 2018 年度财务数据、标的公司经审计的 2018 年度和 2019 年 1-9 月财务数据以及交易金额情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
阳新鹏富40%股权	11,312.75	7,153.59	11,848.02
靖远宏达49.02%股权	18,017.02	9,410.09	10,228.79
标的资产合计	29,329.76	16,563.68	22,076.81
成交金额	46,735.44	46,735.44	-
上市公司	848,580.10	268,878.71	376,225.03
财务指标占比	5.51%	17.38%	5.87%

注：标的资产合计的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据。

根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司 2018 年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到 50%以上，标的资产在 2018 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 比例亦未达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构

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成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，李卫国持有公司 22.22%的股份，为公司控股股东和实际控制 人。本次交易完成后，李卫国仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会 导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，本 次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次重组履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；

2、2019 年 11 月 4 日，高能环境召开第四届董事会第十一次会议审议通过 了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；

3、2020 年 1 月 14 日，高能环境召开第四届董事会第十二次会议审议通过 了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；

4、2020 年 2 月 17 日，高能环境召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通 过了本次交易的正式方案，同意公司进行本次交易；

5、2020 年 3 月 29 日，高能环境召开第四届董事会第十五次会议审议通过 了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案；

6、2020 年 4 月 14 日，高能环境召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过 了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案。

7、2020 年 6 月 8 日，高能环境收到中国证监会出具的《关于核准北京高能 时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2020]1065 号），本次交易已取得中国证监会核准。

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（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程 序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

四、本次交易的资产交割和过户情况

经核查，经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资 产的过户手续，阳新鹏富和靖远宏达因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工 商变更登记手续，具体如下：

1、2020 年 6 月 24 日，阳新县市场监督管理局作出《公司准予变更登记通 知书》，核准阳新鹏富 40%股权变更登记手续，并核发本次变更后的阳新鹏富《营 业执照》（统一社会信用代码：914202225914948739）。本次工商变更登记完成后， 阳新鹏富成为高能环境全资子公司；

2、2020 年 7 月 6 日，靖远县市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知 书》，核准靖远宏达 49.02%股权变更登记手续，并核发本次变更后的靖远宏达《营 业执照》（统一社会信用代码：9162042177886570XE）。本次工商变更登记完成 后，靖远宏达成为高能环境全资子公司。

经核查，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已办 理完毕，过户手续合法有效。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户过程中未发现 相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得 到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的

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情形。

（二）相关承诺的履行情况

截至本核查意见签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《北 京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未 履行完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次重组完成标的资产过户后，尚需完成以下事项：

（一）高能环境尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就 新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。

（二）高能环境尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份 发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。

（三）高能环境尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并 办理工商变更登记手续。

（四）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方将聘请审计机 构对标的公司的过渡期损益进行审计确认，并根据审计结果执行关于期间损益归 属的有关约定。

（五）高能环境尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本 次交易的后续事项履行信息披露义务。

（六）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事 项。

（七）其他事项。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，高能环境将在中国 证监会核准批文有效期内及时推进上述事项；在相关各方按照其签署的相关协议 和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的相关后续事项的办理

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不存在实质性障碍。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日：

（一）本次交易已履行必要的决策和审批程序，本次重组标的资产已过户至 高能环境名下，相关手续合法有效。

（二）本次交易尚有如下后续事项待完成：上市公司尚需向交易对方发行股份 及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记 和上市手续；中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金，上市公司 有权在核准文件有效期内募集配套资金，发行股份募集配套资金后尚需办理股份登 记及上市事宜；上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程 并办理工商变更登记手续；相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关 事项；其他事项。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各 自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情 况之独立财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

马 力

钱 宾

西南证券股份有限公司

2020 年 7 月 日

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