BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Major Shareholding Notification 2022

Jul 6, 2022

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2022 （ 030 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告

股东江春华、罗新伟、方文、陈显龙及百瑞坤投资管理（北京）有限公司保 证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容与信息披露义务人提供的信息 一致。

特别提示：

1 、公司控股股东、实际控制人之江春华先生、陈显龙先生拟以协议转让的 方式向百瑞坤投资（代表“百瑞基金”）转让其持有的公司无限售流通股份合计 30,000,000 股，占公司总股本的 5.0012% ，其中江春华先生拟转让 18,000,000 股，占公司总股本的 3.0007% ，陈显龙先生拟转让 12,000,000 股，占公司总股 本的 2.0005% 。

2 、本次权益变动未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人 发生变化，不会对公司治理结构和持续经营构成影响。

3 、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事 项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

1 、本次协议转让情况

北京恒华伟业科技股份有限公司（简称“公司”、“恒华科技”）于近日收 到控股股东、实际控制人之江春华先生及陈显龙先生的通知，获悉其与百瑞坤投

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资管理（北京）有限公司（简称“百瑞坤投资”）于 2022 年 7 月 6 日签订了《关 于北京恒华伟业科技股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》” 或“本协议”），其拟以协议转让的方式以 7 元 / 股的价格向百瑞坤投资（代表 “百瑞腾飞 1 号私募证券投资基金”）（简称“百瑞基金”）转让其持有的公司 无限售流通股份合计 30,000,000 股，占公司总股本的 5.0012% ，股份转让价款 合计 210,000,000 元。其中江春华先生拟转让 18,000,000 股，占公司总股本的 3.0007% ，转让价款 126,000,000 元；陈显龙先生拟转让 12,000,000 股，占公 司总股本的 2.0005% ，转让价款 84,000,000 元。

本次协议转让前后转让双方持股变动情况如下：

股东名称	变动时间	变动前持股总 数（股）	变动前持股 比例	变动后持股总 数（股）	变动后持股 比例
江春华	注1	94,027,137	15.6750%	76,027,137	12.6742%
陈显龙	注1	49,427,000	8.2398%	37,427,000	6.2393%
百瑞基金	注1	0	0%	30,000,000	5.0012%

注 1 ：权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致交易双方在公司拥有的股份权益 变动的时间，即交易双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手 续完成之日。

注 2 ：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。下同。

2 、股东及其一致行动人累计权益变动情况

江春华先生、罗新伟先生、方文先生及陈显龙先生系一致行动人，是公司控 股股东、实际控制人，上述人员于 2021 年 12 月 9 日披露了前次《简式权益变 动报告书》，截至前次权益变动完成之日，江春华先生、罗新伟先生、方文先生、 陈显龙先生合计持有公司股份 287,989,469 股，占公司总股本的 48.0098% 。自 前次权益变动完成之日至本次权益变动完成之日，上述人员累计持股变动情况如 下：

	股东 名称	股份性质	变动前所持股份	变动前所持股份	变动后所持股份	变动后所持股份
			股份数（股）	占总股本 比例	股份数（股）	占总股本 比例

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江春华	合计持有股份	94,027,137	15.6750%	76,027,137	12.6742%
	其中：无限售条件股份	7,756,784	1.2931%	5,506,784	0.9180%
	有限售条件股份	86,270,353	14.3819%	70,520,353	11.7562%
方文	合计持有股份	68,131,116	11.3579%	62,247,383	10.3771%
	其中：无限售条件股份	10,827,954	1.8051%	62,247,383	10.3771%
	有限售条件股份	57,303,162	9.5528%	0	0.0000%
罗新伟	合计持有股份	76,404,216	12.7371%	76,404,216	12.7371%
	其中：无限售条件股份	19,101,054	3.1843%	19,101,054	3.1843%
	有限售条件股份	57,303,162	9.5528%	57,303,162	9.5528%
陈显龙	合计持有股份	49,427,000	8.2398%	37,427,000	6.2393%
	其中：无限售条件股份	4,856,750	0.8097%	356,750	0.0595%
	有限售条件股份	44,570,250	7.4302%	37,070,250	6.1799%
合计	合计持有股份	287,989,469	48.0098%	252,105,736	42.0277%
	其中：无限售条件股份	42,542,542	7.0921%	87,211,971	14.5388%
	有限售条件股份	245,446,927	40.9177%	164,893,765	27.4889%

具体变动情况详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮 资讯网披露的《简式权益变动报告书（一）》。

二、协议转让双方基本情况

• （一）转让方 1

• 1 、姓名：江春华

• 2 、性别：男

• 3 、国籍：中国

• 4 、身份证件号码： 4206191972**

• 5 、通讯地址：北京市东城区安定门外大街 138 号皇城国际中心 A 座 12 层

• 6 、是否取得其他国家或地区的居留权：否

• （二）转让方 2

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• 1 、姓名：陈显龙

• 2 、性别：男

• 3 、国籍：中国

• 4 、身份证件号码： 4206191976**

• 5 、通讯地址：北京市东城区安定门外大街 138 号皇城国际中心 A 座 12 层

• 6 、是否取得其他国家或地区的居留权：否

• （三）受让方

• 1 、名称：百瑞腾飞 1 号私募证券投资基金

• 2 、基金管理人：百瑞坤投资管理（北京）有限公司

• 3 、管理人统一社会信用代码： 91110101096063849B

• 4 、管理人成立日期： 2014 年 3 月 26 日

• 5 、管理人注册资本： 1000 万元

• 6 、管理人法定代表人：张俏寒

• 7 、管理人注册地址： 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号第 14 层 06A 、 06B

号

• 8 、管理人公司股东：张俏寒持股 100%

9 、管理人经营范围：投资管理。（“ 1 、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金； 2 、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3 、不得 发放贷款； 4 、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5 、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10 、关联关系：与转让方江春华先生、陈显龙先生及其一致行动人罗新伟 先生、方文先生以及恒华科技不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办

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法》中规定的一致行动人。

经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均 不属于“失信被执行人”。

三、股份转让协议主要内容

2022 年 7 月 6 日，公司控股股东、实际控制人之江春华先生、陈显龙先生 与百瑞坤投资签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议转让的当事人

甲方（受让方）：百瑞坤投资管理（北京）有限公司（代表“百瑞腾飞 1 号私募证券投资基金”）

乙方（转让方）：乙方 1 ：江春华 乙方 2 ：陈显龙

（二）转让标的

1 、江春华同意向甲方协议转让其所持有的占恒华科技当前总股本的 3.0007% 股份（即 1,800 万股），陈显龙同意向甲方协议转让其所持有的占恒华 科技当前总股本的 2.0005% 股份（即 1,200 万股），以上股份合计占恒华科技 当前总股本的 5.0012% 股份（即 3,000 万股），转让价格为人民币 7 元 / 股。

2 、双方应在本协议签署之日起 60 个工作日内在深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份转让变更手续。

3 、乙方确认向甲方转让标的股份的全部权益，包括与乙方所持股份有关的 所有权、利润分配权、资产分配权等恒华科技章程和中国法律规定的公司股东应 享有的一切权利。

（三）转让价款的支付

1 、本次交易的股份转让价款合计 210,000,000 元，其中乙方 1 股份转让价 款 126,000,000 元，乙方 2 股份转让价款 84,000,000 元。本协议约定交易所涉 相关税收和费用等交易成本，双方应根据法律法规等规范性文件和相关部门要求 由双方分别予以承担。

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2 、乙方同意甲方可分期支付股份转让总价款，甲方应在股份转让协议在深 圳证券交易所审核批复后 3 个工作日内支付首笔转让价款 42,000,000 元（总价 款的 20% ），甲方应在股份转让在有关主管部门完成变更登记后 3 个工作日内 将第二笔转让价款 73,500,000 元（总价款的 35% ）支付至乙方收款账户，剩余 转让价款 94,500,000 元（总价款的 45% ）应在标的股份变更登记日起 12 个月 内支付至乙方收款账户。

（四）股份交割

1 、双方同意，本次股份转让的实施取决于如下先决条件的满足：

（ 1 ）本协议经双方依法签署并生效；

（ 2 ）本次股份转让取得深圳证券交易所合规确认。

2 、在本协议约定的办理标的股份交割的条件满足后，甲方、乙方共同向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交符合要求的办理标的股份过户的 申请文件，申请将标的股份过户登记至甲方名下。标的股份登记到甲方名下后视 为标的股份交割完成。

3 、双方同意，如果标的股份因出现冻结、查封、司法拍卖等情形导致无法 完成交割，则甲方有权选择（ 1 ）书面通知乙方解除本协议，或者（ 2 ）要求乙 方继续履行本协议，按照本协议约定的定价方式及其他条款以乙方或其一致行动 人持有的其他股份继续转让。

（五）协议的变更和解除

经双方协商一致可变更或终止本协议。对本协议的任何变更或终止均须以书 面形式进行，经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效。

若甲方不按时支付首笔转让价款或第二笔转让价款超过 10 日，乙方有权解 除本协议，并要求甲方配合办理标的股份转回的相关程序。

（六）协议的生效

本协议自双方签字盖章之日起成立并生效，即对双方具有约束力；本协议任 何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，并不应影响本协

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议其他条款的有效性。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动完成后，转让方及其一致行动人江春华先生、罗新伟先生、方 文先生、陈显龙先生合计持有公司股份 252,105,736 股，占公司总股本的 42.0277% ，仍为公司控股股东及实际控制人；百瑞坤投资（代表“百瑞基金”） 持有公司股份 30,000,000 股，占公司总股本的 5.0012% ，成为公司持股 5% 以 上的股东。

本次权益变动未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生 变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同时本次股权转让对上市 公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，不会对公司 治理结构和持续经营构成影响。

五、其他说明

1 、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》规定，不 存在违反履行公开承诺及减持计划的情形，亦不存在减持期间不得减持公司股份 的情形。

2 、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 — 权益变动报告书》等相关法律法 规的规定，相关信息披露义务人已出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见 公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《简式权益变 动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。

3 、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事 项是否能够最终完成尚存在不确定性。

4 、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方 按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

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请广大投资者理性投资，注意投资风险。

• 六、备查文件

• 1 、《股份转让协议》；

• 2 、《简式权益变动报告书（一）》；

• 3 、《简式权益变动报告书（二）》；

• 4 、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2022 年 7 月 7 日

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