Beijing eGOVA Co., Ltd — Management Reports 2013

Apr 17, 2013

北京数字政通科技股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

高文荣

各位股东及股东代表：

本人作为北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《公 司章程》的有关规定，在2012 年度的工作中，履行了独立董事的职务，积极出席了公 司的相关会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切 实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将我在2012 年度履行独立董事 职责情况向公司各位股东述职如下：

一、出席董事会及股东大会情况：

1、2012 年度出席董事会会议的情况如下：

独立董事姓 名	本年应参加 董事会次数
		亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
高文荣	11	11	0	0

报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为 出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权 的情形。本人对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案 均投了赞成票。

• 2、出席2012 年股东大会情况

2012 年，本人参加了公司在2012 年度召开的3 次股东大会，积极听取现场股东提 出的意见和建议。

二、发表独立意见的情况：

2012 年度，我作为公司的独立董事，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，发

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表独立意见如下：

（一）2012 年1 月9 日，本人就第一届董事会2012 年第一次临时会议审议通过的 《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》的议案发表独立意见，独立意 见如下：

公司董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2012 年1 月9 日，该授权日符 合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相 关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条 件。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为2012 年1 月9 日，并同意33 名激励对象获授182 万份股票期权。

（二）2012 年4 月9 日，本人就公司2011 年年度报告及第一届董事会第二十四次 会议的相关事项发表独立意见如下：

1、关于对《公司2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见：

经审阅，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建立及运行情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公 司加强了对分子公司、关联交易、对外投资和对外担保等重点活动的内部控制，认真制 定和修订了一系列管理制度，进一步完善了公司内部控制制度。公司现有的内控体系能 够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理 的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度 的贯彻执行提供保证。

2、关于公司2011 年度关联交易事项的独立意见

公司2011 年度未发生任何关联交易行为，未发生利用关联交易损害公司和其他股 东利益的情形。

3、关于公司2011 年度利润分配预案的独立意见

经认真审议，我们认为公司2011 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有 利于公司的持续稳定健康发展，并同意提交公司股东大会批准。

4、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管 理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、中国

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证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》 的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担 保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：

• (1) 报告期内公司未发生任何及延续至报告期的对外担保事项，不存在通过对外

• 担保损害公司利益及其他股东利益的情形；

• (2) 报告期公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 5、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见

根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议案资料后， 对公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：公司2011 年度能严格 按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，全面履行了自己的岗位责任、完成 了各个部门的任务并达到了预期目标，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管 薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。

6、关于公司2011 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2011 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、 规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利 益，违反相关规定之情形。公司募投资金的使用与存放有利于改善公司财务结构，提 高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。

7、关于续聘公司2012 年度审计机构的独立意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养， 其在担任公司2011 年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉 尽责，公允合理地发表了独立审计意见，未发现其中存在损害关联股东或公司利益的 情况，同意继续聘请中瑞岳华会计师事务有限公司为公司2012 年度审计机构，并同意 提交公司第一届董事会第二十四次会议审议。

8、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件，我们认为：公司此次用部分超募资金永久补充流动资金， 有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要。超募资金的使用没有与募集资金

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投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害广大投资者利益的情况，因此同意公司使用10,000 万元超募资金 永久补充流动资金。

（三）2012 年6 月20 日，本人就公司第一届董事会第二十六次会议审议通过的《关 于北京数字政通科技股份有限公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见，独立意见 如下：

1、本次提名公司第二届董事会董事候选人的程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。

2、经核查公司第二届董事会董事候选人的简历等相关资料，未发现有《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国 证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司第二届董事会董事候选 人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要 求。

3、同意公司第二届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名，同意将《关于北 京数字政通科技股份有限公司董事会换届选举的议案》提交公司2012 年第二次临时股 东大会审议，并采用累计投票制选举。

（四）2012 年7 月10 日，本人就公司第二届董事会第一次会议作出的聘任公司高 级管理人员事项发表如下独立意见：

本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章 程》的规定。经审阅被聘高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公 司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证 监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何 处罚和惩戒。

我们同意聘任许欣先生担任公司总裁；同意聘任朱华先生、王洪深先生、胡环宇 先生、王东先生、邱鲁闽先生为公司副总裁；同意聘任殷小敏女士担任公司财务负责 人。

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（五）2012 年7 月25 日，本人就公司第二届董事会第二次会议审议通过的关于公 司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见：

根据《关于规范上市与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》文件规定以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、 《对外担保工作制度》等制度约定，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方资金往 来、对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担 保的情形。

（六）2012 年8 月24 日，本人就公司第二届董事会第三次会议关于聘任公司董事 会秘书的议案发表独立意见，独立意见如下：

一、经审阅邱鲁闽先生的学历、职业经历等履历资料，我们认为邱鲁闽先生的教育 背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任 上市公司董事会秘书的条件。

二、邱鲁闽先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定 的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情形。

三、相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

我们一致认为邱鲁闽先生担任董事会秘书的提名及聘任符合相关规定，同意聘任邱 鲁闽先生担任公司董事会秘书。

（七）2012 年11 月9 日，本人就公司第二届董事会第五次会议关于使用部分超募 资金设立全资子公司的议案发表独立意见，独立意见如下：

1、公司使用超募资金2000 万元设立全资子公司是为了进一步充分利用公司的技术 和市场优势，提高超募资金的使用效率,及为了更好地开展公司各项业务和取得与之对 应的业务资质，为股东和投资者创造更大的利润。

2、本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(修订)》等相关法律法规、规

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章制度及《公司章程》的规定。

3、此次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公 司募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情 况。

因此，我们同意公司本次超募资金使用计划。

（八）2012 年11 月22 日，本人就公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事 项发表意见如下：

1、本次股票期权激励计划所确定的预留期权激励对象为公司核心业务（技术）人 员，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围 的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

2、董事会确定本次预留股票期权的授予日为2012 年11 月22 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘 录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授予日 的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票 期权的条件。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续 发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性 与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划预留期权的授予日为2012 年11 月22 日，并同意18 名激励对象获授18.00 万股票期权。

（九）2012 年12 月7 日，本人就第二届董事会2012 年第一次临时会议审议的《关 于使用超募资金收购北京汉王智通科技有限公司90%股权的议案》发表意见如下：

我们认为：公司使用超募资金收购北京汉王智通科技有限公司90%股权事项履行了 必要的程序，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1 号—超募资金使用（修 订）》等有关规定的要求。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

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重大资产重组，也不构成关联交易。

因此，我们同意公司以超募资金10440 万元收购北京汉王智通科技有限公司90%的 股权。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、2012 年度本人有效地履行了独立董事的职责，充分发挥自身的专业优势，深入 了解公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，并进行了认真审核。及时了解公司的 生产经营和法人治理情况和可能产生的经营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职 情况进行有效地监督和检查，积极有效地履行了独立董事的职责，保护了广大投资者的 权益。

2、对公司定期报告、对外信息披露及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。

3、不断强化自身的专业水平，学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相 关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规 的认识和理解；积极参加交易所组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制 度；不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的 科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

四、在董事会各委员会的任职情况

本人作为公司第一届董事会战略委员会委员和提名委员会委员，在2012 年主要履 行了以下职责：

（一）审计委员会工作情况

作为公司第一届董事会和第二届董事会审计委员会主任委员，根据中国证监会、深 交所对上市公司年报工作的通知要求，针对公司年度报告的审计工作召开了多次审计委 员会会议，对公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分沟通，就审计工作计划及 审计委员会在审计过程中的审议职责做出安排，审阅了会计报表，提出了审阅意见。

（二）提名委员会工作情况

本人作为提名委员会主任委员期间，提名委员会根据公司未来的发展规划和战略调

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整，认真研究了公司董事和高级管理人员的专业配置，同时规范了选聘流程，制定了选 聘标准和评价指标体系，为公司高级管理人员的储备工作奠定了基础。

（三）薪酬与考核委员会工作情况

作为公司薪酬与考核委员会委员期间,按照公司《薪酬考核委员会工作细则》，与其 他委员一起对2012 年公司董事及高级管理人员业绩进行考核，确认公司董事及高级管 理人员的基本年薪和奖金发放符合公司的激励机制，公司董事会披露的董事及高级管理 人员的薪酬情况与实际相符

五、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控 制和财务状况。其中包括内控制度的执行情况；关联交易情况、应收账款的变化及管理 情况；以及募集资金专户管理等情况。通过电话和邮件，与公司董事会秘书、财务总监、 内审部负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况。及时获悉公 司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经 营管理提出建议。

六、其他事项

• (一)无提议召开董事会的情况；

• (二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• (三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2013 年，我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉尽职，忠实履行独立 董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。并充分利用自己的专业知识和 经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不 断提高，尽一份应尽的责任和义务。

最后，我对公司相关工作人员在2012 年度工作中给予我的协助和积极配合，表示 衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感谢。

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北京数字政通科技股份有限公司

独立董事：高文荣 2013 年4 月16 日

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