Beijing eGOVA Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 5, 2012

证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2012-058

北京数字政通科技股份有限公司

关于签订《股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

2012 年12 月5 日，北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “数字政通”）签署了《汉王科技股份有限公司与北京数字政通科技股份有限公 司及张开春等关于北京汉王智通科技有限公司股权转让协议》，北京数字政通科 技股份有限公司拟使用超募资金10440 万元收购汉王科技股份有限公司全资子 公司北京汉王智通科技有限公司90%的股权。本次交易不构成关联交易，也不构 成重大资产重组。

本协议须经公司董事会及股东大会审议通过方生效，存在一定的不确定 性。

二、 交易对方情况介绍

公司名称：汉王科技股份有限公司

公司地址：北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园5 号楼汉王大厦 成立时间：1998 年

注册资本：21410 万

主营业务：手写识别产品、笔迹输入产品、ORC 产品和嵌入式软硬件产品

三、 交易标的情况介绍：

（一）基本情况

公司名称：北京汉王智通科技有限公司

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公司地址：北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园5 号楼汉王大厦 成立时间：2010 年 11 月4 日 注册资本：4000 万

主要股东：北京汉王科技股份有限公司

主营业务：高速公路领域的收费系统、称重系统、超速布控系统及安防领 域的城市卡口监控系统、电子警察系统、停车场车辆管理系统

（二）公司介绍

汉王智通在高速发展的智能交通领域，专注于高速公路领域的收费系统、 超速布控系统和称重系统以及城市交通领域的电子警察系统、卡口系统、交通 指挥平台系统等，公司已成功研发并拥有了一系列具有自主知识产权的核心技 术和产品，在市场上具有较显著的应用服务优势。

公司在全国市场有明确的客户定位且有一定的市场占有率，以车牌识别系 统为例，近三年，在全国高速公路行业车牌识别产品领域内，汉王智通已占居 近50%的市场份额。而从分地区情况来看，在北京约占100%，吉林省约占80%， 黑龙江省约占90%，安徽约占90%以上，福建约占90%以上，湖南约占90%以上， 江苏约占90%以上，浙江约占90%以上。

1、公司的技术和产品拥有核心竞争力

尽管汉王智通仅成立2 年，但其前身为汉王科技智能交通事业部，深耕于 智能安防领域13 年，已积累足够丰富的技术经验，具备相当强劲的行业竞争 力。作为为数不多的拥有大量核心自主知识产权的智能交通企业，汉王智通的 车牌识别、智能分析等技术在交通安防领域得到广泛应用，在市场上具备良好 口碑。

公司以智能识别技术为核心，不断根据行业特点开发相关行业应用技术及 相关产品。经过十多年发展，公司的DSP 技术（数字信号处理技术）在智能交通 领域已经为用户所广泛认可，成为行业的领跑者。基于公司DSP 技术开发的系 列产品运行稳定可靠，安装调试维护简单便捷，广受行业用户赞誉。

公司在抓好自主创新的同时，通过申请专利和软件著作权等对公司自有知 识产权进行保护。截止2012 年8 月31 日，公司的相关知识产权情况详见下表所 示：

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（1）、专利权列表

序号	专利名称	专利申请日	授权公告日	专利号	专利类型
1	基于快速车牌定位算法的车辆视频 触发装置和方法				发 明
		2004年12月30日	2008年6月18日	ZL200410102933.8
2	用于智能交通系统的嵌入式综合信 息采集装置				发 明
		2004年12月30日	2008年6月18日	ZL.200410102935.7
3	城市卡口车牌自动识别系统	2009年2月16日	2012年3月7日	ZL200910077746.1	发 明
4	高清相机的快速图像处理方法	2009年2月18日	2011年7月6日	ZL200910077332.9	发 明
5	高清车辆抓拍系统的光通量控制方 法				发 明
		2009年3月11日	2012年6月6日	ZL200910079435.9
6	一种移动式车辆监测装置	2004年12月30日	2006年3月8日	ZL200420118620.7	实用新型
7	基于快速车牌定位算法的车辆视频 触发装置				实用新型
		2004年12月30日	2006年1月25日	ZL200420118616.0
8	调节支架及使用该调节支架的视频 监测装置				实用新型
		2010年5月26日	2010年12月15日	ZL201020215825.2
9					实用新型
	视频检测装置的支撑体	2010年8月13日	2011年4月27日	ZL201020291508.9
10	印刷电路板的封装盒体	2010年8月19日	2011年3月2日	ZL201020297373.7	实用新型
11	摄像设备的调节和固定装置及视频 检测装置				实用新型
		2010年9月7日	2011年5月8日	ZL201020519911.2
12	视频监测装置保护罩	2010年6月21日	2010年12月15日	ZL201030220598.8	外观设计
13	用于固定视频监测装置的立柱	2010年6月30日	2011年7月20日	ZL201030233412.2	外观设计
14	交通监控设备	2011年6月23日	2012年1月25日	ZL201130188265.6	外观设计
15	嵌入式一体化车牌辨识仪（注：该 专利已过期）				实用新型
		2001年11月21日	2002年8月14日	ZL01271088.1

（2）、申请中专利权列表

	序号	专利名称	专利申请日	专利申请号	申请专利类型及法律状态
	1	多车道车辆监控方法及系统	2009年2月16日	200910077747.6	发明-实质审查
	2	车辆颜色识别方法及装置	2009年9月24日	200910093263.0	发明-专利受理
	3	交通路口车辆违章的监测系统及方法	2010年3月25日	201010133245.3	发明-专利受理
		基于视频图像的路面距离检测方法及	2010年11月4日	201010536405.9	发明-实质审查
	4
		装置
		利用图形化交互界面输入摄像机参数	2010年11月23日	201010563651.3	发明-实质审查
	5
		的方法
		视频图像的顺逆光判断和拍摄时间检	2010年12月21日	201010599303.1	发明-实质审查
	6
		测方法
	7	车辆颜色的识别方法及装置	2011年3月31日	201110080502.6	发明-专利受理
	8	车辆检测方法和装置	2011年4月25日	201110103886.9	发明-专利受理
	9	道路监控相机的安装方法以及安装系 统	2011年6月24日	201110172599.3	发明-专利受理
	10	视频图像的检测场景判断方法及装置	2011年6月26日	201110173830.0	发明-专利受理

11 12 13 14 15	调整道路交通监控设备位置的方法和 装置			发明-专利受理
		2011年6月26日	201110173847.6
	车辆图片获取方法和装置	2011年7月25日	201110208569.3	发明-专利受理
	基于视频的交通信号灯检测方法及装 置			发明-专利受理
		2011年8月26日	201110249688.3
	智能摄像机及智能摄像方法	2012年4月28日	201210132462.X	发明-专利受理
	一种JPEG图像压缩方法和系统	2012年7月25日	201210260832.8	发明-专利受理

（3）、软件著作权列表

序号	名 称	登记号	授权日期
1	汉王屏幕录像软件	2011SRBJ2876	2011 年8 月10 日
2	汉王智能交通信息采集平台软件	2011SRBJ2878	2011 年8 月10 日
3	汉王智能卡口系统应用软件	2011SRBJ2877	2011 年8 月10 日
4	高清路径识别系统	2012SR051713	2012 年6 月16 日
5	闯红灯自动记录系统	2012SR058932	2012 年7 月4 日
6	智能视频行为分析软件	2012SR073147	2012 年8 月10 日
7	嵌入式车辆识别系统	2012SR073629	2012 年8 月11 日

（4）、商标权列表

序号	名 称	商标类别	注册有效期限
1	think cam	第9 类	2012 年4 月28 日-2022 年4 月27 日

2、公司管理团队经验丰富

公司核心管理团队在智能交通行业探索打拼10 余年，对行业规律有足够的 认识与理解，管理及项目经验丰富。管理团队成员平均年龄40 岁，阶梯分明， 结构合理。销售团队在交通、安防领域拥有丰富的销售经验，而且谙熟专注的 技术，具有快速的执行力和灵活机动的解决问题能力。研发团队根据市场需求 出发，在理论研究的指导下，有能力开发出充分满足市场需求的产品。公司管 理团队丰富的行业经验将继续为公司的未来发展提供重要的驱动力，使得公司 有能力适应市场的需求，不断提升现有业务水平。

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3、公司拥有约1.09 亿未确认收入的合同

到2012 年10 月末，公司拥有约1.09 亿元的未确认收入的合同及约4000 万已中标但尚未签署合同的订单，这些合同及订单将在未来按计划进行收入确 认，并对公司2013 年的盈利能力提供有力的保障。

经大华会计师事务所审计，截止2012 年10 月31 日，汉王智通公司已签订 合同总额、确认收入金额及未确认收入情况如下：（财务数据包含了部分由汉王 科技代签、转包给汉王智通的合同）

年度	合同金额	已确认收入	未确认收入
2010	48,141,864.20	31,082,815.29	17,059,048.91
2011	82,540,829.33	60,272,851.20	22,267,978.13
2012	95,349,224.62	25,661,394.21	69,687,830.41
合计	226,031,918.15	117,017,060.70	109,014,857.45

（三）主要财务数据

北京汉王智通科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年10 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	90,603,075.88	66,437,823.43
负债总额	65,142,779.10	36,033,556.44
应收账款	21,259,842.82	13,520,013.41
净资产	25,460,296.78	30,404,266.99
营业收入	29,026,871.54	31,805,832.32
营业利润	-5,708,481.26	-10,411,402.58
净利润	-4,943,970.21	-8,996,377.36
经营活动产生的现金流量净额	-273,867.70	9,674,489.38

上述数据已经大华会计师事务所有限公司审计，并出具编号为“大华审字 [2012]5238 号”标准无保留意见的审计报告。

四、 本协议主要内容

本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于2012 年12 月5 日在北京市海 淀区签署：

• 汉王科技股份有限公司（以下简称“甲方”）。

• 北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“乙方”）。

• 张开春等4 名自然人为北京汉王智通科技有限公司（以下简称“目标公

• 司”）高级管理人员（以下简称“丙方”或“管理团队”）。管理人员简历如下：

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张开春先生 ，公司总经理，50 岁，毕业于解放军通讯工程学院，硕士研究 生，高级工程师。1998 年至2001 年任乌鲁木齐汉王科技有限公司总经理，2001 年至2012 年1 月任汉王科技副总经理，2010 年11 月至今任汉王智通总经理。 工作业绩：拥有丰富的销售及管理经验。

任子兴先生 ，公司副总经理，37 岁，毕业于北京航空航天大学电子信息专 业，本科学历。2000 年10 月加入汉王科技，2010 年11 月转入汉王智通。2000 年10 月至2003 年11 月，主要从事智能交通领域产品研发工作，2003 年12 月 至今，整体负责智能交通与智能安防领域系统集成相关工作。

工作业绩：任子兴先生在智能交通领域拥有近10 年的技术和产品研发经 历。负责智能交通产品通讯部分开发，提出智能交通车牌识别产品模块化（采用 DSP 嵌入式一体化）理念，并先后推出多款实用于国内复杂交通环境下的产品 ----汉王眼（车牌识别产品名称），为汉王科技在国内引领智能交通车牌识别产 品做出一定贡献。

晏峰先生 ，公司副总经理，35 岁，毕业于中国舰船研究院计算机专业，硕 士研究生。2002 年至2010 年11 月任汉王科技智能交通研发部总经理，2010 年 11 月至今任汉王智通副总经理兼研发部经理一职。

工作业绩：晏峰先生在智能交通领域和视频识别分析领域拥有近10 年的研 发经验，2007 至今主管技术工作，主持和领导了嵌入式智能高清系列产品的开 发、设计工作，在国内业界最先推出了具有完全自主知识产权的140 万、200 万 像素智能高清、500 万像素双核智能高清视频分析与识别系列嵌入式产品。产 品一经推出就得到了智能交通和公安行业内用户的广泛好评，并先后在山东、 云南、内蒙古、江苏等地得到应用。

杨威先生 ，公司副总经理，52 岁，毕业于天津财经大学经济学专业，硕士 研究生。1982 年至2000 年历任武汉军区司令部参谋、总参某部正团职专职干部 等职。2001 至2004 年任汉王科技应用集成事业部业务主管、副总经理； 2005-2010 年任汉王科技智能交通事业部销售总监、副总经理；2010 年11 月至 今任汉王智通副总经理兼安防业务部经理。

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工作业绩：主要负责智能交通行业销售及管理工作，经验丰富；对市场销 售理解深刻，善于把握人脉关系；熟悉业内公司及产品，熟知所属行业现状、 发展趋势及业务规则。

为方便起见，甲乙丙三方合称为“三方”或“各方”，单称为一方”。 （一）股权转让方案

三方同意并确认标的股权转让的交易结构是甲方分别向乙丙方转让其持有 的目标公司90%及10%的股权。其中，乙方分二次受让甲方持有的目标公司90% 股权。

甲方分二次向乙方转让其所持目标公司90%股权的具体步骤是：（1）首次 转让：甲方根据转让协议约定的条件和条款，向乙方转让其持有的目标公司 70%的股权；（2）二次转让：甲方根据转让协议约定的条件和条款，向乙方转让 其持有的目标公司20%的股权。

本交易完成后甲方不再是目标公司股东。本交易最终完成后目标公司股权 结构如下表所示：

股东名称	股权比例（％）
北京数字政通科技股份有限公司	90%
张开春	7%
杨威	1%
晏峰	1%
任子兴	1%
合计	100%

（二） 股权转让价格

三方同意，本协议签署后并依照本协议相关条款的约定，乙方支付给甲方 人民币8,120 万元用于购买目标公司70%的股权，支付给甲方人民币2,320 万元 用于购买目标公司20%的股权，丙方支付给甲方人民币1,160 万元用于购买目标 公司10%的股权。

（三） 标的股权受让款支付时间

甲乙双方同意，乙方首次股权受让款分二期支付。

1、首次股权受让款支付时间及首次交割日目标公司股权结构：

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首次股权转让的首期股权受让款支付时间为2012 年12 月25 日前，即乙方 在此日期前或不迟于该日向甲方指定的银行账户汇付70%股权转让款总额的 60%，即人民币4,872 万元首期股权受让款；丙方各自依照管理人员名单所示向 甲方指定的银行账户汇付合计人民币1,160 万元全部股权受让款，其中2012 年 12 月25 日前汇付600 万，其余560 万股权转让款2013 年12 月31 日前汇付。

首次股权转让的第二期股权受让款支付时间为目标公司完成首次标的股权 转让工商变更登记之日起的10 个工作日内。乙方在此日期前或不迟于该日向甲 方指定的银行账户汇付70%股权转让款总额的40%，即人民币3,248 万元第二期 股权受让款。

首次交割日目标公司股权结构如下表所示：

股东名称	股权比例（％）
北京数字政通科技股份有限公司	70%
汉王科技股份有限公司	20%
张开春	7%
杨威	1%
晏峰	1%
任子兴	1%
合计	100%

2、二次股权受让款支付时间及二次交割日目标公司股权结构

在满足二次股权交割条件的情况下，二次股权受让款支付时间为2014 年3 月31 日前，即乙方在此日期前或不迟于该日向甲方指定的银行账户汇付20%目 标公司股权对应的价款即人民币2,320 万元第二次股权受让款。

二次交割日目标公司股权结构如下表所示：

股东名称	股权比例（％）
北京数字政通科技股份有限公司	90%
张开春	7%
杨威	1%
晏峰	1%

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任子兴	1%
合计	100%

（四） 过渡期损益

若乙方能按本协议约定的时间即2014年3月31日前支付二次股权转让款， 则甲方同意将其在过渡期（首次交割日至二次交割日的期间）内持有的20%目标 公司股权对应的股东权益让渡给乙方。

（五） 丙方业绩承诺、激励及股份收购条款

各方同意，甲方将协助和促使，丙方承诺其作为目标公司管理团队将保证 目标公司在下列年度实现下述表格中对应的承诺净利润额(以下简称“承诺净利 润”)。如目标公司在下列年度实现下述表格中对应的承诺净利润的，在符合届 时适用的法律法规规定的前提下，乙方将收购丙方持有的目标公司的股权：

年度	承诺净利润（万元人民币）	增长率( %)
2013 年	2,000	-
2014 年	3,000	50%
2015 年	3,600	20%
2016 年	4,320	20%
2017 年	5,184	20%

乙方承诺，若甲方协助和促使丙方，使目标公司实现前述承诺净利润的， 乙方将向甲方额外支付一定金额的股权转让价款(以下简称“追加转让价 款”)，用于对丙方进行激励，具体内容如下：

若目标公司在2013 年度实现净利润人民币2,000 万元，则乙方在2014 年4 月30 日前另行支付给甲方人民币200 万元；

若目标公司在2014 年度实现净利润人民币3,000 万元，则乙方在2015 年4 月30 日前另行支付给甲方人民币200 万元。

各方同意另行签署补充协议，具体约定追加转让价款的使用范围、用途等 相关事项。

丙方同意，在承诺净利润目标实现之前，不主张任何分红权益。

乙方和丙方同意，若目标公司在相应年度实现承诺净利润表格中所载的承 诺净利润，则乙方同意分四次收购丙方持有的目标公司10%的股权。每次收购

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时，丙方各自然人须按其所持有的目标公司股权数额等比例一次性转让给乙 方，具体收购时间表和方案如下：

	收购时间	估值基础	PE 倍数	收购丙方持有 的目标公司股 权的比例	股权收购交 易价格
第一次	2015 年4 月30 日前	3,000 万元	10 倍	2%	600 万元
第二次	2016 年4 月30 日前	3,600 万元	10 倍	2%	720 万元
第三次	2017 年4 月30 日前	4,320 万元	10 倍	3%	1,296 万元
第四次	2018 年4 月30 日前	5,184 万元	10 倍	3%	1,555.2 万元
合计				10%	4,171.2 万元

（六） 丙方股份收购调整条款

若某年度实现的净利润未能达到本协议承诺净利润表格中所载的该年度的 承诺净利润，则股份收购时间依次顺延至完全实现承诺净利润后的年度。为避 免任何歧义，举例如下：假设2015 年度目标公司未能实现人民币3,600 万元的 承诺净利润，则收购时间表和方案表格中规定的第二次股份收购及后续股份收 购的时间、比例、价格均依次顺延一年，若2016 年度能够完成人民币3,600 万 元的净利润，则乙方于2017 年4 月30 日前启动第二次收购，以人民币720 万元 的价格收购丙方持有的目标公司2%的股份。

若目标公司2013 年度实现的净利润未能达到承诺净利润，则本协议收购时 间表和方案表格中的股权收购时间表和方案即告失效，乙方自此有权拒绝收购 丙方持有的全部或部分目标公司股份。

2014 年至2017 年度期间，若某年目标公司出现亏损，则第二年需要实现的 承诺净利润为前一年承诺净利润加已出现的亏损额。为避免任何歧义，举例如 下：假设2015 年度目标公司亏损人民币100 万元，则目标公司2016 年度需要实 现的承诺净利润为人民币3,700 万元，乙方才同意于2017 年4 月30 日前启动第 二次收购，以人民币720 万元收购丙方持有的目标公司2%的股份。

为充分保证丙方团队的工作积极性，为目标公司创造更大的价值及更好地 根据具体情况评估丙方所持股权的价值，乙方及丙方同意，在实现2013 年、 2014 年承诺净利润的情况下，2015 年4 月30 日前乙丙双方可以启动一次价格调

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整机制，通过双方友好协商，就本协议股权收购时间表和方案表格中规定的具 体数额进行优化调整，并另行确定乙方对丙方股权的收购价格。

（七） 相关财务及业务事项

甲乙丙三方同意并确认，就目标公司对甲方的应付款、其他应付款及目标 公司对甲方的应收款项、目标公司应收款的坏账处理等事项，甲方与目标公司 将另行签署补充协议予以确认

（八） 甲乙双方的声明、保证与承诺

1、甲方的声明、保证与承诺除甲方在本协议签署之前已经向乙方书面披露 的情况外，甲方向乙方作出下述各项声明、保证与承诺:

在乙方对目标公司进行尽职调查的过程中，甲方在制作、谈判和签署本交 易文件以及本交易文件在履行的过程中，甲方向乙方提供的各项文件、资料及 信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

甲方具有签署及履行本协议的公司权力和权限，其签署本协议所需的包括 但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

本协议的签署和履行不会：(i)违反甲方现行有效的组织性文件，或(ii) 违反任何中国法律，或(iii)违反以甲方为一方的有法律约束力的合同或协议， 或(iv)导致甲方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获 得其它权利主张。

甲方合法持有标的股权，且未在该等股权上设置任何权利负担。

目标公司注册资本已足额缴纳，无任何关于增加、转让、回购目标公司注 册资本的未履行的承诺或义务。

目标公司一贯在所有方面遵守中国法律，且已经获得了以其目前进行业务 的方式继续有效地进行其现在正从事的业务和经营活动的所有授权、批准、许 可、登记和备案，不存在任何未决的诉讼、仲裁和行政处罚。

对于目标公司截至2012 年10 月31 日的经大华会计师事务所审计的财务报 表中所列的全部资产，目标公司拥有全部的权利和权益，有权依法使用、处置 该等资产，且该等全部资产上没有设置任何权利负担。

目标公司已经向乙方披露了完整、准确的业务知识产权清单，合法拥有该 等业务知识产权的全部权利和权益，且不存在任何权利负担。

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目标公司已依相关法律规制的要求为其员工购买了社会保险（包括但不限于 养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险以及外来从业人员综合 险）和缴纳了住房公积金。

目标公司依法纳税，不存在偷税、漏税或欠税的情形。

目标公司不存在任何资不抵债及其它导致需要解散或清算的情形，也不存 在任何解散或清算的程序。

甲方已经向乙丙方披露了任何目标公司作为原告或被告或一方的，或针对 标的股权、目标公司或其任何资产的正在进行的或未决的任何诉讼、仲裁或行 政处罚。

在本协议签署日至首次交割日，甲方应确保目标公司作为持续经营的实体 按一般及正常业务过程营运其现有业务，其性质、业务范围或方式均不得中断 或发生重大不利影响，且应采用符合本协议签署日期前应用的健全商业原则。

在不影响前述约定的普遍性的情况下，自本协议签署之日至首次交割日， 甲方承诺未经乙方事先书面同意，不会同意目标公司进行下述的任何事宜：

增加、分拆、减少、重组或以其他方式改变其注册资本或授予任何主体认 购其注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺；

向甲方派发或支付股息；

向任何公司进行股权投资（但单纯以财务收益为目的或与主营业务相关的投 资业务除外）；

在经批准的年度贷款计划之外借入任何款项，或在任何资产上设置任何权 利负担，或在主营业务之外向任何主体提供借款；

与其关联方未按市场价格或合理成本加利润的定价原则订立协议或安排， 或为现有经营范围所列业务之外的其他业务订立任何协议或安排；

在正常经营活动之外，订立标的金额超过人民币20 万元（或等值的另一种 货币款额）的合同或协议；

在正常业务之外，收购或处置任何价值超过人民币20 万元（或等值的另一 种货币款额）的业务或资产；

订立会对其造成重大不利影响的任何协议、合同、安排或交易；

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终止或实质性修订与目标公司董事或高级管理人员的聘用合同等相关安 排；

终止或实质性修订业务合同。

未经乙方的事先书面同意，甲方不得自行修改或终止以其名义签署的、实 际由目标公司履行的任何业务合同，直至该等业务合同履行完毕或合同期限届 满。

同意自首次交割日之日起四年内，目标公司无偿使用其正在使用的甲方拥 有或有权使用的知识产权及“汉王智通”字号。四年期满，如目标公司仍需继 续使用该等知识产权，则需采取有偿使用方式。甲方与目标公司届时就许可使 用费事宜另行商议。

促使目标公司管理团队及核心员工履行其与目标公司签署的劳动合同。

自本协议签署之日起十年内，甲方不从事并促使其关联方不从事与目标公 司相竞争的业务，并应与目标公司另行签署不竞争协议。

对目标公司于首次交割前已经存在、但在交割后发生、且甲方知道或应该 知道、但并未在首次交割前向乙方书面披露的侵权或违法违规行为给目标公司 造成的损失，甲方应承担相关责任并赔偿乙方所遭受的损失。

2、乙方的声明、保证与承诺：

乙方受让本协议项下标的股权符合相关法律、法规及产业政策的规定。

乙方向甲方、目标公司提交的各项文件、资料及信息是真实、准确、完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

乙方具有签署及履行本协议的公司权力和权限，其签署本协议所需的包括 但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

本协议的签署和履行不会：(i)违反乙方现行有效的组织性文件，或(ii) 违反任何中国法律，或(iii)违反以乙方为一方的有法律约束力的合同或协议， 或(iv)导致乙方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获 得其它权利主张。

乙方承诺，如果在本协议签署之日后发生任何情况，使其任何陈述与保证 在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，应立即书面通知甲方和目标公 司。

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按照本协议约定的条件和条款，受让目标股权。在乙方不受让甲方二次转 让之目标公司20%股权的情况下，甲方有权将该标的股权转让与第三方。

乙方根据本协议约定的条件和条款使用甲方知识产权期间，应促使目标公 司以合理的谨慎，维护甲方知识产权。因乙方或目标公司的行为给甲方知识产 权造成负面影响，乙方应给与甲方合理的补偿。

3、丙方的声明、保证与承诺：

丙方向甲方、乙方、目标公司提交的各项文件、资料及信息是真实、准 确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力。

本协议的签署和履行不会：(i) 违反任何中国法律，或(ii)违反以丙方为 一方的有法律约束力的合同或协议，或(iii)导致丙方已经签署的协议或安排下 的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。

在不违反法律的前提下，尽最大努力配合甲乙双方完成本交易。

（九） 本协议生效条件

三方同意并确认，本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并经其 各自的内部权力机构批准且加盖公司印章、丙方列示于本协议的所有自然人签 字后生效。

（十） 违约责任

甲方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务或其所作出的陈述或保 证是虚假的，或未按本协议约定期限促使目标公司完成与本交易相关的变更登 记手续的，视为甲方违约。甲方应向乙方支付违约金。违约金按甲方已收到的 转让价款总额的10%计算，且乙方有权解除合同。

乙方或丙方未按本协议约定期限支付受让价款的，应向甲方支付逾期付款 违约金。其中，乙方未在2012 年12 月25 日前向甲方支付首次股权转让的首期 标的股权受让价款的，乙方应向甲方支付首次股权转让的首期标的股权受让价 款总额（即人民币4,872 万元）20%的违约金，且甲方有权解除合同。乙方未按 本协议约定的期限支付首次股权转让的第二期标的股权受让价款或第二次股权 受让款的，每逾期一天，按应付款总额的万分之五支付滞纳金，逾期超过二十 天的，甲方有权解除合同。

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除本协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费 用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并 使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成 的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不 承担责任。

五、 本次协议签署目的及对本公司的影响

公司本次拟用超募资金10440 万元收购汉王科技股份有限公司全资子公司 北京汉王智通科技有限公司90%的股权，是为了加强公司在智慧城市顶层设计领 域的技术实力，并在智能交通和平安城市领域内挖掘新的业务成长点，完善和增 加公司的产品线，提升专业技术服务能力。同时可以与公司现有数字化城市管理、 创新社会管理等业务有机结合，为公司已有的二百多家城市客户提供更多的产品 和服务，在智慧城市的蓝海市场提升公司的综合竞争实力，获得更大的市场价值， 为股东奉献更多的回报。

本次协议的签署，对数字政通加速发展成为中国领先的智慧城市应用与信息 服务提供商具有重要的战略意义。

本收购项目完成后，通过加强运营管理和业务整合，预计汉王智通公司将取 得较好的经营业绩，对提高上市公司整体的业绩水平将产生积极的作用。

六、 风险提示

本协议须经本公司董事会及股东大会审议通过后实施，存在一定的不确定 性。

截止2012 年10 月31 日，北京汉王智通科技有限公司尚属于亏损状态，未 来经营状况存在一定的不确定性。另外，公司与北京汉王智通科技有限公司的团 队整合工作也有可能对未来业绩造成一定影响。

北京数字政通科技股份有限公司将于近日召开董事会及股东大会审议此事， 公司将根据项目后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨 慎决策，注意投资风险。

公司股票将于2012 年12 月6 日上午开市复牌。

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特此公告

北京数字政通科技股份有限公司

2012 年12 月5 日

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