Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Apr 14, 2014

北京当升材料科技股份有限公司 公司章程修订案

北京当升材料科技股份有限公司

章程修订案

为进一步完善利润分配政策，健全现金分红制度，维护投资者合法权利，同 时，进一步加强内控、防范风险，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《创业 板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营发展的实际情况，北京当升材料科 技股份有限公司拟对《公司章程》中有关现金分红、股东大会以及董事会审批权 限等条款进行修订，本修订案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过， 修订后的《公司章程》需提交公司 2013 年年度股东大会审议通过后方可生效。 本次《公司章程》修订案内容如下：

原条款	拟修订
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程；	第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程；

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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）公司交易事项（购买原材料、燃料和动 力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产以及 公司受赠现金除外）达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章		（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）公司交易事项（购买原材料、燃料和动 力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产以及 公司受赠现金除外）达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章

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程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。	第七十九条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更本章程规定的利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件 的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交 易的审批权限为： （一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原 材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金 融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合	第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件 的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交 易的审批权限为： （一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原 材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金 融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合

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	同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可 协议等交易事项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审 计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收 入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，且绝对金额为3000 万元以下； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润 低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且 绝对金额为300 万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于 公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额为 3000 万元以下； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%，且绝对金额为300 万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担 保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。 （三）公司与关联人达成的关联交易总额低于 1000 万元，或低于最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易由董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该规 则的相关规定。		同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可 协议等交易事项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审 计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收 入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额为3000 万元以下； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润 低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或 绝对金额为300 万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于 公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额为 3000 万元以下； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%，或绝对金额为300 万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担 保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。 （三）公司与关联人达成的关联交易总额低于 1000 万元，或低于最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易由董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该规 则的相关规定。
	第一百二十二条董事会作出决议可采取填写 表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前		第一百二十二条董事会作出决议可采取填写 表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

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	提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视 频会议等方式进行并作出决议 ，并由参会董事签字。		提下，可以采用电子邮件、传真、电话或视频会议等 方式进行并作出决议 ，并由参会董事签字。
	第一百二十七条本章程第九十六条规定的不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定， 同时 适用于高级管理人员。		第一百二十七条 本章程第九十七条规定的不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一 百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定， 同时适 用于高级管理人员。
	适用于高级管理人员。		用于高级管理人员。
	第一百四十三条 本章程第九十六条规定的不 得担任董事的情形， 同时适用于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。		第一百四十三条 本章程第九十七条规定的不 得担任董事的情形， 同时适用于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。
	第一百六十二条公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、 资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分 红，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，应进行现金分配股利，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 特殊情况是指下列情形之一者： 1、公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的30%（募集资金投资的项目除外）； 2、公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的20%（募集资金投资的项目除外）。 （四）出现上述特殊情况或者未达到现金分红条		第一百六十二条公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优 先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 （二）在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、 资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分 红，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

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件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以 现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%的情况除外。 （五）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。		所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且 无重大资金支出安排的情况下，应当以现金方式分配 股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的20%。 重大资金支出安排是指下列情形： 1、公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的30%（募集资金投资的项目除外），或绝对 金额超过3000 万元； 2、公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的20%（募集资金投资的项目除外），或绝对 金额超过3000 万元。 （四）未达到现金分红条件时， 公司可以不进行 现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利 润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的情况 除外。 （五）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊

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			薄等真实合理因素。	薄等真实合理因素。
	第一百六十三条公司利润分配方案的决策程 序： （一）公司制定现金分红政策、拟订现金分红 预案应当重视中小投资者的合理投资回报，通过投资 者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等 多种渠道听取中小股东的建议，并充分征求独立董事 和监事会的意见。 （二）公司的利润分配方案由管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。 （三）董事会提出现金分红预案时，应当进行 专项研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条 件和最低比例以及理由等情况。 股东大会对现金分红 议案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）若年度盈利但未提出现金分红，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。		第一百六十三条公司利润分配方案的决策程 序： （一）公司制定现金分红政策、拟订现金分红 预案应当重视中小投资者的合理投资回报，通过投资 者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等 多种渠道听取中小股东的建议，并充分征求独立董事 和监事会的意见。 （二）公司的利润分配方案由管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。 （三）董事会提出现金分红预案时，应当进行 专项研究和论证，详细说明公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红议案进行审议前，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 （四）若年度盈利但未提出现金分红，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。
	第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通 过并于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所 创业板挂牌交易之日起实施。		第二百零八条 过之日起实施。	本章程自公司股东大会审议通

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