Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 15, 2014

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2014 年非公开发行股票预案

2014 年8 月13 日

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北京当升材料科技股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案

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发行人声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露的信息真实、准确、完整。

二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本预案中财务 会计数据真实、准确、完整。

三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表 明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他 专业顾问。

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北京当升材料科技股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案

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特别提示

一、北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第二届董 事会第二十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经国务 院国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议通过后经中国证券监督管理 委员会核准后方可实施。

二、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》有关不需要聘请保荐机构进行保荐的情形，因此 公司未聘请保荐机构对本次非公开发行进行保荐服务。

三、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》有关简易审核程序，中国证监会自受理之日起 15 个工作日内作出核准或不予核准决定。

四、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》有关公司可自行销售条件，经中国证监会核准通 过后，公司将自行销售本次非公开发行之股票。

五、本次非公开发行股票对象为嘉实基金管理有限公司。截至本预案披露日， 嘉实基金管理有限公司嘉实基金累计持有本公司股票8,718,484 股，占公司总股 本的5.45%。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东不发生变化。

六、本次非公开发行股票的发行价格为发行期首日前一个交易日公司股票均 价的百分之九十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行 相应调整。

七、本次非公开发行股票募集资金总额为人民币5,000 万元，嘉实基金管理 有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。本次发行认购对象已于2014 年8 月13 日与公司签署了附条件生效的《关于北京当升材料科技股份有限公司 非公开发行股票之股份认购协议》。

八、嘉实基金管理有限公司认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日 起十二个月内不得转让。

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九、本次非公开发行股票募集资金总额为人民币5,000 万元，扣除发行费用 后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

十、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近 三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 公 司股利分配政策及股利分配情况”。

十一、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备 上市条件。

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目 录

发行人声明................................................................... 1 特别提示..................................................................... 2 目 录...................................................................... 4 释 义...................................................................... 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................... 7 一、本公司基本情况 ....................................................... 7 二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................. 9 四、本次非公开发行股票方案概要 ........................................... 9 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 11 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 11 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 11 第二节 发行对象基本情况 .................................................... 12 一、发行对象基本情况 .................................................... 12 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ........ 12 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ................................ 12 四、本次发行预案披露前24 个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间 的重大交易情况 ...................................................... 13 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ........................................ 14 一、协议主体与签订时间 .................................................. 14 二、认购方式 ............................................................ 14 三、认购股份数量及金额 .................................................. 14 四、认购价格及支付方式 .................................................. 14 五、认购股份的办理及限售期 .............................................. 15 六、生效条件 ............................................................ 15

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七、违约责任 ............................................................ 15 八、有效期 .............................................................. 15 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 16 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...................................... 16 二、募集资金用于补充流动资金的必要性可行性分析 .......................... 16 三、募集资金投资项目涉及报批的情况 ...................................... 17 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 18 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股 东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................ 18 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 18 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ................ 19 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占 用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 19 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................... 19 第六节 本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 20 一、审批风险 ............................................................ 20 二、净资产收益率下降的风险 .............................................. 20 三、股价波动风险 ........................................................ 20 第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...................................... 21 一、公司现有的股利分配政策 .............................................. 21 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................ 24 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................ 25 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ...... 25 二、公司董事会按照中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填 补回报的具体措施 ..................................................... 25

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释 义

本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

释义项		释义内容
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
实际控制人	指	国务院国有资产监督管理委员会
控股股东	指	北京矿冶研究总院
当升科技、发行人、公司	指	北京当升材料科技股份有限公司
董事会	指	北京当升材料科技股份有限公司董事会
发行对象、嘉实基金	指	嘉实基金管理有限公司
定价基准日	指	非公开发行期首日
本次发行		当升科技非公开发行股票并募集资金人民币5,000 万元的行为
	指
本预案		北京当升材料科技股份有限公司2014 年非公开发 行股票预案
	指

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

公司名称：北京当升材料科技股份有限公司 注册地址：北京市丰台区南四环西路188 号总部基地18 区21 号 法定代表人：李建忠 注册资本：16,000 万元 证券上市地：深圳证券交易所 证券简称：当升科技 证券代码：300073 联系电话：010-52269718 传真：010-52269720-9718 公司网址：www.easpring.com.cn 电子邮箱：securities@easpring.com.cn

经营范围：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金 属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新 型金属材料、非金属材料及其他新材料，并提供相关的技术咨询、技术服务；货 物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定 办理）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、锂电池正极材料市场步入机遇与挑战并存的关键时期

一方面，随着电动汽车的迅速发展，锂电池产业规模实现了高速增长。电动 汽车用锂电市场在2014年上半年获得了中央和各地政府的大力支持，一系列积极 政策陆续推出，致使国内新能源汽车产销量同比增长超过50%，已达到2013年全 年的水平。根据赛迪顾问研究机构的分析，到2016年我国锂离子动力电池产业规

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模在整个锂电池产业中占比将达到44%。根据高工锂电产业研究所(GBII)统计， 2013年我国锂电正极材料出口金额达到了15亿元人民币，2014年第一季度出口正 极材料共2,566吨，同比增长84.7%。同时，特斯拉和宝马I系新能源汽车的的热 卖进一步验证了动力锂电技术的提升和成熟，也为国内车企和动力锂电企业提供 了技术路线的参考。动力锂电对正极材料能量密度提升和成本下降的要求，以及 市场成熟车型使用的技术路线也为动力电池正极材料厂商明确了发展方向，同时 带来了难得的机遇。

另一方面，锂电池不断扩大的应用前景和政策重点扶植使得锂电正极材料需 求不断增长，与此同时，近年来各级地方政府对新能源产业的大力支持，也使得 资本市场对锂电行业更加青睐，并且行业的进入和退出壁垒不高，大量资金不断 涌入锂电行业，导致产能严重过剩，竞争已进入白热化的阶段，行业整体盈利能 力下降，行业内企业面临巨大的挑战。

2、高速发展后，当升科技谋求逆境中成长

当升科技自设立以来一直专注于锂电池正极材料的研发、生产和销售，经历 了我国锂电核心材料产业的启动、成长和高速发展的主要过程。自进入锂电正极 材料行业以来，公司一直致力于研制和开发高品质产品，提供全方位正极材料解 决方案，始终坚持以研发带动市场，为国际知名客户提供优质产品。在2000-2010 年锂电产业迅猛发展的时期，公司抓住市场机遇，先后成功开发了韩国、日本高 端客户，国际知名度和综合竞争力显著提升。

2010 年4 月，公司成功上市，整体实力和品牌影响力得到了进一步的提升。 但由于近年来受到宏观经济形势以及欧债危机的影响，国际金属钴价持续走低， 整个锂电正极材料行业盈利状况均受到较大的负面影响，从而使公司主营业务毛 利空间大幅下降。同时，公司原有的终端客户诺基亚等传统手机市场由于受到苹 果等热门品牌智能手机的冲击出现较大萎缩，直接导致公司客户订单的减少，而 公司新产品的开发转型以及后续放量需要有一个逐步的过程。随着国家对新能源 产业支持力度的不断扩大和新能源产业前景的持续向好，资本市场的大量资金不 断涌入锂电行业，行业间的竞争已进入白热化的阶段。由此导致行业恶性竞争的 局面进一步加剧，锂电正极材料行业的整体盈利能力水平迅速下降。当升科技虽 然经历了不同程度的业绩压力，但公司仍始终坚持对研发以及动力市场的大力投

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入，竭力满足国际客户不断提高的品质要求，为企业长远发展奠定了基础。2014 年，海门正极材料生产基地募投项目的投入使用大大提升了生产能力和装备水 平，公司业已具备了再次腾飞的基本条件。

3、公司对营运资金的需求不断增加

新能源、新材料已列为国家战略性新兴产业重要领域，公司面临行业的战略 机遇期，为开拓动力电池正极材料市场，公司将通过加大研发投入、吸引国际人 才加盟等途径，加快动力电池新材料的研发与推广。

随着海门正极材料生产基地的建成投产，公司的业务规模将不断扩张，对营 运资金的需求也会进一步增长。

公司近年来国内营业收入同比增长幅度较大，但由于国内销售的资金回笼周 期较长，且主要采用票据方式结算，导致经营现金流入减少；为降低采购成本， 主材采购增加了现款结算的比例，导致经营现金流出随之增加。

综上所述，公司对营运资金的需求不断增加。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行股份的目的在于拓展便捷的融资途径，为促进公司业务发展 提供资金支持，在公司研发投入、开拓动力电池等高端锂电正极材料市场、海门 生产基地及公司日常营运等方面提供资金支持。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为嘉实基金，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》对创业板上市公司非公开发行股份发行对象的要求。

截至本预案披露日，嘉实基金累计持有本公司股票8,718,484 股，占公司总 股本的5.45%。本次非公开发行发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行 对象基本情况”。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 （二）发行方式

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本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准 之日起六个月内择机发行。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为截至本次非公开发行股票预案披露日公司前 十大股东之一的嘉实基金管理有限公司（发行对象以其管理的2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象）。发行对象未超过中国证监会规定的数量。

• （四）定价基准日和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的定价原则为：发行价格为发行期首日前一个交易日公 司股票均价的百分之九十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价将进行相应调整。 （五）发行数量

本次非公开发行的股票数量依据发行价格调整确定，但发行总数不超过 4,000,000 股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。

（六）认购方式

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金人民币5,000 万元，将全部用于补充公司流 动资金。

（八）限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的 股份自发行结束之日起十二个月不得转让。

（九）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（十）本次发行决议有效期

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本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二 个月。

五、本次发行是否构成关联交易

发行对象嘉实基金非本公司关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

程序

• 公司本次非公开发行股票相关事宜已于2014 年8 月13 日经公司第二届董事

• 会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过。

• 根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：

• （一）国务院国资委的批复；

• （二）公司股东大会的批准；

• （三）中国证监会对本次发行的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报 批准程序。

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第二节 发行对象基本情况

一、发行对象基本情况

名称：嘉实基金管理有限公司 注册资本：人民币15,000 万元

法定代表人：安奎

住所：上海市浦东新区世纪大道8 号上海国金中心二期23 楼01-03 单元 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 嘉实基金1999 年3 月经中国证监会批准成立，并于2005 年6 月成为合资基 金管理公司，目前嘉实的股东为中诚信托有限责任公司、立信投资有限责任公司 与德意志资产管理公司。嘉实拥有证券投资基金设立与管理、全国社保基金投资 管理人、企业年金投资管理人、基金公司开展境外证券投资管理业务和基金管理 公司特定客户资产管理业务资格。截至2013 年12 月31 日，资产管理规模超过 3200 亿元，其中公募基金资产规模为1905 亿元，居行业第二。

截至本预案披露日，嘉实基金累计持有本公司股票8,718,484 股，占公司总 股本的5.45%。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

嘉实基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，亦不会因本次 发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

（二）关联交易

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发行对象认购公司本次非公开发行的股票不构成关联交易。

四、本次发行预案披露前24 个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际

控制人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月，发行人与嘉实基金及其控股股东、实际控制 人之间未发生重大交易。

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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

2014 年8 月13 日，当升科技与嘉实基金签订了附条件生效的股份认购协议， 协议主要内容如下：

一、协议主体与签订时间

甲方：北京当升材料科技股份有限公司（发行人）

乙方： 嘉实基金管理有限公司（发行对象） 签订日期：2014 年8 月13 日

二、认购方式

双方同意，乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份。

三、认购股份数量及金额

甲方本次非公开发行的股份数量不超过4,000,000 股，全部由乙方认购（以 下简称“认购股份”）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的， 本次发行数量相应调整。

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的金额总计人民币5,000 万元。

四、认购价格及支付方式

1、乙方认购甲方本次发行股票价格为不低于定价基准日（甲方将在取得本 次非公开发行股票核准批文后，经与乙方协商后确定发行期，发行期首日即定价 基准日）前一个交易日公司股票交易均价的百分之九十。如甲方股票在定价基准 日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。双方协商一致后， 甲方向乙方发出《当升科技非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知 书》”）。

2、乙方同意按照《缴款通知书》载明的支付金额和支付时间一次性将认购 款项支付至甲方指定的专用账户。

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五、认购股份的办理及限售期

• 1、乙方承诺，认购股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

• 2、甲方承诺负责将本次向乙方非公开发行的股份按中国法律规定办理至乙

• 方名下，乙方承诺提供必要之帮助。

六、生效条件

本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：

1、乙方有权决策机构已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜。 2、甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行股票及乙方以现金 认购甲方本次非公开发行股票事宜。

3、甲方本次非公开发行股票方案已获得国务院国有资产监督管理委员会批 复。

4、中国证券监督管理委员会已核准甲方本次非公开发行股票及乙方以现金 认购甲方本次非公开发行股票事宜。

七、违约责任

1、本协议生效且双方协商一致确定股票发行期后，若乙方违反本协议约定， 导致甲方本次发行方案变更或发行失败并给甲方造成损失的，乙方应向甲方予以 赔偿。

2、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的义务，即构成违约。违 约方应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失，但 同时应当继续履行本协议。

八、有效期

自本次发行方案经中国证监会核准之日起六个月，甲乙双方未就发行期达成 一致意见的，本协议终止。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币5,000 万元，扣除发行费用后募 集资金额将全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金用于补充流动资金的必要性可行性分析

（一）有利于缓解流动资金压力，促进业务拓展

公司拥有优质的国际客户渠道资源，这些客户同时也是国际动力电池的主要 供应商，为了能够抓住全球电动汽车发展的机遇，向高端客户提供性能不断升级 的优质产品和配套服务，公司将通过加大研发投入、吸引国际人才加盟等途径， 加快动力电池新材料的研发与推广。随着公司海门生产基地的竣工投产，募集资 金余额逐步减少。截至2014年6月30日，公司已累计使用募集资金58,885.90万元， 用于江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程（原“年产3900吨锂电正极材料生 产基地项目”）、使用部分其他与主营业务相关的营运资金扩建生产线及技改项 目、使用部分其他与主营业务相关的营运资金建立北京基础研发中心项目、使用 部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款等。截至2014年6月30日，尚 未使用的募集资金中，存放于募集资金专户余额为3,958.18万元。随着海门生产 基地项目产能的逐步释放，公司对营运资金的需求日益增长，流动资金的及时补 充可使公司业务进一步发展得到有力的保障。

公司的长期发展战略依托于行业资源整合，这就要求公司在产业并购及创新 业务方面加大投入。为满足日益增加的资金需求，公司必须寻求更为有效和低成 本的融资渠道，目前公司仅通过多年的经营累积和银行贷款所获得的资金较难支 撑公司进一步扩张和发展的需要，本次募集资金到位后，公司日常经营和发展所 需要的营运资金压力将得到有效缓解。

（二）有利于探索和拓宽融资渠道，降低融资成本

公司本次非公开发行股票募集资金，将使公司财务状况进一步得到改善，有

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助于提高公司的资本实力和融资能力，适用于中国证监会小额快速再融资简易程 序，融资成本低，融资程序简化，有利于公司及时把握市场机遇，获取低成本的 资金。

三、募集资金投资项目涉及报批的情况

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，不涉及投资项 目及报批事项。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进 行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导 致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相 关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理 工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东仍为北京矿冶研究总院，实际控制人仍为国 务院国资委，公司控制权未发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案披露日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构 进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司 拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务结 构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产及现金流量规模将 相应增加。以募集资金补充公司流动资金，有助于满足公司业务发展需求，可在 一定程度上缓解公司资金压力，改善公司财务状况，降低公司财务风险，提高公 司偿债能力及盈利能力，也为公司后续发展中增强竞争实力提供了有力保障。

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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次非公开发行过程中，发行对象嘉实基金参与认购本次非公开发行的股份 不构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东北京矿冶研究总院及其关联 人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化，公司将在业 务、人员、资产、机构、财务等方面继续独立运行，不会受到控股股东及其关联 人影响。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人 及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形

截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

本次发行完成后，公司亦不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情况，不会存在为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014 年6 月30 日，公司合并报表资产负债率为20.71%。本次募集资 金到位后，按照公司2014 年6 月30 日财务数据测算，公司合并报表口径资产负 债率将降低至19.79%。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不存在 负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第六节 本次股票发行相关的风险说明

一、审批风险

本次非公开发行股票事项尚需经国务院国资委审批，并报中国证监会核准， 由于本方案是否获得监管部门批准尚具有不确定性。因此，存在无法获得审批通 过的风险。

二、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，募集资金将使公司股东权益略微增加，若在短期内上述资 金运用不能带来公司业务的发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率 将存在略微下降的风险。

三、股价波动风险

股票市场收益与风险共存，股票价格的波动不仅受公司经营业绩影响，还受 国家宏观经济政策、金融政策、市场环境、投资者心理等诸多因素影响。公司本 次非公开发行从披露预案到最终发行完成，此期间公司股票价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

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第七节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现有的股利分配政策

为进一步完善利润分配政策，健全现金分红制度，维护投资者合法权利，同 时，进一步加强内控、防范风险，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第3 号——上市公 司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司经营发展的实际情况， 公司2013 年年度股东大会对《公司章程》中相关利润分配条款进行了修订。修 订后的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公 司的可持续发展，每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数，按照当年实 现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。现金分红应优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。

2、在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况， 可以提议进行中期现金分红，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例：

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况 下，应当以现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的20%。

重大资金支出安排是指下列情形：

①公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额 超过3000 万元；

②公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额 超过3000 万元。

4、未达到现金分红条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以 现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的情况除 外。

5、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司利润分配方案的决策程序：

1、公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理 投资回报，通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠 道听取中小股东的建议，并充分征求独立董事和监事会的意见。

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2、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。

3、董事会提出现金分红预案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立 董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。

4、若年度盈利但未提出现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监 事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，同时应 当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率，说明是否 符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金 转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况， 并说明董事会是否制定现金分红预案。

季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。

（五）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）公司利润分配政策的调整：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者因为外部经营环境发生重大变化， 或根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投

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资规划和长期发展的需要，确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可 以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表 决通过，并经2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整 发表独立意见。

公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上 监事表决通过。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并 经出席股东大会股东所持表决权2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，公司 为股东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

最近三年，公司利润分配情况如下表：

	最近三年，公司利润分配情况如下表：	最近三年，公司利润分配情况如下表：	最近三年，公司利润分配情况如下表：	最近三年，公司利润分配情况如下表：
	单位：元 分红方案 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润比率 以现有总股本160,000,000 股为基数，向全体股 东每10 股派发人民币现金0.15 元（含税），共 计派发现金股利2,400,000 元人民币（含税）。 2013 年度，公司不进行资本公积金转增股本。 2,400,000 9,703,536.48 24.73% 以现有总股本160,000,000 股为基数，向全体股 东每10 股派发人民币现金0.5 元（含税），共计 派发现金股利8,000,000 元人民币（含税）。2012 年度，公司不进行资本公积金转增股本。 8,000,000 14,872,815.27 53.79% 由于公司2011 年度净利润为负，经公司2011 年 年度股东大会审议通过，公司决定2011 年度不 进行利润分配和资本公积金转增股本。 0 -739,002.82 0
			分红年度合并报	占合并报表中
		现金分红金	表中归属于上市	归属于上市公
年度	分红方案
		额（含税）	公司普通股股东	司普通股股东
			的净利润	的净利润比率
	以现有总股本160,000,000 股为基数，向全体股 东每10 股派发人民币现金0.15 元（含税），共 计派发现金股利2,400,000 元人民币（含税）。 2013 年度，公司不进行资本公积金转增股本。	2,400,000	9,703,536.48	24.73%
2013
	以现有总股本160,000,000 股为基数，向全体股 东每10 股派发人民币现金0.5 元（含税），共计 派发现金股利8,000,000 元人民币（含税）。2012 年度，公司不进行资本公积金转增股本。	8,000,000	14,872,815.27	53.79%
2012
	由于公司2011 年度净利润为负，经公司2011 年 年度股东大会审议通过，公司决定2011 年度不 进行利润分配和资本公积金转增股本。	0	-739,002.82	0
2011

2011 年至2013 年，公司累计现金分红金额占公司最近三年归属于上市公司 年均可分配利润的比例达130.89%。

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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声

明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股 权融资计划。

二、公司董事会按照中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的 承诺并兑现填补回报的具体措施

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币5,000 万元。本次非公开发行完 成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即 期回报略有摊薄。

公司董事会承诺，本次非公开发行完成后，公司将通过产业链优化整合、坚 持技术创新、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本 次发行摊薄股东即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：

（一）加快新兴市场开拓，持续提升公司盈利能力

公司将紧紧抓住新能源汽车市场逐步发展的重要机遇，加快新能源汽车用锂 电池正极材料的研发与认证，加大与战略客户的合作力度，推动公司相关产品尽 快实现在动力汽车方面的规模化应用，进而进一步提高公司的市场竞争力及持续 盈利能力，实现股东利益的最大化。

（二）严格执行公司利润分配政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的相 关要求，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《﹤公司章程﹥修订案》， 并进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容。公司将严格执行公司 分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （三）加强募集资金管理，提高资金使用效率

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公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司未来发展要 求。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化公司财务结 构，节省财务费用，提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加 强对募集资金使用的监督和管理，进一步提升募集资金的使用效率。

北京当升材料科技股份有限公司

董事会

2014 年8 月13 日

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