Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 21, 2013

北京当升材料科技股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

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证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2013-054

北京当升材料科技股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易内容：为满足公司日常经营需要，提高融资效率，同时降低公司财 务费用，公司拟向控股股东北京矿冶研究总院申请增加借款额度人民币5,000 万元，借款期限为自提款之日起三个月，利率为中国人民银行同期贷款基准利率， 计息方式按照借款实际使用天数计息。该笔借款将用于公司日常经营，公司可在 规定期限内根据流动资金需要提取使用。

2、关联关系说明：北京矿冶研究总院目前持有公司49,523,614 股，占公司 总股本的30.95%，是公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的规定，本次交易构成了关联交易。

3、表决情况：2013年10月18日，公司第二届董事会第十八次会议以6票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的预 案》，同意向控股股东北京矿冶研究总院申请增加借款额度人民币5,000万元。关 联董事蒋开喜先生、于月光先生、周洲先生回避表决。该事项已经公司独立董事 事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。公司保荐机构平安证券股份有限公 司对本事项发表了专项核查意见。

4、此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东北京矿冶研究总院将 在股东大会上对该项议案回避表决。

5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过其他有关部门批准。

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二、关联方基本情况

1、北京矿冶研究总院基本情况 企业名称：北京矿冶研究总院 企业性质：国有企业 注册地：北京市 法人代表：蒋开喜 注册资本：34,812.21万元人民币

主营业务：矿产资源技术、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合 金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料；植物胶、机械、电子、环保工程、 自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及 相关产品的销售（国家专营专项除外）；工程承包；机械设备，仪器仪表及配件 的销售。业务包括：采矿工艺、矿山机械、工业炸药、起爆器材、工程爆破、矿 山系统工程、各种矿石的采矿、选矿设备、选矿药剂、自动化工程、计算机应用、 火法与湿法冶金工艺、冶金设备、金属复合粉末材料、无机非金属材料、精细化 工、理化测试、环境工程、矿山复垦、工程设计、信息技术等专业。

税务登记证：110102400000720

2、北京矿冶研究总院财务状况

经审计，北京矿冶研究总院2012 年度的营业收入为245,367.62 万元，实现 净利润17,937.01 万元。截至2012 年12 月31 日，北京矿冶研究总院的净资产 为235,080.26 万元。

3、北京矿冶研究总院持有本公司30.95%的股权，是公司的控股股东。国务 院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的是公司向控股股东北京矿冶研究总院申请增加借款额度 人民币5,000 万元，期限为自提款之日起三个月，利率为中国人民银行同期贷款 基准利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。

为满足公司日常经营中流动资金的需求，2013 年5 月15 日，经公司2012

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年年度股东大会审议通过，公司向控股股东北京矿冶研究总院申请借款额度人民 币5,000 万元，目前尚未使用该借款额度。本次借款额度增加5,000 万元，则公 司向控股股东北京矿冶研究总院累计借款额度将达到人民币10,000 万元。

四、交易协议安排

北京矿冶研究总院同意向公司提供借款，借款协议主要条款如下： 1、协议双方主体：

贷款人：北京矿冶研究总院（甲方）

借款人：北京当升材料科技股份有限公司（乙方）

2、贷款种类：流动资金贷款。

• 3、贷款币种和金额：人民币5,000 万元。

• 4、贷款用途：此贷款只能用于流动资金，未经甲方书面同意，乙方不得挪

作他用。

• 5、贷款期限：自提款之日起三个月。

6、贷款利率与利息：（1）利率：此项贷款利率为：借款时中国人民银行公 布的同期人民币贷款基准利率。（2）计息：利息从贷款之日起按贷款额度和实际 占用天数计算，每季计息一次。（3）付息：甲方直接以费用的形式直接列支或以 通知单的形式通知付款。

本次借款协议将在公司股东大会审议通过借款事项后签订。

五、交易的定价政策及定价依据

本次借款的利率为中国人民银行同期贷款基准利率，计息方式按照借款实际 使用天数计息。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

六、关联交易目的及对上市公司的影响

公司本次向控股股东北京矿冶研究总院申请增加借款额度人民币5,000 万 元是为满足公司日常经营需求，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。该笔 借款将用于公司日常经营，公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。公

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司董事会认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与控股股东北京矿冶研究总院累计发生关联交易 的总金额为4,112.78 万元。其中，重大关联交易3,976.63 万元，日常关联交易 136.15 万元，未超过年初预计的日常关联交易金额。具体情况如下：

序号	类别	项目	截至披露日关联交易金额（万元）
1	重大关联交易	支付购房款	3,976.63
2	日常关联交易	检测费	1.16
3		出租房屋	38.45
4		租赁房屋等	95.13
5		销售货物	1.41
合计			4,112.78

八、独立董事意见

该关联交易事项已经我们事前认可。全体独立董事经过认真审议后一致认 为：公司向控股股东北京矿冶研究总院申请增加借款额度人民币5,000 万元属于 关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司日常经营需要，有利于公 司提高融资效率，降低财务费用。本次关联交易的借款利率为中国人民银行同期 贷款基准利率，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合 公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案 时关联董事进行了回避，该关联交易事项尚需提交公司2013 年第三次临时股东 大会审议，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东借 款暨关联交易事项。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、当升科技拟向控股股东北京矿冶研究总院申请借款额度人民币5,000万 元，以满足公司生产经营发展的正常需要，有利于提高公司运营资金使用效率，

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不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。

2、本次关联交易内容合法，定价公平合理，借款利率与同期银行贷款基准 利率相同，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

3、本次关联交易公司已征得独立董事书面同意。公司独立董事对本次关联 交易事前进行了认真审核，发表了同意的意见。

4、本次关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，其中关联 董事回避表决。决策程序合法、合规、有效，符合《公司章程》和公司《关联交 易管理办法》等有关规定。

综上，平安证券对当升科技向其控股股东北京矿冶研究总院借款暨关联交易 事项无异议。

十、备查文件目录

• 1、第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、第二届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、平安证券有限责任公司关于北京当升材料科技股份有限公司关联交易的

• 核查意见。

特此公告。

北京当升材料科技股份有限公司 董事会

2013 年10 月18 日

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