Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 14, 2014

北京当升材料科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议 独立董事意见

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北京当升材料科技股份有限公司

独立董事关于2013 年度相关事项的独立意见

北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）于2014年4月11日召开了 第二届董事会第二十二次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事 工作制度》、《公司关联交易管理制度》及《公司募集资金管理办法》等相关法律 法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第二届董事会第二 十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于《2013年度日常关联交易及2014年度日常关联交易预计的议案》 的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司与关联方日常关联交易进行了事前审查， 公司与关联方所发生的日常关联交易基于公司正常经营活动需要，依据市场价格 定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据《公司章程》及 相关规定，董事会在审议上述议案时，已事先征得我们的同意；关联董事在表决 时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不 会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。 我们同意《2013年度日常关联交易及2014年度日常关联交易预计的议案》。

二、关于2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的独立意见

作为公司独立董事，我们本着严谨的态度对公司2013年度控股股东及其他关 联方资金占用及对外担保情况进行认真核查，现将核查情况说明如下：

1、公司已制定《公司融资与对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》。 2013年度，公司能够认真贯彻执行相关规定，严格控制对外担保风险和关联方占 用资金风险。截至2013年12月31日，公司累计和当期不存在控股股东、实际控制 人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况及违规占用资金的情况。

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2、截至2013年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关联方 提供担保的情况；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其 他关联方提供担保的情况；也不存在为其他法人单位、非法人单位或个人提供担 保的情况。

三、关于《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

通过认真核查，我们认为公司董事会编制的《公司2013年度募集资金存放与 使用情况专项报告》符合深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》、 《创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，其内容 如实反映了公司2013年度的募集资金存放与使用情况。报告期内，公司不存在违 规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

四、关于《公司2013年度内部控制评价报告》的独立意见

作为公司独立董事，我们认为公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法规和规范性文件的要求，已初步建立 了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，在完整性、合理性、有效 性方面不存在重大缺陷。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活 动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对可能存在内外部风险的各环节 进行了合理控制，公司的内部控制是有效的。《公司2013年度内部控制评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。希望公司能够进一步 建立和完善相关制度体系，并有效地落实到公司相关的业务流程中，力争取得较 好的效果。

五、关于《2013年度利润分配及资本公积金转增预案》的独立意见

作为公司独立董事，我们认为：董事会是根据公司的2013年度实际经营情况 出发提出的分配预案，综合考虑了公司2014年度以及未来资金的使用计划及募投 项目的进度安排等因素；符合公司未来发展规划的需要，不存在损害投资者利益

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北京当升材料科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议 独立董事意见

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的情况。董事会在审议上述议案时，已事先征得我们的同意。我们一致同意《2013 年度利润分配及资本公积金转增预案》。

六、关于《公司非独立董事、监事津贴及薪酬预案》的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司2013年度董事、监事津贴及薪酬情况进行 了认真的核查，发表如下独立意见：公司董事会提出的董事、监事津贴及薪酬预 案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况，我们 一致同意《公司非独立董事、监事津贴及薪酬预案》。

七、关于《公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司2013年度高级管理人员的薪酬情况进行了 认真的核查，发表如下独立意见：公司2013年度能严格按照高级管理人员薪酬和 有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，我们一致同意《公司高级管理人员 2013年薪酬的议案》。

八、关于修订《公司章程》及《公司现金分红管理制度》的独立意见

作为公司独立董事，我们对本次修订《公司章程》及《公司现金分红管理制 度》的议案进行了认真核查。我们认为，本次修订《公司章程》及《公司现金分 红管理制度》中有关现金分红、股东大会及董事会权限等条款符合《公司法》、 《证券法》、《创业板股票上市规则》和中国证监会《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》的相关规定，有利于公司进一步加强内控、防范风险，符合 公司的实际情况，有利于促进公司的持续健康发展，有利于维护公司股东特别是 中小股东的利益。因此，我们同意本次修订《公司章程》及《公司现金分红管理 制度》。

2014年4月11日

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（此页无正文，为北京当升材料科技股份有限公司独立董事关于公司2013 年度 相关事项的独立意见之签字页）

独立董事签字：

__________ _______ __ _____ _____ 刘洪跃 吴 锋 涂赣峰

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