Beijing Easpring Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Oct 21, 2013

平安证券有限责任公司

关于北京当升材料科技股份有限公司关联交易的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北京当 升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”或者“公司”)向其控股股东北 京矿冶研究总院申请借款的关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易内容

1、交易内容

为满足公司发展需要，提高融资效率，降低财务费用，当升科技拟向控股股 东北京矿冶研究总院申请借款额度人民币5,000 万元，借款期限为自提款之日起 三个月，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，计息方式按照借款实际使用天 数计息。

2、关联关系说明

北京矿冶研究总院持有公司49,523,614 股，占公司总股本的30.95%，为公司 控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成 了公司的关联交易。

3、表决情况

公司第二届董事第十八次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易 的预案》，同意向控股股东北京矿冶研究总院申请借款额度人民币5,000 万元。公 司关联董事蒋开喜先生、于月光先生、周洲先生回避表决。独立董事对本事项发 表了同意的独立意见。

本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、北京矿冶研究总院基本情况

企业名称：北京矿冶研究总院

企业性质：国有企业

注册地：北京市 法人代表：蒋开喜 注册资本：34,812.21万元人民币

主营业务：矿产资源技术、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合 金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料；植物胶、机械、电子、环保工程、 自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及 相关产品的销售（国家专营专项除外）；工程承包；机械设备，仪器仪表及配件的 销售。业务包括：采矿工艺、矿山机械、工业炸药、起爆器材、工程爆破、矿山 系统工程、各种矿石的采矿、选矿设备、选矿药剂、自动化工程、计算机应用、 火法与湿法冶金工艺、冶金设备、金属复合粉末材料、无机非金属材料、精细化 工、理化测试、环境工程、矿山复垦、工程设计、信息技术等专业。

2、北京矿冶研究总院持有本公司30.95%的股权，是公司的控股股东。国务院 国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的是公司向控股股东北京矿冶研究总院申请借款额度人民 币5,000万元，期限为自提款之日起三个月，利率为中国人民银行同期贷款基准利 率，计息方式按照借款实际使用天数计息。

四、交易的定价政策及定价依据

北京矿冶研究总院为支持公司发展，同意向公司提供额度为人民币5,000万元 的借款，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。此次关联交易遵循公平、 合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

为满足公司发展需要，提高融资效率，降低财务费用，公司拟向控股股东北 京矿冶研究总院申请借款额度人民币5,000万元，借款期限为自提款之日起三个 月。本次交易有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、当升科技拟向控股股东北京矿冶研究总院申请借款额度人民币5,000万元， 以满足公司生产经营发展的正常需要，有利于提高公司运营资金使用效率，不存

在损害上市公司及全体股东利益的行为。

• 2、本次关联交易内容合法，定价公平合理，借款利率与同期银行贷款基准利

• 率相同，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

  • 3、本次关联交易公司已征得独立董事书面同意。公司独立董事对本次关联交

• 易事前进行了认真审核，发表了同意的意见。

• 4、本次关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，其中关联董

• 事回避表决。决策程序合法、合规、有效，符合《公司章程》和公司《关联交易 管理办法》等有关规定。

综上，平安证券对当升科技向其控股股东北京矿冶研究总院借款暨关联交易 事项无异议。

（以下无正文）

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【 本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京当升材料科技股份有限公司 关联交易的核查意见》之签字盖章页 】

保荐代表人签字：

刘 禹 周 强

平安证券有限责任公司 2013年10月18日

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