Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 25, 2017

北京恒泰实达科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支 付现金方式购买辽宁邮电规划设计院有限公司（以下简称“辽宁邮电”）99.854% 的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。我 们作为公司的独立董事，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场， 现发表独立意见如下：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、本次交易方案以及公司与陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓 光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、 苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、 贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚 锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚等 38 名自然人（以下简称“陈志生等 38 名自然人”），沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳网讯飞龙企业 管理咨询中心（有限合伙）、沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳 网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、天泽吉富资产管理有限公司、善长资 产管理有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联盈泰 股权投资合伙企业（有限合伙）等 8 家机构及王卿泳（以下简称“交易对方”） 签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司与陈志生等 38 名自然人签 订的《盈利预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本次交易方案具备可操作 性。

3、（1）本次交易的评估机构卓信大华具有证券、期货相关业务资格。除业

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务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及辽宁邮电均不存在关联关 系，不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有 独立性。（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法律、法 规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。（3）本次评估的目的是确定标的公司于评估基 准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用 性及评估对象的具体情况，采用了收益法和市场法两种评估方法对标的公司 100%股权进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估 目的相关性一致。（4）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资 产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估结果 客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当， 本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，并综合考 虑了本次交易给恒泰实达带来的产业协同效应，交易价格公平、合理，不会损害 公司及其中小股东的利益。

4、本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二 届董事会第十二次会议决议公告日，并选择定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价格，最终确定发行价格为 84.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。本次募集 配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，募集配套 资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。在定 价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。此外，本次发行 股份及支付现金购买资产设定了明确、具体、可操作的发行价格调整方案。 上述发行价格的选择依据及价格调整方案符合相关法律、法规规定，不存在

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损害公司及中小股东利益之情形。

5、本次交易的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书， 本次募集配套资金拟投资的在建项目已取得沈阳市浑南区发展和改革局备案，除 此之外，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 本次交易涉及上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在本次交易方 案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

6、交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷， 未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。辽宁邮电为依 法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况。

7、本次交易完成后，公司将在资产、人员、财务、机构、业务等方面继续 保持独立。

8、辽宁邮电与公司原有业务之间不存在同业竞争，本次交易有利于公司改 善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力。

9、本次募集配套资金认购方为钱苏晋、北京鼎汇富宜投资管理中心（有限 合伙）、长兴嵩山恒泰投资合伙企业（有限合伙）。截至 2016 年 9 月 30 日，钱苏 晋、张小红夫妇为恒泰实达的控股股东、实际控制人，钱苏晋持有恒泰实达 24.60%股权。长兴嵩山恒泰投资合伙企业（有限合伙）为上市公司部分董事、监 事、高级管理人员、其他管理人员及其关联人作为有限合伙人设立的参与认购募 集配套资金的平台，因此本次募集配套资金构成关联交易。相关议案经过我们事 前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事钱苏晋、张小红、景治军、梁 秋帆回避表决的情形下，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。公司此次 董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时， 公司董事会就本次交易截止目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

10、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

毛 群

黄 磊

刘志忠

2017 年 1 月 24 日

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