Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Audit Report / Information 2024

Apr 14, 2025

中德证券有限责任公司

关于北京动力源科技股份有限公司 转让全资子公司股权被动形成财务资助的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“保荐人”）作为北京动力源科技股 份有限公司（以下简称“动力源”“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐 人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 —— 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规、规则的要求，对动力源转让全资子公司 股权被动形成财务资助的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、财务资助事项概述

2024 年 12 月 2 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于拟转 让子公司股权的议案》，同意将全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公司（以下简称 “科丰鼎诚”）100%的股权转让给北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“中 航泰达”），交易标的价格为 12,000.00 万元，并签署《股权转让协议》。上述事项已经公 司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，并同意授权公司管理层负责并委派专人具体 办理本次转让全资子公司股权相关事宜。

根据《股权转让协议》，公司为科丰鼎诚提供的、尚未归还的借款余额为 8,473,792.06 元，该款项是科丰鼎诚在作为公司全资子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的 往来款。本次交易完成后，科丰鼎诚将不再纳入公司合并范围，上述借款被动形成财务 资助。《股权转让协议》已约定，在 2025 年 12 月 31 日前，科丰鼎诚或中航泰达支付尚 欠公司的往来款人民币 8,473,792.06 元。

二、被资助对象的基本情况

名称：北京科丰鼎诚资产管理有限公司

统一社会信用代码：91110106357959169Q

类型：有限责任公司（法人独资）

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住所：北京市丰台区科学城 11B2 号楼二层 201 室（园区）

注册资本：4000 万人民币

营业期限：2015-08-21 至无固定期限

经营范围：投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

科丰鼎诚最近一年又一期的财务情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2023 年12 月31 日（经审计）	2024 年9 月30 日（经审计）
总资产	28,125,647.04	25,869,672.86
净资产	19,265,093.48	16,817,523.83
项目	2023 年1-12 月（经审计）	2024 年1-9 月（经审计）
营业收入	1,155,903.10	859,386.47
净利润	-3,279,388.06	-2,447,569.65
经营活动产生的现金流 量净额	-41,337.19	52,814.82

科丰鼎诚主要资产为坐落于丰台区科学城 11B2 号（京（2016）丰台区不动产权第 0057483 号）的房产，该标的公司不存在权属不清的情况。

三、财务资助的主要内容

1、财务资助形成原因及金额：根据《股权转让协议》，公司为科丰鼎诚提供的但尚 未归还的借款余额为 8,473,792.06 元，该款项是科丰鼎诚在作为公司全资子公司期间， 公司支持其日常管理运营而发生的往来款。鉴于上述股权转让完成后，科丰鼎诚将不再 纳入公司合并范围，公司向科丰鼎诚提供的借款被动形成对外提供财务资助。

2、解决措施：公司与中航泰达签订的《股权转让协议》中已约定，在 2025 年 12 月 31 日前，科丰鼎诚或中航泰达支付尚欠公司的往来款人民币 8,473,792.06 元。

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四、被动形成财务资助的风险分析

本次股权转让导致公司被动形成对合并范围以外主体提供财务资助的情形，本次财 务资助事项实为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，且本次股权转让的受让方 中航泰达信用良好。公司与中航泰达签订的《股权转让协议》中已约定，在 2025 年 12 月 31 日前，科丰鼎诚或中航泰达支付尚欠公司的往来款人民币 8,473,792.06 元。因此， 本次被动形成的财务资助的风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

2025 年 4 月 10 日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于转 让全资子公司股权被动形成财务资助的议案》，董事会认为：

本次股权转让导致公司被动形成对合并范围以外主体提供财务资助的情形，本次财 务资助事项实为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，且本次股权转让的受让方 中航泰达信用良好。《股权转让协议》中已就上述财务资助的偿还计划作出明确约定， 并已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。因此，本次被动形成的财务资助的 风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东利益的情形。

六、监事会意见

2025 年 4 月 10 日召开的第八届监事会第三十次会议审议通过了《关于转让全资子 公司股权被动形成财务资助的议案》，监事会认为：

本次股权转让导致公司被动形成对合并范围以外主体提供财务资助的情形，本次财 务资助事项实为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，且本次股权转让的受让方 中航泰达信用良好。《股权转让协议》中已就上述财务资助的偿还计划作出明确约定。 因此，本次被动形成的财务资助的风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大 影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次股权转让完成后，公司将被动形成提供财务资助总额 8,473,792.06 元，占上市 公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 1.40%。除上述财务资助以外，

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公司及其控股子公司不存在对合并范围外的公司提供财务资助的情形，不存在逾期未收 回的金额。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次转让全资子公司科丰鼎诚 100%的股权被动形成财务资助事项已经公司第 八届董事会第四十二次会议和第八届监事会第三十次会议审议通过，本次因股权转让而 被动形成的财务资助实为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，《股权转让协议》 中已就上述财务资助的偿还计划作出明确约定，并已经公司 2024 年第二次临时股东大 会审议通过。本次被动形成财务资助事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规 —— 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作》等相关法律法规及 规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对动力源转让全资子公司股权被动形成财务资助之事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司转让全资 子公司股权被动形成财务资助的核查意见》之签章页）

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保荐代表人：
李 详 何文景
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中德证券有限责任公司
年 月 日
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