Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 22, 2019

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2019-32

北京鼎汉技术集团股份有限公司 关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票 期权第一个行权期未达行权条件予以注销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司第四期股票期权激励计划（以下简称“第四期激励计划”）本次拟 注销的股票期权数量为5,596,200份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任 公司核准登记为准）；

• 2、本次注销事宜需在董事会、监事会审议通过后在有关机构办理相关手续，

• 届时将另行公告。

北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎汉技术”）于2019 年4月19日召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议， 审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权 期未达行权条件予以注销的议案》，具体情况如下：

一、第四期激励计划概述

1、2017年12月6日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次 会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“《第四期激励计划》”）及其摘要等相关议案，授予激励对象的股 票期权数量不超过公司总股本的2.72%，即1,517万份股票期权，其中首次授予300 名激励对象1,365.5万份，预留151.5万份。第四期激励计划行权价12.34元/份，首

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次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期按 3:4:3的比例行权；

2、2017年12月14日至2017年12月25日，公司将《北京鼎汉技术股份有限公 司第四期股票期权激励计划之激励对象名单》在内部进行了公示，截止2017年12 月25日公示期满，公司监事会未收到任何人对公司本次激励计划拟激励对象提出 的异议。2017年12月27日，公司监事会在巨潮资讯网等证监会指定信息披露媒体 披露了《监事会关于第四期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情 况说明》；

3、2018年1月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的 议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核办法》 等相关议案，并于2018年1月5日在巨潮资讯网等证监会指定信息披露媒体披露了 《关于第四期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况 的自查报告》；

4、2018年2月6日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次 会议审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的 议案》和《关于公司第四期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》， 同意取消2名激励对象获授股票期权资格，首次授予激励对象人数由300人调整为 298人，首次授予股票期权数量由1,365.5万份调整为1,364.9万份，确认2018年2 月6日为首次授予日。公司于2018年2月27日，经中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司审核确认，完成第四期股票期权激励计划所涉首次授予1,364.9万份期 权的登记工作；

5、2018年8月6日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二 次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议 案》，依据《第四期激励计划》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将 第四期激励计划首次授出股票期权的价格由每股12.34元调整为每股12.32元。

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二、第四期激励计划本次人员及数量调整情况

公司第四期激励计划部分激励对象因个人原因离职，根据《第四期激励计划》 的规定，上述人员已不具备激励对象的资格。公司于2019年4月19日召开了第四 届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 第四期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以 注销的议案》，同意取消离职人员的激励对象资格并注销上述人员已授予但尚未 行权的股票期权214.5万份。经过上述调整，公司第四期股票期权激励计划将首 次授予的激励对象人数由298人调整为257人，数量由1,364.9万份调整为1150.4万 份。

三、第四期激励计划第一个行权期的行权条件达成情况及后续安排

1、第一个行权期需满足的行权条件：

《第四期激励计划》规定的行权条件

1、鼎汉技术未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）成为公司的独立董事或者监事；

• （7）成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女；

• （8）中国证监会认定的其他情形。

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3、根据《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核， 激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期股票期权才能行权，具体比例依据激励对 象个人绩效考核结果确定。

4、公司业绩考核条件：

2018年公司归属于上市公司股东的净利润不低于人民币2亿元。

2、业绩完成情况：

根据经审计的公司2018年度财务报告，2018年度公司归属于上市公司股东的 净利润为-57,666.61万元，低于行权条件设置的2018年公司归属于上市公司股东 的净利润目标。因此，公司第四期激励计划第一个行权期的行权条件未达成。

根据《第四期激励计划》的规定，“如公司业绩考核达不到上述条件，则激 励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。”

本次因第一个行权期行权条件未达成，拟注销股票期权数量：

		本期拟注销期权数 量/份	占截止本公告披露总 股本比例
姓名	职务
侯文奇	副董事长	45,000	0.0081%
张俊清	常务副总裁	120,000	0.0215%
万卿	董事、副总裁	90,000	0.0161%
李国政	副总裁	60,000	0.0107%
李旭辉	财务总监	30,000	0.0054%
吴志刚	董事会秘书、副总裁	60,000	0.0107%
其他管理人员、核心技术（业务）人员（251 人）		3,046,200	0.5453%
合计		3,451,200	0.6178%

本次注销完成后，公司第四期激励计划第二个、第三个行权期可行权数量为 805.28万份。

四、第四次激励计划本次调整及注销事项相关审议程序

公司于2019年4月19日召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票 期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意因部分激励对象辞职及 行权条件未达成原因，注销第四期激励计划已授出未行权的股票期权共计 5,596,200份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。

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根据2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》，本次调整及注销事宜在董事会 审议权限及股东大会授权范围内，不需提交股东大会审议。

五、对公司财务状况和经营成果的影响

董事会决定注销公司离职人员已获授的股票期权和第四期激励计划第一个 行权期所涉股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；不会影响 公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造 价值。

六、相关核查意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司董事会依照股东大会的授权，取消离职人员激励对象资 格，并注销上述人员已获授未行权股票期权；同时因第四期激励计划第一个行权 期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市 公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计 划》及《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》的有关规定，审 议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全 体股东的利益。

2、监事会核查意见

经核查，监事会认为：公司董事会依照股东大会的授权，取消离职人员激励 对象资格，并注销上述人员已获授未行权股票期权；同时因第四期激励计划第一 个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权 激励计划》及《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》的有关规 定，审议程序符合相关规定，决议合法有效。

3、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书结论性意见

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“公司本次对第三期激励计划第三个行权期、第四期激励计划第一个行权期 涉及的股票期权进行注销，以及公司基于激励对象离职原因对第四期股票期权激 励计划所涉及的激励对象人数及股票期权数量进行调整，均已取得必要的授权和 批准，相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《第三 期激励计划（草案）》、《第四期激励计划（草案）》的规定。”

七、其他说明

公司于2019年3月将名称由“北京鼎汉技术股份有限公司”变更为“北京鼎 汉技术集团股份有限公司”，为保证已披露相关公告的延续性，本公告中已经以 前年度董事会、股东大会审议通过的股权激励相关文件仍沿用原名称。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

• 4、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告！

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

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