Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Dec 6, 2017

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事征集投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据北京鼎汉技 术股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 鼎汉技术 ” ）其他独立董事的委托，独立董 事孙敏女士作为征集人就公司于2018年1月5日召开的2018年第一次临时股东大 会中《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的 议案》和《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办 法》三项提案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人孙敏作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董 事的委托就2018年第一次临时股东大会中《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股 票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 第四期股票期权激励计划有关事项的议案》和《北京鼎汉技术股份有限公司第四 期股票期权激励计划实施考核管理办法》三项提案征集股东委托投票权而制作并 签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的网站上披

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露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责， 所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会 违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：北京鼎汉技术股份有限公司

股票简称：鼎汉技术 股票代码：300011

公司法定代表人：顾庆伟

公司董事会秘书：吴志刚

公司联系地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区2号楼董事会办

公室

公司邮政编码：100070 公司电话：010-83683366 公司传真：010-83683366-8223

公司互联网网址：http://www.dinghantech.com/

电子信箱: ir@dinghantech.com 2、征集事项

由征集人向北京鼎汉技术股份有限公司股东征集公司2018年第一次临时股 东大会《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘 要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项 的议案》和《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理 办法》的投票权。

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三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见中国证监会创业板指定信息披露 网站上公告的《北京鼎汉技术股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会 的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事孙敏女士，其基本情况 如下：

孙敏，女，1965年6月生，中国国籍，无永久境外居留权。北京交通大学企 业管理专业博士。1988年7月-1990年9月任齐齐哈尔车站会计员，1993年3月至今 历任北京交通大学经济管理学院助教、讲师、副教授。2017年3月2日起，同时任 公司第四届董事会独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联 人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2017年12月6日召开的第四届 董事会第十一次会议，并对《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计 划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期 权激励计划有关事项的议案》及《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激 励计划实施考核管理办法》投了赞成票。

六、征集方案

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征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2017年12月28日下午交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股 东。

（二）征集时间：自2017年12月29日至2018年1月2日每个工作日(上午 9:00 — 11:30，下午13:30 — 17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会创业板指定信息披露网站发布 公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和 内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称 “ 授权委托书 ” ）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文 件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室 收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人 为：

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地 址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区2号楼

收件人：北京鼎汉技术股份有限公司董事会办公室

电话：010-83683366

传真：010-83683366-8223

邮政编码：100070

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

• “ ”

• 人，并在显著位置标明 独立董事征集投票权授权委托书 。

• 第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进

行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委

• 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、 网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

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1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：

孙敏

二○一七年十二月七日

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附件：授权委托书

北京鼎汉技术股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为 本次征集投票权制作并公告的《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事征集投票权 报告书》全文、《北京鼎汉技术股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大 会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会 议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程 序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修 改。

兹委托__先生（女士）代表本人/本单位出席北京鼎汉技术股份有限 公司2018 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本 人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其 行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个 选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

		备注	表决意见
提案编码	提案名称	该列打勾的 栏目可以投 票
			同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期 权激励计划（草案）》及其摘要	√	√需逐项表决，作为 投票对象的子议 案数:（12）
1.01	本激励计划的目的与原则	√
1.02	本激励计划的管理机构	√
1.03	激励对象的确定依据和范围	√
1.04	股票期权的来源、数量和分配	√

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1.05	本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行 权期和禁售期	√
1.06	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	√
1.07	股票期权的授予、行权条件	√
1.08	本激励计划的调整方法和程序	√
1.09	股票期权会计处理	√
1.1	本激励计划的实施程序	√
1.11	公司与激励对象的权利与义务	√
1.12	公司或激励对象发生异动的处理	√
2.00	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第 四期股票期权激励计划有关事项的议案》	√
3.00	《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期 权激励计划实施考核办法》	√

委托人签字： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位 公章。）

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