Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 22, 2017

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017—11

北京鼎汉技术股份有限公司

关于2017 年第一次临时股东大会增加临时议案暨2017 年第一次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议 决议定于2017 年3 月2 日（星期四）下午13：00 召开公司2017 年第一次临时股东 大会， 公司于2017 年2 月15 日在中国证监会指定信息披露网站公告了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-10）。

公司董事会于2017 年2 月20 日接到公司控股股东、实际控制人顾庆伟先生以 书面形式提交的《关于提请增加北京鼎汉技术股份有限公司2017 年第一次临时股东 大会临时议案的函》，提请公司董事会在公司2017 年第一次临时股东大会议案中增 加以下议案: 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关 于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议 案》。

根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披 露日，顾庆伟先生持有公司股份108,562,111 股，占目前公司总股本的20.44%，其 提出增加临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律法规的相关规定。 因此，公司董事会同意将上述临时提案 提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。

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除增加上述议案外，原《关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知》中列明 的会议召开地点、股权登记日及审议方式等事项均保持不变。

公司2017 年第一次临时股东大会补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：北京鼎汉技术股份有限公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过

• 《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间为：2017年3月2日（星期四）下午13:00

• （2）网络投票时间为：2017年3月1日-2017年3月2日。其中，通过深圳证券交

• 易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月2日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月1 日下午15:00至2017年3月2日下午15:00期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司 股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券 交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票 的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

• （1）截至2017年2月23日下午15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记

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结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权 出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师等相关人员。

• 7、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188 号18 区2 号楼二层会议

室

二、会议审议事项

本次会议审议的具体议案如下：

• 1、《关于第三届董事会换届选举的议案》

• 1.1 选举第四届董事会非独立董事

  • 1.1.1 选举顾庆伟先生为第四届董事会非独立董事

  • 1.1.2 选举黎东荣先生为第四届董事会非独立董事

  • 1.1.3 选举张雁冰先生为第四届董事会非独立董事

  • 1.1.4 选举王生堂先生为第四届董事会非独立董事

  • 1.1.5 选举潘晓峰先生为第四届董事会非独立董事

  • 1.1.6 选举万卿先生为第四届董事会非独立董事

• 1.2 选举第四届董事会独立董事

  • 1.2.1 选举廖国才先生为第四届董事会独立董事

  • 1.2.2 选举何刚先生为第四届董事会独立董事

  • 1.2.3 选举孙敏女士为第四届董事会独立董事

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会 方可进行表决。

• 2、《关于第三届监事会换届选举的议案》

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  - 2.1 选举张新生先生为第四届监事会非职工监事

  - 2.2 选举倪立华先生为第四届监事会非职工监事

  - 2.3 选举李彤女士为第四届监事会非职工监事

• 3、《关于修订<公司章程>的议案》

• 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

• 5、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

• 6、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

• 有效期的议案》

上述第一、第二项议案采用累积投票制逐项进行审议表决，即股东大会分别选 举非独立董事、独立董事、监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事或 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。第三 项议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人） 所持表 决权的 2/3 以上通过。

上述第一至第四项议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会 第二十六次会议审议通过，内容详见2017 年2 月15 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。第五、 第六项议案为持股3%以上股东顾庆伟先生于2 月20 日书面提交的临时议案，议案 内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的相关公告。

三、会议登记方法

• 1、登记时间：2017 年2 月24 日上午9:30—12:00；下午13:00—15:30。

• 2、登记地点：北京市丰台区南四环西路188 号总部基地18 区2 号楼七层董事

• 会办公室。

• 3、登记方式：

• （1）法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议。法定代表人出席

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会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证 办理登记手续；代理人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照 复印件、授权委托书（附件二）、代理人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办 理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《股东 参会登记表》（附件三），并附身份证及股东账户卡复印件，传真或信函需在2017 年2月24日17：00 前送达至本公司董事会办公室，并在显著位置注明“股东大会” 字样。

4、注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并 请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

联系人：李彤 吴志刚 电话：010-83683366－8287、8288 传真：010-83683366－8223

本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

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六、备查文件及附件

• 1、第三届董事会第三十一次会议决议

• 2、参加网络投票的具体操作流程（附件一）

• 授权委托书（附件二）

  • 股东参会登记表（附件三）

• 3、顾庆伟先生《关于提请增加北京鼎汉技术股份有限公司2017 年第一次临时 股东大会临时议案的函》

• 4、深交所要求的其他文件。

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十二日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“365011”，投票简称为“鼎汉投票”。

• 2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案1	《关于第三届董事会换届选举的议案》	--
1.1	选举第四届董事会非独立董事	--
1.1.1	选举顾庆伟先生为第四届董事会非独立董事	1.01
1.1.2	选举黎东荣先生为第四届董事会非独立董事	1.02
1.1.3	选举张雁冰先生为第四届董事会非独立董事	1.03
1.1.4	选举王生堂先生为第四届董事会非独立董事	1.04
1.1.5	选举潘晓峰先生为第四届董事会非独立董事	1.05
1.1.6	选举万卿先生为第四届董事会非独立董事	1.06
1.2	选举第四届董事会独立董事	--
1.2.1	选举廖国才先生为第四届董事会独立董事	2.01
1.2.2	选举何刚先生为第四届董事会独立董事	2.02
1.2.3	选举孙敏女士为第四届董事会独立董事	2.03
议案2	《关于第三届监事会换届选举的议案》	--
2.1	选举张新生先生为第四届监事会非职工监事	3.01
2.2	选举倪立华先生为第四届监事会非职工监事	3.02

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2.3	选举李彤女士为第四届监事会非职工监事	3.03
议案3	《关于修订<公司章程>的议案》	4.00
议案4	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	5.00
议案5	《关于延长公司非公开发行股票股东大会决 议有效期的议案》	6.00
议案6	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办 理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议 案》	7.00

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所 拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举 票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均 视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

• ① 选举非独立董事（如议案1.1，有6 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6 位非独立董事候选人，也可以在6 位非独立董事 候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

• ② 选举独立董事（如议案1.2，有3 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选

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人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

• ③ 选举股东代表监事（如议案2，有3 位候选人） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位股东代表监事候选人，也可以在3 位股东代表 监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相 同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表 决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2017 年3 月2 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017 年3 月1 日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2017 年3 月2 日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票 系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

北京鼎汉技术股份有限公司：

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本 公司）出席北京鼎汉技术股份有限公司2017 年第一次临时股东大会，对会议审议的 各项议案按以下意见代为行使表决权，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

序号	议案	同意	反对	弃权
	总议案
议案1	《关于第三届董事会换届选举的议案》	--
1.1	选举第四届董事会非独立董事	股东总票数=持股数量×6
1.1.1	选举顾庆伟先生为第四届董事会非独立董事
1.1.2	选举黎东荣先生为第四届董事会非独立董事
1.1.3	选举张雁冰先生为第四届董事会非独立董事
1.1.4	选举王生堂先生为第四届董事会非独立董事
1.1.5	选举潘晓峰先生为第四届董事会非独立董事
1.1.6	选举万卿先生为第四届董事会非独立董事
1.2	选举第四届董事会独立董事	股东总票数=持股数量×3
1.2.1	选举廖国才先生为第四届董事会独立董事
1.2.2	选举何刚先生为第四届董事会独立董事
1.2.3	选举孙敏女士为第四届董事会独立董事
议案2	《关于第三届监事会换届选举的议案》	股东总票数=持股数量×3
2.1	选举张新生先生为第四届监事会非职工监事
2.2	选举倪立华先生为第四届监事会非职工监事
2.3	选举李彤女士为第四届监事会非职工监事
议案3	《关于修订<公司章程>的议案》
议案4	《关于修订<董事会议事规则>的议案》

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议案5	《关于延长公司非公开发行股票股东大会决 议有效期的议案》
议案6	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办 理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议 案》

投票说明：

非累积投票制议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”； 如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请 在“弃权”栏内相应地方填上“√”。累积投票制议案，填报投给某候选人的选举票 数，股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票。

委托人签字/盖章： 受托人/代理人签名：

委托人身份证/营业执照号： 受托人身份证号： 委托人股东账号： 委托人持股数：

签署日期： 年 月 日

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三：

2017 年第一次临时股东大会

股东参会登记表

姓名		身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

• 注： 1. 请附本人身份证复印件（或加盖公章的法人营业执照复印件）及股东账户卡复印件；

• 委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件二），及提供受托人身份证复印件。

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