Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 31, 2015

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2015—86

北京鼎汉技术股份有限公司 关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：北京鼎汉技术股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第十七次会议审议通 过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。 4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2016年1月18日（星期四）下午13:30

（2）网络投票时间为：2016年1月17日-2016年1月18日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月18日上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年1月17日下午15:00至2016年1月18日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深 圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（3）委托独立董事投票：操作方式请见《北京鼎汉技术股份有限公司独立 董事征集投票权报告书》。

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公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截至2016年1月12日下午15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东 均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师等相关人员。

• 7、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188 号18 区2 号楼二层会

• 议室

二、会议审议事项

本次会议审议的议案已经第三届董事会第十七次会议审议通过，具体议案如

下：

• 1、《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其

摘要

• 1.1 股权激励计划的目的

• 1.2 股票期权激励对象的确定依据和范围

• 1.3 股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

• 1.4 激励对象获授的股票期权分配情况

• 1.5 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售

期

• 1.6 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

• 1.7 激励对象获授股票期权的条件以及行权条件

• 1.8 股票期权激励计划的调整方法和程序

• 1.9 股票期权的会计处理

• 1.10 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

• 1.11 公司与激励对象各自的权利义务

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• 1.12 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

• 2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事

• 项的议案》；

3、《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》；

上述议案的具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站 的相关公告及文件。

三、会议登记方法

1、登记时间：2016 年1 月14 日上午9:30—12:00；下午13:00—15:30。

• 2、登记地点：北京市丰台区南四环西路188 号总部基地18 区2 号楼七层董

• 事会办公室。

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 身份证办理登记手续；代理人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章 的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、代理人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股 东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身 份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参 会登记表》（附件三），并附身份证及股东账户卡复印件，传真或信函需在2016 年1月14日17：00 前送达至本公司董事会办公室，并在显著位置注明“股东 大会”字样。

4、注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时 到会场办理签到。

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四、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票 权。

因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事曹五顺先生已发 出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投 票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请参见公司同日公布的《北京鼎汉 技术股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委托公司独立董事曹五顺先生在本次股东大会上就本通知中 的相关议案进行投票，请填妥《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事征集投票权 授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

联系人：李彤 吴志刚

电话：010-83683366－8287、8288 传真：010-83683366－8223

本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理

七、备查文件及附件

• 1．第三届董事会第十七次会议决议；

• 2．网络投票操作流程（附件一）

授权委托书（附件二）

股东参会登记表（附件三）

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一五年十二月三十一日

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365011。

• 2、投票简称：“鼎汉投票”。

• 3、投票时间：2016 年1 月18 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统进行网络投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案

• 则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作 程序：

（1）在投票当日，“鼎汉投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大 会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。对于逐项表决的议案，如议案2中有多 个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表 议案2中第一个需要表决的子议案， 2.02元代表议案2中第二个需要表决子议 案，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要 表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

表决的议案事项的顺序	表决的议案事项的顺序	表决的议案事项的顺序	号及对应的申报价格如下	表：	表：	表：
	序号		议案		对应申报价格
		总议案			100.00元

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1	《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草 案）》及其摘要	1.00元
	1.1股权激励计划的目的	1.01元
	1.2股票期权激励对象的确定依据和范围	1.02元
	1.3股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量	1.03元
	1.4激励对象获授的股票期权分配情况	1.04元
	1.5股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权 日、禁售期	1.05元
	1.6股票期权的行权价格及行权价格的确定方法	1.06元
	1.7激励对象获授股票期权的条件以及行权条件	1.07元
	1.8股票期权激励计划的调整方法和程序	1.08元
	1.9股票期权的会计处理	1.09元
	1.10公司授予股票期权及激励对象行权的程序	1.10元
	1.11公司与激励对象各自的权利义务	1.11元
	1.12公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划	1.12元
2	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权 激励计划有关事项的议案》	2.00元
3	《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划实 施考核办法》	3.00元

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3

股代表弃权。

股代表弃权。
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5） 投票举例：

①股权登记日持有“鼎汉技术”股票投资者，对公司全部议案投同意票，其 申报如下：

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投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365011	鼎汉投票	买入	100.00	1股

②如某股东对议案二投弃权票，对议案一投反对票，对其他议案投赞成票， 申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365011	鼎汉投票	买入	2.00	3股
365011	鼎汉投票	买入	1.00	2股
365011	鼎汉投票	买入	100.00	1股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案 表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票 为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如 先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月17日15:00，结束时 间为2016年1月18日15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式 进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的 “密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料， 设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭 借“激活校验码”激活服务密码。服务密码激活后长期有效，再参加其他网 络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可 重新申请，挂失方法与激活方法类似。

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（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构 申请。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行 投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表” 选择“北京鼎汉技术股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次 有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计 算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、查询投票结果：股东可在完成投票当日18:00后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票 查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

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附件二：授权委托书

授权委托书

北京鼎汉技术股份有限公司：

兹委托XXX 先生/女士（身份证号码：XXX）代表本人（本公司）出席北京鼎 汉技术股份有限公司2016 年第一次临时股东大会，对本次股东大会议案按以下 意见代为行使表决权：

序 号	议案	赞成	反对	弃权
	总议案
1	《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励 计划（草案）》及其摘要
	1.1股权激励计划的目的
	1.2股票期权激励对象的确定依据和范围
	1.3股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
	1.4激励对象获授的股票期权分配情况
	1.5股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、 可行权日、禁售期
	1.6股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
	1.7激励对象获授股票期权的条件以及行权条件
	1.8股票期权激励计划的调整方法和程序
	1.9股票期权的会计处理
	1.10公司授予股票期权及激励对象行权的程序
	1.11公司与激励对象各自的权利义务
	1.12公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励 计划
2	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股

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	票期权激励计划有关事项的议案》
3	《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励 计划实施考核办法》

委托人签字/盖章： 受托人/代理人签名： 委托人身份证/营业执照号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

年 月 日

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附件三：股东参会登记表

2016 年第一次临时股东大会

股东参会登记表

姓名		身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

• 注： 1. 请附本人身份证复印件（或加盖公章的法人营业执照复印件）及股东账户卡复印件； 2. 委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件二），及提供受托人身份证复印件。

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