Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Apr 29, 2014

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2014—49

北京鼎汉技术股份有限公司

关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

• 2、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间为：2014年5月15日（星期四）上午9:30-11:30

（2）网络投票时间为：2014年5月14日-2014年5月15日。其中，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月15日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月 14日下午15:00至2014年5月15日下午15:00期间的任意时间。

• 3、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼二层会议室 4、召集人：北京鼎汉技术股份有限公司董事会

5、会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第六次会议审议通过《关 于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

• 6、会议出席对象：

（1）截至2014年5月9日下午15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权 出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

理人不必是公司的股东；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师等相关人员。

• 7、股东大会投票表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方

• 式召开。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司 股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券 交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种 表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。 网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一 种方式。

二、会议审议事项

会议审议的议案如下：

• 1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

• 2、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

• 3、《关于公司发行股份购买资产的议案》

• 3.1 交易对方

• 3.2 标的资产

• 3.3 交易价格

• 3.4 支付方式

• 3.5 期间损益归属和承担

• 3.6 标的资产交割的合同义务和违约责任

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

• 3.7 发行股票的种类

• 3.8 发行方式

• 3.9 发行价格

• 3.10 发行数量

• 3.11 发行对象及认购方式

• 3.12 滚存未分配利润的处理

• 3.13 锁定期安排

3.14 业绩奖励

3.15 拟上市地点

• 3.16 决议有效期

4、《发行股份募集配套资金的议案》

4.1 发行股票的种类和面值

4.2 发行方式

4.3 发行价格

4.4 发行数量

• 4.5 发行对象及认购方式

4.6 滚存未分配利润的处理

• 4.7 募集资金用途

• 4.8 锁定期安排

• 4.9 拟上市地点

• 4.10 决议有效期

5、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》

6、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款 规定的议案》

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

7、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》 8、《关于签署附生效条件的<关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募 集配套资金认购合同>的议案》

• 9、《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

• 10、《关于签署〈非公开发行股份募集配套资金认购合同之补充合同〉的议案》

• 11、《关于<北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 12、《关于提请股东大会批准顾庆伟先生免于以要约方式增持公司股份的议案》

• 13、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》 14、《关于修订<公司章程>的议案》

以上议案已经公司第三届董事会第四次、第五次、第六次会议审议通过，具体 内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

三、会议登记方法

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• 2、登记时间：2014 年5 月14 日上午9:30—12:00；下午13:00—15:30。

• 3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188 号总部基地18 区2 号楼七层董事

• 会办公室。

4、个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人 身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照 复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人 身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

四、会务联系：

联系人：李彤 吴志刚

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

电话：010-83683366－8287、8288

传真：010-83683366－8222

五、其他事项：

1、会议材料备于董事会办公室。

2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

附件一：授权委托书

附件二：网络投票指引

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司 董事会

二〇一四年四月三十日

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

附件一：

授权委托书

北京鼎汉技术股份有限公司：

兹委托XXX 先生/女士（身份证号码：XXX）代表本人（本公司）出席北京鼎汉 技术股份有限公司2014 年第二次临时股东大会，对本次股东大会议案按以下意见代

为行使表决权：

序号	议案内容	表决结果	表决结果	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》
2	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
3	《关于公司发行股份购买资产的议案》
3.1	交易对方
3.2	标的资产
3.3	交易价格
3.4	支付方式
3.5	期间损益归属和承担
3.6	标的资产交割的合同义务和违约责任
3.7	发行股票的种类
3.8	发行方式
3.9	发行价格
3.10	发行数量
3.11	发行对象及认购方式
3.12	滚存未分配利润的处理
3.13	锁定期安排

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

3.14	业绩奖励
3.15	拟上市地点
4	《发行股份募集配套资金的议案》
4.1	发行股票的种类和面值
4.2	发行方式
4.3	发行价格
4.4	发行数量
4.5	发行对象及认购方式
4.6	滚存未分配利润的处理
4.7	募集资金用途
4.8	锁定期安排
4.9	拟上市地点
4.10	决议有效期
5	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法 规的议案》
6	《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第四十二条第二款规定的议案》
7	《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协 议>和<盈利补偿协议>的议案》
8	《关于签署附生效条件的<关于北京鼎汉技术股 份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购合 同>的议案》
9	《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

	的议案》
10	《关于签署〈非公开发行股份募集配套资金认购 合同之补充合同〉的议案》
11	《关于<北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》
12	《关于提请股东大会批准顾庆伟先生免于以要约 方式增持公司股份的议案》
13	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本 次重组相关事项的议案》
14	《关于修订<公司章程>的议案》

委托人签字/盖章： 受托人/代理人签名： 委托人身份证/营业执照号： 受托人身份证号： 委托人股东账号： 委托人持股数： 年 月 日

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

附件二： 网络投票指引

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项

• 1、本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年5月15

• 日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业 务操作。

• 2、深市投资者投票代码：365011，投票简称为“鼎汉投票”。

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入股票；

• （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以

• 100.00元代表总议案，1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二 个需要表决的事项，以此类推。

本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

	议案序号	议案内容	对应申报 价格
	议案一	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
	议案二	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	2.00
	议案三	《关于公司发行股份购买资产的议案》	――
	3.1	交易对方	3.01
	3.2	标的资产	3.02
	3.3	交易价格	3.03
	3.4	支付方式	3.04
	3.5	期间损益归属和承担	3.05

3.6	标的资产交割的合同义务和违约责任	3.06
3.7	发行股票的种类	3.07
3.8	发行方式	3.08
3.9	发行价格	3.09
3.10	发行数量	3.10
3.11	发行对象及认购方式	3.11
3.12	滚存未分配利润的处理	3.12
3.13	锁定期安排	3.13
3.14	业绩奖励	3.14
3.15	拟上市地点	3.15
议案四	《发行股份募集配套资金的议案》	――
4.1	发行股票的种类和面值	4.01
4.2	发行方式	4.02
4.3	发行价格	4.03
4.4	发行数量	4.04
4.5	发行对象及认购方式	4.05
4.6	滚存未分配利润的处理	4.06
4.7	募集资金用途	4.07
4.8	锁定期安排	4.08
4.9	拟上市地点	4.09
4.10	决议有效期	4.10
议案五	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关 法律法规的议案》	5.00
议案六	《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条	6.00

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

	第二款规定的议案》
议案七	《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议> 的议案》	7.00
议案八	《关于签署附生效条件的<关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发 行股票募集配套资金认购合同>的议案》	8.00
议案九	《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》	9.00
议案十	《关于签署〈非公开发行股份募集配套资金认购合同之补充合同〉的 议案》	10.00
议案十一	《关于<北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	11.00
议案十二	《关于提请股东大会批准顾庆伟先生免于以要约方式增持公司股份的 议案》	12.00
议案十三	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议 案》	13.00
议案十四	《关于修订<公司章程>的议案》	14.00
总议案	全部议案	100

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代

表弃权。

表弃权。
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）投票举例

①股权登记日持有“鼎汉技术”股票投资者，对公司全部议案投同意票，其申

报如下：

报如下：
投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365011	鼎汉投票	买入	100.00	1股

②如某股东对议案二投弃权票，对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申 报顺序如下：

报顺序如下：
投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365011	鼎汉投票	买入	2.00	3股
365011	鼎汉投票	买入	1.00	2股
365011	鼎汉投票	买入	100.00	1股

（5）投票注意事项：

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申 报为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

③如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击 “ 投票查询 ” 功能，可以查看个人 网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东 可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

“ ” “ 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写 姓名 、 证 券账户号 ” 等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激 活校验码。

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “ 激活校验码 ” 激 活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活 后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易 系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向 深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在 “ 上市公司股东大会列表 ” 选择 “ 北京 ” 鼎汉技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票 。

（2）进入后点击 “ 投票登录 ” ，选择 “ 用户名密码登陆 ” ，输入您的 “ 证券账户号 ”

和 “ 服务密码 ” ；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击 “ 投票表决 ” ，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

• 3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日15：00 至2014年5月15日15：00 的任意时间。

==> picture [612 x 84] intentionally omitted <==