Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 16, 2011

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2011—17

北京鼎汉技术股份有限公司

关于召开2011 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议 决定于2011 年4 月1 日上午9:30 召开2011 年第二次临时股东大会，现将有关 事项通知如下：

一、 召开会议基本情况：

1、 会议召集人：公司董事会

2、 会议时间：

现场会议召开时间：2011 年4 月1 日上午 9：30

网络投票时间：2011 年3 月31 日--2011 年4 月1 日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011 年4 月1 日上午9：30-11：30， 下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2011 年 3 月31 日15：00 至2011 年4 月1 日15：00 的任意时间。

3、 会议召开方式：现场与网络相结合的方式

• 4、 股权登记日：2011 年3 月28 日

• 5、 现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188 号总部基地18 区2

• 号楼二层会议室

• 6、 股东大会投票表决方式：

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向

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股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）委托独立董事投票：操作方式请见《北京鼎汉技术股份有限公司独立 董事征集投票权报告书》。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

二、 会议审议事项：

• 1、审议《北京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订稿》

• 1.1 股权激励的目的

• 1.2 股权激励对象的确定依据和范围；

• 1.3 激励计划的股票来源和股票数量；

• 1.4 激励对象获授的股权分配情况；

• 1.5 股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；

• 1.6 股权的行权价格或行权价格的确定方法；

• 1.7 激励对象获授权益、行权的条件；

• 1.8 股权激励计划的调整方法和程序；

• 1.9 股权会计处理；

• 1.10 公司实行股权激励计划的程序、授予股权及激励对象行权的程序；

• 1.11 公司与激励对象各自的权利义务；

• 1.12 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划。

• 2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；

• 3、审议公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

《北京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订稿》已经中国 证监会备案无异议，并经公司第二届董事会第三次会议审议通过；上述第二项和 第三项议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2010 年11 月23 日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《第一届董事

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会第十五次会议决议公告》。

三、 出席会议对象：

1、截至2011 年3 月28 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记手续：

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：本次临时股东大会现场登记时间为2011 年3 月31 日 9:30—15:30。

3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188 号总部基地18 区2 号楼九层董 事会办公室。

4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权 委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法 定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有 关证件采取信函或传真方式登记（须在2011 年3 月31 日下午15：30 点之前送 达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票 权。

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因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事张秋生先生已发 出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投 票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请参见公司同日公布的《北京鼎汉 技术股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事张秋生先生在本次临时股东大会上就本通 知中的相关议案进行投票，请填妥《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事征集投 票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、会务联系：

地址：北京市丰台区南四环西路188 号总部基地18 区2 号楼九层董事会办 公室

联系人：刘文娟、吴志刚

联系电话：010-83683366-8287、8288 传真：010-83683366-8308

七、其他事项：

• 1、会议材料备于董事会办公室。

2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

附件1：授权委托书

附件2：网络投票指引

特此公告 ！

北京鼎汉技术股份有限公司

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附件1 授权委托书

致： 北京鼎汉技术股份有限公司

兹委托__先生（女士）代表本人/本单位出席北京鼎汉技术股份有限 公司2011 年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本 人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其 行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个

选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

序号	议案	赞成	反对	弃权
	总议案
1	审议公司首期股权激励计划（草案）修订稿
	1.1限制性股票激励的目的
	1.2限制性股票激励对象的确定依据和范围
	1.3激励计划的股票来源和股票数量
	1.4激励对象获授的股票分配情况
	1.5限制性股票激励计划的有效期、授权日、 等待期、可行权日和禁售期
	1.6限制性股票的行权价格或行权价格的确 定方法
	1.7激励对象获授权益、行权的条件
	1.8限制性股票激励计划的调整方法和程序
	1.9限制性股票会计处理
	1.10公司实行限制性股票激励计划的程序、 授予限制性股票及激励对象行权的程序
	1.11公司与激励对象各自的权利义务
	1.12公司、激励对象发生异动时如何实施股

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	权激励计划
2	关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励计划相关事宜的议案
3	《限制性股票激励计划实施考核管理办法》

委托人签字： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签字： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位 公章。）

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附件2 网络投票指引

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项

• 1、本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2011年4

月1日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股 申购业务操作。

• 2、深市投资者投票代码：365011，投票简称为“鼎汉投票”。

3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入股票；

• （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，

以100.00元代表总议案，1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表

第二个需要表决的事项，以此类推。

本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

	本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
序号	议案	对应申报 价格
	总议案	100.00元
1	审议公司首期股权激励计划（草案修订稿）	1.00元
	1.1股权激励的目的	1.01元
	1.2股权激励对象的确定依据和范围	1.02元
	1.3激励计划的股票来源和股票数量	1.03元
	1.4激励对象获授的股权分配情况	1.04元
	1.5股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期	1.05元
	1.6股权的行权价格或行权价格的确定方法	1.06元
	1.7激励对象获授权益、行权的条件	1.07元
	1.8股权激励计划的调整方法和程序	1.08元
	1.9限制性股票会计处理	1.09元

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	1.10公司实行限制性股票激励计划的程序、授予限制性股票及激励对 象行权的程序	1.10元
	1.11公司与激励对象各自的权利义务	1.11元
	1.12公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划	1.12元
2	关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案	2.00元
3	《限制性股票激励计划实施考核管理办法》	3.00元

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3

股代表弃权。

股代表弃权。
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）投票举例

①股权登记日持有“鼎汉技术”股票投资者，对公司全部议案投同意票，其 申报如下：

申报如下：
投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365011	鼎汉投票	买入	100.00	1股

②如某股东对议案二投弃权票，对议案一投反对票，对其他议案投赞成票， 申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365011	鼎汉投票	买入	2.00	3股
365011	鼎汉投票	买入	1.00	2股
365011	鼎汉投票	买入	100.00	1股

（5）投票注意事项：

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次 申报为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

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③如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击 “ 投票查询 ” 功能，可以查 看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• 1) 申请服务密码的流程

“ ” 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写 姓名 、 “ 证券账户号 ” 等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数 字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “ 激活校验码 ” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在 “ 上市公司股东大会列表 ” 选择 “ 北 ” 京华力创通科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票 。

2) 进入后点击 “ 投票登录 ” ，选择 “ 用户名密码登陆 ” ，输入您的 “ 证券账户号 ”

和 “ 服务密码 ” ；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

• 3) 进入后点击 “ 投票表决 ” ，根据网页提示进行相应操作。

• 4) 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

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通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011 年3月31日

15：00 至2011 年4月1日15：00 的任意时间。

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