Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 18, 2016

股票简称：鼎汉技术 股票代码： 300011

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北京鼎汉技术股份有限公司 2016 年非公开发行A 股股票预案

（第二次修订稿）

二零一六年七月

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》等要求编制。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公 开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实 陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判 断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关 审批机关的批准或核准。

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司 2016 年 1 月 21 日召开的第三届董事会第十 八次会议审议通过，经公司 2016 年 2 月 19 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议 通过。

为了更好的遵循市场化定价原则，公司于 2016 年 4 月 7 日召开第三届董事会第二 十次会议，于 2016 年 4 月 29 日召开的 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》和《公司 2016 年非公开发行 A 股股票 预案（修订稿）》等相关议案，变更了本次非公开发行股票的定价基准日，新增了两名 发行对象，调整了国联鼎汉技术 1 号集合资产管理计划的委托人，调整了发行对象的拟 认购金额，以及更新了相关财务数据。

根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161217 号），公司于 2016 年 7 月 18 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》等相关议案，修订了补充流动资金的测算数据，新增 了与国联证券签订的补充协议的相关内容，以及更新了相关财务数据等，本次修订不构 成对发行方案的重大调整，不需要召开股东大会审议相关事项。

2、本次非公开发行的发行对象为顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平和国联证券拟设 立的国联鼎汉技术 1 号集合资产管理计划。其中，顾庆伟拟认购金额 16,650 万元，侯 文奇拟认购金额 20,000 万元，张霞拟认购金额 2,500 万元，幸建平拟认购金额 2,000 万 元，国联证券拟设立的国联鼎汉技术 1 号集合资产管理计划拟认购金额 3,850 万元。

3、本次非公开发行股票拟募集资金总额为 45,000 万元，全部用于补充流动资金。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日。公司董事会将根据股东大会授权，在符 合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在取得中国证监会发行核准批文后，根 据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：发行价格不 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90% ，或不低于发行期首日前一个交易 日公司股票均价的 90% 。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将做出相应 调整。

5、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量由公

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行 为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者认购的股份自本次发行结束之日（以 发行人董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。

7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委 员会核准。

8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控 股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告 [2013]43 号）的规定，2014 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通 过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，对利润分配政策等相关条款进行了修订，上述 议案于 2014 年 5 月 15 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。2016 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划的议案》；2016 年 2 月 19 日，公司召开 2016 年第二次临时股东 大会审议通过了前述议案。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第 七节公司的利润分配政策及相关情况”。

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

目录

发行人声明...............................................................2 特别提示.................................................................3 目 录....................................................................5 释义.....................................................................7 第一节 本次非公开发行股票概要............................................8 一、发行人基本情况......................................................................................................8 二、本次发行的背景和目的..........................................................................................8 三、发行对象及其与公司的关系................................................................................13 四、本次非公开发行股票方案概要............................................................................14 五、募集资金用途........................................................................................................15 六、本次非公开发行是否构成关联交易....................................................................15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................16 八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序............16 第二节 发行对象的基本情况...............................................17 一、自然人投资者顾庆伟............................................................................................17 二、自然人投资者侯文奇............................................................................................19 三、自然人投资者张霞................................................................................................20 四、自然人投资者幸建平............................................................................................21 五、国联证券及鼎汉1 号资管计划的基本情况........................................................23 第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要.................................28 一、鼎汉技术与顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平签署的股份认购合同................28 二、鼎汉技术与国联证券签署的股份认购合同........................................................30 三、鼎汉技术与国联证券签署的补充协议................................................................32 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................35 一、本次募集资金使用计划........................................................................................35 二、补充流动资金的必要性和可行性分析................................................................35

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................40 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析.........................41 一、本次发行后公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的变动情况....................................................................................................................41 二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....................41 三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况............................................................................................42 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................................................42 五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的................................................42 第六节 本次发行相关的风险说明...........................................43 一、审批风险................................................................................................................43 二、市场竞争风险........................................................................................................43 三、业务规模快速发展导致的管理风险....................................................................43 四、营运资金需求较大的风险....................................................................................43 五、募集资金运用风险................................................................................................44 六、因发行新股导致原股东即期收益被摊薄的风险................................................44 七、股价波动风险........................................................................................................44 第七节 公司利润分配政策及相关情况.......................................45 一、公司现行利润分配政策........................................................................................45 二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况........................................47 三、公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划 ....................................48 四、滚存利润安排........................................................................................................50 五、附则........................................................................................................................50 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.............................51 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明51 二、董事会对于本次发行摊薄即期收益的兑现填补回报的具体措施及相关承诺51

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、本公司、 鼎汉技术	指	北京鼎汉技术股份有限公司
鼎汉有限	指	北京鼎汉技术有限公司
本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行	指	北京鼎汉技术股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发 行A股股票的行为
本预案、预案	指	《北京鼎汉技术股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案 （第二次修订稿）》
定价基准日	指	发行期首日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
深交所	指	深圳证券交易所
董事会	指	北京鼎汉技术股份有限公司董事会
监事会	指	北京鼎汉技术股份有限公司监事会
股东大会	指	北京鼎汉技术股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《北京鼎汉技术股份有限公司章程》
国联证券	指	国联证券股份有限公司
鼎汉1号资管计划	指	国联鼎汉技术1号集合资产管理计划
海兴电缆	指	安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司
中车有限	指	广州中车轨道交通空调装备有限公司
鼎汉电气	指	新余鼎汉电气科技有限公司
鼎汉检测	指	北京鼎汉检测技术有限公司
奇辉电子	指	辽宁奇辉电子系统工程有限公司
国家铁路/国铁/大铁	指	由铁路总公司负责管理的铁路，包括普通铁路（普铁）及高速铁 路（客专）
城市轨道交通/城轨	指	城市地铁及城市轻轨
信号智能电源系统	指	为轨道交通信号设备供电的电源设备
国铁车载辅助电源系统	指	在国家铁路机车应用的各种辅助机械装置供电的电源设备
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

第一节本次非公开发行股票概要

一、发行人基本情况

公司名称	北京鼎汉技术股份有限公司
英文名称	Beijing Dinghan Technology Co., Ltd.
股票上市地	深交所创业板
股票简称	鼎汉技术
股票代码	300011
注册资本	529,173,211元
法定代表人	顾庆伟
有限公司成立日期	2002年6月10日
股份公司设立日期	2007年12月24日
注册地址	北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼（园区）
办公地址	北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼
邮政编码	100070
联系电话	010-83683366
传真	010-83683366-8223
公司网站	www.dinghantech.com
经营范围	生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车 载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广； 技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏 蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、 专业机械设备；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口； 代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

• 1 、轨道交通装备产业属于国家产业重点发展领域，蕴含巨大的市场空间

轨道交通装备产业是国务院于 2015 年 5 月发布的《中国制造 2025》中确定重点发 展的十个领域之一，随着国家“一带一路”战略的逐渐落地和铁路路网密度的提升，预 期在未来五年内，中国轨道交通装备市场将保持持续快速增长。

• 2014 年 12 月 11 日，中央经济工作会议指出将重点实施“一带一路”发展战略。

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

作为中国高端装备制造“走出去”的领先产品，轨道交通装备将实质性受益于“一带一 路”的持续推进，轨道交通装备企业将面临巨大的政策红利。

同时，中国轨道交通行业仍处于高速发展阶段，随着铁路路网密度的提升，城际铁 路和城轨系统将成为未来轨道交通行业新的增长点。

首先，城际铁路网络进入建设高峰期，高速动车组及相关轨道交通装备需求持续增 加。截至 2014 年末，各城市群规划城际铁路总里程超过两万公里，根据现有线路规划 和预计通车时间测算，预计在 2016-2020 年间竣工里程将达到 1.2 万公里。路网密度的 快速提高将带动轨道交通装备市场需求的提升。

其次，城市轨道交通系统处于快速发展时期，城轨车辆及相关装备需求有望快速提 高。截至 2015 年 6 月底，国家已经批准 39 个城市建设城市轨道交通系统。根据城市轨 道交通协会的预测，到 2020 年，我国城市轨道交通营业里程预计将达到 7,000 公里， 2014-2020 年年均复合增长率达到 16.3%。随着我国城市轨道交通建设进程不断加快， 轨道交通车辆及配套装备的市场需求将大幅增加。

轨道交通装备市场的巨大发展潜力，为鼎汉技术主营业务的快速发展提供了良好的 外部环境，同时也对公司在技术、生产、市场及服务方面的综合能力建设提出了更高的 要求。

2 、轨道交通装备技术的国产化研制和产业化生产是轨道交通行业发展的迫切要 求，也是公司提升核心竞争力的必然选择

针对轨道交通行业的国产化问题，国家相继出台了一系列政策。早在 1999 年，国 家就下达了《关于城市轨道交通设备国产化实施意见》的政策文件，明确提出“在执行 城市轨道交通项目中，其全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率要确保不低于 70%” 的政策要求，并将国产化率目标作为项目审批立项的首要条件。2008 年，中国科技部 和原铁道部共同编制《中国高速列车自主创新联合行动计划》，指出要进一步加大高铁 自主创新力度，建立并完善具有自主知识产权及国际竞争力强的中国高速铁路技术体 系。国产化的要求为企业开展轨道交通装备技术的自主研发提供了政策支持，有助于加 强轨道交通装备核心技术的掌握，以技术创新带动企业的全面发展。

随着我国轨道交通高端进口装备国产化率提升，逐步实现自主化产品替换已是大势 所趋。公司凭借自身车载辅助电源、地铁储能以及轨道交通车辆空调等产品技术的优势 积累，依托自主研发、国内外合作等综合技术基础，有望在车辆高端装备领域进一步实

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

现扩张，迎来新的市场发展空间，实现从增量市场到存量市场的战略转型。

3 、轨道交通装备产业处于服务化转型的关键时期，为积极把握市场机遇，本公司 围绕商业模式创新的投入快速增长

2015 年 5 月，工信部发布《中国制造 2025》系列解读，明确提出未来十年轨道交 通装备需践行“实施创新驱动、推进智能转型、强化产业基础、发展制造服务业”，并 强调，轨道交通装备制造业要率先开创发展的新模式，大力推进制造与服务业融合发展， 促进科学技术与商业模式的融合创新。当下，制造业发展模式正在发生深刻变革，行业 客户对产品和服务的综合性需求日益增长，企业无法仅仅依靠有形产品自身的功能和质 量来维持竞争力，制造业服务化成为全球产业发展的显著特点和重要趋势。中国轨道交 通装备制造企业通过服务化转型实现产业升级的趋势已经不可避免。

作为轨道交通领域布局最为全面的企业，公司产品占有率在国铁和城市轨道交通领 域均排名第一，且技术水平处于行业领先地位，拥有多项具有完全自主知识产权的产品。 为适应市场变化，发挥公司传统优势，公司积极推动业务向行业上下游拓展、建立涵盖 全产业链的产品和服务提供平台，从高端装备制造企业向轨道交通车辆服务商延伸，以

进一步拉动公司业务的收入增长。

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4 、随着公司业务规模的迅速增长，营运资金需求增加

自上市以来，鼎汉技术始终聚焦轨道交通领域，在稳固主营业务内生增长的同时积 极进行新产品的研发和新业务模式的探索与创新，为公司的可持续性增长提供保障。

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北京鼎汉技术股份有限公司

2015 年，鼎汉技术的营业收入和利润均突破历史峰值，资产总额突破 30 亿元，年 度中标金额达到 18.56 亿元，实现跨越式发展。公司 2015 年营业收入同比增长 43.84%， 同期，归属于母公司净利润的增幅达到 50.44%。此外，2015 年公司新中标项目金额创 历史新高，达 18.56 亿，实现 70.12%的增长。截止 2015 年 12 月 31 日，公司待执行订 单共计 16.37 亿元，同比增长 63.05%。截至 2016 年 3 月 31 日，公司待执行订单共计 17.09 亿元，同比增长 11.26%。

未来，鼎汉技术的主营业务将持续保持快速稳定增长，经营规模将不断扩大，对于 营运资金的需求也将相应增加。而鼎汉技术所处的轨道交通装备行业为技术密集型、资 金密集型行业，其特殊的行业经营模式需要大量的流动资金以满足日常营运需求。在此 背景下，公司需进一步补充流动资金以满足日常营运需求，进一步降低财务风险，优化 资本结构。

（二）本次发行目的

公司自创立伊始至今，在轨道交通产业链上不断延伸。公司初期专注于轨道交通地 面装备领域，逐步跨界开拓车辆装备市场，自主研发车载辅助电源等新兴业务和产品。 2014 年，公司紧密围绕从地面装备市场到车辆装备市场的战略方向开展外延式扩张， 成功的整合了车辆装备领域的优质企业。

未来，随着行业的持续快速发展，国内轨道交通高端装备产业将迎来整体升级。为 更好的抓住发展机遇，加快实施“从地面到车辆、从增量到存量”的发展战略，公司决 定非公开发行股票募集资金，全部用于补充流动资金。

1 、落实跨界式增长的发展战略，完善公司战略布局

为了把握轨道交通装备市场的发展机遇以及高端装备国产化的大趋势，公司近年来 确定了“从地面到车辆”的转型战略，努力实现从地面产品供应商走向车辆装备供应商 行列。公司 2014 年已经开始针对战略转型进行早期布局，包括地铁储能、高铁动车电 源等产品的研发投入，加强服务市场、维护维修业务的平台化能力建设，促进增量市场 到存量市场新商业模式的建设等的内生式发展措施。外延式收购方面，公司通过收购海 兴电缆和中车有限分别进入机车车辆特种电缆和轨道车辆空调市场，丰富产品布局，跨 界开拓市场。未来，为满足轨道交通产业国产化的需求，公司将依托当前的技术优势和 行业经验，加大对自主研发能力的投入，进一步推进产品的国产化与产业化，努力填补

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国内自主产权产品的技术空白，实现跨界式增长的目标，力争成为车辆市场的优质高端 装备供应商。

2 、从研发生产型企业向高效服务型企业覆盖延伸，促进多元化合作融合发展与持 续共赢

当前全球性的装备制造业服务化转型趋势明显，制造业服务化与服务创新是中国制 造业升级的重要路径，更是轨道交通企业的重要发展方向。目前中国轨道交通装备制造 企业已步入以服务创新为重点的发展轨道。公司基于“增量到存量”的战略布局，于 2014 年与上海地铁维保公司签署战略协议，约定公司在上海地铁在网运营的线路范围 内提供包括升级改造、模块返修和维保服务等在内的相关产品和服务。该模式作为行业 内新模式的创新实践具有示范效应，同时基于产品技术实力与服务能力，可以较为稳定 的保障公司未来维护维修市场的优势。随着公司产品的多元化，维护维修市场空间将基 于此模式扩展，更好的发挥平台化优势。

基于公司高端装备在轨道交通装备的覆盖能力、整合能力及技术创新能力，未来公 司将由单纯的高端装备制造企业，逐步向轨道交通存量市场中最具品牌价值的服务提供 商转型，通过自身的车辆装备技术综合能力的积累，实现生产型企业向服务性企业迈进， 完成从“增量市场到存量市场”经营业务覆盖，并使后端运维业务逐步成为公司未来又 一个具有持续支撑性的主营业务。

3 、提升资本实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求

本次非公开发行募集资金的投入使用，有利于公司发展现有业务和持续开拓新的业 务。轨道交通装备行业为资金密集型行业，随着公司业务规模的快速健康成长、营运资 金的需求将大幅上升。

此次非公开发行股票募集资金，能够有效降低公司的财务负担，有利于改善公司资 本结构，增强财务稳健性和防范财务风险，同时，有利于进一步拓宽公司的融资渠道， 降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。

4 、提高员工的积极性和凝聚力

公司部分管理层人员通过鼎汉 1 号资管计划认购本次非公开发行股票，有利于完善 公司管理层与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高管理层的凝聚力和公司的竞争 力，充分调动管理层的积极性和创造性，使管理层利益与公司长远发展紧密结合，实现 公司可持续发展，为实现公司发展战略夯实基础。

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三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

公司本次非公开发行股票的发行对象为：顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平和国联证 券拟设立的鼎汉 1 号资管计划。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行对象顾庆伟为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长。截至本预案 披露日，公司股本总额为 529,173,211 股，顾庆伟直接持有公司 108,562,111 股股份，直 接持股比例为 20.52%，直接持股表决权比例为 20.52%；通过其控制的鼎汉电气间接持 有公司 73,582,165 股股份，间接持股比例为 13.91%，间接持股表决权比例为 16.14%； 顾庆伟合计持股比例为 34.42%，合计持股表决权比例为 36.65%。

本次发行对象张霞为鼎汉电气的总裁，其直接持有公司 4,178,784 股股份，占公司 总股本的 0.79%。

本次发行对象幸建平为公司审计监察部督导，其直接持有公司 4,580,000 股股份， 占公司总股本的 0.87%。

截至本预案公告之日，鼎汉 1 号资管计划委托人与公司的关系及其持有公司股份的 情况如下：

序号	委托人	在公司担任的职务或与公司的关系	本次认购前持股有公司股份比例
1	黎东荣	董事、总裁	0.25%
2	王生堂	副总裁	0.26%
3	张雁冰	董事、副总裁	0.23%
4	肖东升	常务副总裁	无
5	张新生	监事会主席	通过鼎汉电气间接持股0.60%
6	万卿	副总裁、董事会秘书	0.16%
7	顾锦筛	研究开发部总经理	无
8	周瑞峰	董事长助理	无

除上述所示情况外，其他投资者未持有公司股份或者作为持有公司 5%以上股份股 东的一致行动人，亦不存在其担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述其他发行对象与公司不存在关联关 系。

公司本次非公开发行股票之发行对象的基本情况请参见本预案“第二节发行对象基

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

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本情况”部分。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00

元/股。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准之日起 6 个月内择机向特定对象

发行。

（三）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90% ，或不低于发行

期首日前一个交易日公司股票均价的 90% 。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，本次发行价格将进行相应的调整，具体调整方式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调 整后发行价格。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 发行股数按照总股本变动的比例相应调整，具体调整方式如下：

Q1=Q0×P0/P1

其中：Q0 为调整前本次发行股票数量的上限，P0 为调整前发行价格，Q1 为调整后 本次发行股票数量的上限，P1 为调整后发行价格。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

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（五）发行对象、认购金额及认购方式

本次非公开发行的发行对象为顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平和国联证券拟设立的 国联鼎汉技术1号集合资产管理计划。其中，顾庆伟拟认购金额16,650万元，侯文奇拟 认购金额20,000万元，张霞拟认购金额2,500万元，幸建平拟认购金额2,000万元，国联 证券拟设立的国联鼎汉技术1号集合资产管理计划拟认购金额3,850万元。所有发行对象 均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期 结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。 （八）未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股 票完成后的持股比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行 相关议案之日起 12 个月之内。

五、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额为 45,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额 将全部用于补充公司流动资金。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行对象中，顾庆伟和鼎汉 1 号资管计划的部分委托人（黎东荣、王生堂、张 雁冰、肖东升、张新生、万卿）构成公司的关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》，该等交易构成公司的关联交易。

公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十五次会议在审议本次非公开 发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交 易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决， 由非关联董事表决通过。公司 2015 年度股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东 已回避相关议案的表决。

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，公司股本总额为 529,173,211 股，顾庆伟直接持有公司 108,562,111 股股份，直接持股比例为 20.52%，直接持股表决权比例为 20.52%；通过其 控制的鼎汉电气间接持有公司 73,582,165 股股份，间接持股比例为 13.91%，间接持股 表决权比例为 16.14%；顾庆伟合计持股比例为 34.42%，合计持股表决权比例为 36.65%。

本次非公开发行拟募集资金总额为 45,000 万元，其中，顾庆伟拟认购金额 16,650 万元，占本次拟发行股份的 37.00%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会 导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司 2016 年 1 月 21 日召开的第三届董事会第十八次 会议审议通过，经公司 2016 年 2 月 19 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

为了更好的遵循市场化定价原则，公司于 2016 年 4 月 7 日召开第三届董事会第二 十次会议，于 2016 年 4 月 29 日召开的 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》和《公司 2016 年非公开发行 A 股股票 预案（修订稿）》等相关议案，变更了本次非公开发行股票的定价基准日，新增了两名 发行对象，调整了国联鼎汉技术 1 号集合资产管理计划的委托人，调整了发行对象的拟 认购金额，以及更新了相关财务数据。

根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161217 号），公司于 2016 年 7 月 18 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》等相关议案，修订了补充流动资金的测算数据，新增 了与国联证券签订的补充协议的相关内容，以及更新了相关财务数据等，本次修订不构 成对发行方案的重大调整，无需召开股东大会审议相关事项。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、 法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需中国证监会核准。上述呈报事 项能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风 险。

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第二节发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象：顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平和国联证券拟设 立的鼎汉 1 号资管计划。具体情况如下：

一、自然人投资者顾庆伟 （一）基本情况

顾庆伟，男，1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经大学本科 毕业，北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996年-1999年任华为技术有限 公司财经管理部部门主管；1999年-2000年任华为公司山东华为财务总监；2000年-2003 年任华为公司北方华为财务总监；2003年-2004年任鼎汉公司副总经理，主管财务、市 场；2005年起任鼎汉公司执行董事、总经理。现任公司第三届董事会董事长。

顾庆伟先生最近五年任职情况表：

任职单位名称	职务	任职期间	与任职单位的产权 关系
北京鼎汉技术股份有限公司	总裁	2011年1月至2012年10月	持有任职单位 20.52%股权
	董事长	2011年1月至今
新余鼎汉电气科技有限公司	执行董事	2011年1月至今	持有任职单位 86.17%股权
北京鼎汉机电设备服务有限公司	执行董事	2011年1月至今	——
北京鼎汉检测技术有限公司	执行董事	2011年9月至今	——
江苏鼎汉电气有限公司	执行董事	2011年12月至今	——
广东鼎汉电气技术有限公司	执行董事	2012年4月至今	——
安徽省巢湖海兴电缆集团有限公 司	执行董事	2014年8月至今	——
广州中车轨道交通空调装备有限 公司	董事长	2015年2月至今	——
贵阳鼎汉电气技术有限公司	执行董事	2015年3月至今	——

（二）发行对象拥有权益的企业情况

截至本预案公告之日，顾庆伟拥有权益的主要企业及其简要情况如下：

公司名称	成立时间	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
北京鼎汉技	2002 年6	生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通	529,173,211	20.52%

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术股份有限 公司	月	电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、 不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技 术开发；技术推广；技术服务；技术咨询； 销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号 电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通 设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、 专业机械设备；投资及资产管理；经济信息 咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出 口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机 系统集成。
新余鼎汉电 气科技有限 公司	2006 年4 月	技术开发、技术咨询、技术服务；资产管理； 投资咨询；销售机械设备、计算机软硬件及 辅助设备、电子产品	300.00	86.17%

（三）发行对象最近 5 年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况 顾庆伟先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业 竞争或者关联交易情况

顾庆伟先生控制的除本公司外的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关 系。顾庆伟先生系本公司控股股东、实际控制人，以现金认购本次非公开发行的股票构 成与本公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关 联交易。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

经中国证监会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]750 号）批准，本公司于 2014 年 8 月 15 日向 顾庆伟非公开发行了 6,024,096 股股份募集该次发行股份购买资产的配套资金，发行价 格为人民币 8.30 元/股。

（六）本次认购的资金来源

顾庆伟先生已出具承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为本人合 法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术的情况，不存在直 接或间接地接受鼎汉技术提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利

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益安排等情形”。

二、自然人投资者侯文奇

（一）基本情况

侯文奇，男，中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。 1992年毕业于哈尔滨科学技术大学计算机及应用专业，同年进入大连叉车总厂，任职研 究所工程师；1996年创立大连奇辉计算机网络有限公司，任总经理；2002年创立辽宁奇 辉电子系统工程有限公司，任总经理。2013年成立奇辉集团，任奇辉集团董事长。

侯文奇先生最近五年任职情况表：

任职单位名称	职务	任职期间	与任职单位的产权关系
辽宁奇辉电子系统工程有限公司	执行董事	2008年至今	——
辽宁奇辉实业集团有限公司	执行董事	2013年11月至今	持有任职单位60%的股权
辽宁奇辉物流科技有限公司	执行董事	2009年至今	持有任职单位6.8%的股权

（二）发行对象拥有权益的企业情况

截至本预案公告之日，侯文奇先生拥有权益的主要企业及其简要情况如下：

公司名称	成立时间	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
辽宁奇辉实业 集团有限公司	2013年11 月	项目投资及管理，家电产品的销售及现场维修；投资信息 咨询；企业营销策划；人力资源信息咨询；企业形象策划； 文化艺术交流策划；影视策划咨询；动漫设计；财务咨询； 会务服务；展览展示服务；图文设计制作；设计、制作、 代理、发布各类广告；摄影服务；资料翻译服务；公关活 动策划；室内保洁服务；婚庆礼仪服务；餐饮管理。	4,000	60%
新余奇辉投资 管理中心（有 限合伙）	2016年2 月	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询	500	60%
辽宁奇辉物流 科技有限公司	2009年10 月	辽宁省内经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务）；物流领域计算机软硬件研发与 销售、技术转让、技术服务、技术咨询；物流信息咨询； 网站建设服务与维护；广告设计、代理、制作、发布；汽 车零配件、装饰品销售。	3,000	6.8%

（三）发行对象最近 5 年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况

侯文奇先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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北京鼎汉技术股份有限公司

（四）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业 竞争或者关联交易情况

侯文奇先生所从事的业务与公司主营业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦 不会因本次发行产生关联交易。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

2015 年 6 月 5 日，公司与侯文奇先生实际控制的公司奇辉电子签署了《增资协议 书》，协议约定公司出资 9,650 万元增资奇辉电子，参与开展轨道交通信息化业务，拓 宽公司业务布局。

（六）本次认购的资金来源

侯文奇先生已出具承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为本人合 法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术及其控股股东、实 际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情 形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形”。

三、自然人投资者张霞

（一）基本情况

张霞，女，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于新疆财经大学 经济学学士、中欧国际工商学院EMBA。2005年-2006年任鼎汉有限财务总监；2007年 -2010年任鼎汉技术董事、财务总监、董事会秘书；2010年-2013年任鼎汉技术董事、董 事会秘书；2012年-2014年任鼎汉技术董事。现任鼎汉电气总裁。

张霞女士最近五年任职情况表：

任职单位名称	职务	任职期间	与任职单位的产权 关系
北京鼎汉技术股份有限公司	董事会秘书	2011年1月至2013年2月	持有任职单位 0.79%股权
	董事	2011年2月至2014年2月
新余鼎汉电气科技有限公司	总裁	2014年1月至今	——

（二）发行对象拥有权益的企业情况

截至本预案公告之日，张霞拥有权益的主要企业及其简要情况如下：

公司名称	成立时间	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
北京鼎汉	2002 年6	生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通	529,173,211	0.79%

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北京鼎汉技术股份有限公司

	技术股份 有限公司	月	电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、 不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技 术开发；技术推广；技术服务；技术咨询； 销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号 电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通 设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、 专业机械设备；投资及资产管理；经济信息 咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出 口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机 系统集成。

（三）发行对象最近 5 年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况

张霞女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业 竞争或者关联交易情况

张霞女士所从事的业务与公司主营业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不 会因本次发行产生关联交易。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 张霞女士在本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间不存在重大交易情况。 （六）本次认购的资金来源

张霞女士已出具承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为本人合法 自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术及其控股股东、实际 控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情 形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形”。

四、自然人投资者幸建平

（一）基本情况

幸建平，男，1972年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于中国矿业大 学，工学硕士。2000年-2002年任北方华为公司市场总监；2002年-2004年任鼎汉有限市 场部副总监、总监；2005年-2006年任鼎汉有限副总经理，主管销售、技术服务、供应 链；2007年任鼎汉有限副总经理，主管销售、技术服务；2008年-2010年任公司第一届 董事会董事、副总经理；2011-2014年任公司第二届监事会主席；现任公司审计监察部

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督导。

幸建平先生最近五年任职情况表：

任职单位名称	职务	任职期间	与任职单位的产权 关系
北京鼎汉技术股份有限公司	监事会主席	2011年1月至2014年2月	持有任职单位 0.87%股权
	审计监察部督导	2014年2月至今
北京中泰迅通技术有限公司	执行董事	2011年至今	——

（二）发行对象拥有权益的企业情况

截至本预案公告之日，幸建平先生拥有权益的主要企业及其简要情况如下：

公司名称	成立时间	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
北京鼎汉 技术股份 有限公司	2002 年6 月	生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通 电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、 不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技 术开发；技术推广；技术服务；技术咨询； 销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号 电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通 设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、 专业机械设备；投资及资产管理；经济信息 咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出 口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机 系统集成。	529,173,211	0.87%

（三）发行对象最近 5 年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况

幸建平先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业 竞争或者关联交易情况

幸建平先生所从事的业务与公司主营业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦 不会因本次发行产生关联交易。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 幸建平先生在本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间不存在重大交易情况。

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

（六）本次认购的资金来源

幸建平先生已出具承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为本人合 法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术及其控股股东、实 际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情 形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形”。

五、国联证券及鼎汉1 号资管计划的基本情况

（一）国联证券的基本情况

1、基本情况

公司名称：国联证券股份有限公司

注册地址：无锡市金融一街 8 号 法定代表人：姚志勇

企业类型：股份有限公司(上市) 成立日期：2002 年 1 月 29 日

注册资本：190,240 万元人民币

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介 绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

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2、相关主体股权控制关系

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3、最近三年主要业务的发展状况及经营成果

国联证券于 2015 年 7 月 6 日在香港联合交易所上市交易，股票代码为“01456”， 为国有控股的现代金融服务企业，控股华英证券有限责任公司、参股中海基金管理有限 公司，设立国联通宝资本投资有限责任公司等。2013 年—2015 年，国联证券营业收入 分别为 10.80 亿元、21.32 亿元和 38.33 亿元，业绩实现快速增长。

4、国联证券最近一年简要财务数据

单位：亿元

	单位：亿元
资产负债表主要数据	2015.12.31
资产总额	311.74
负债总额	231.45
所有者权益总额	80.17
利润表主要数据	2015 年度
营业收入	38.33
营业成本	19.91
净利润	14.98

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5 、国联证券及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明

国联证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

• 6 、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况

本次发行完成后，国联证券及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司主营业 务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。

• 7 、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重

• 大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，国联证券及其控股股东、实际控制人与公司之间 未曾发生重大交易。

• （二）鼎汉 1 号资管计划的基本情况

1 、基本情况

鼎汉 1 号资管计划是国联证券针对本次非公开发行拟专门设立并管理的资产管理 计划，该资管计划的委托人情况如下表所示：

资产管理计划名称	认购金额（万元）	委托人	委托人性质
鼎汉1 号资管计划	1,000.00	黎东荣	自然人
	1,000.00	王生堂	自然人
	600.00	张雁冰	自然人
	100.00	肖东升	自然人
	500.00	张新生	自然人
	300.00	万卿	自然人
	100.00	顾锦筛	自然人
	250.00	周瑞峰	自然人
合计	3,850.00

黎东荣，男，1972年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交通大学电气 工程硕士。1997年-2001年任华为技术有限公司产品部门主管，2001年-2005年任港湾网 络有限公司产品部总经理，市场部副总等职务，2006年-2010年任华为中东北非片区战 略和Marketing总监。2010年7月加入公司，担任CTO，主管研发、产品和战略。现任公 司第三届董事会董事、总裁。

王生堂，男，1973年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，江西财经大学EMBA 毕业。2010年-2014年历任公司副总裁、市场部总经理、第二届董事会董事，现任公司

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

副总裁。

张雁冰，男，1965年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。兰州商学院会计专 业学士，中国社科院研究生院国际贸易专业硕士研究生。1987年7月-1995年5月任甘肃 省友谊公司主管会计、第二经营部副经理，1995年5月-2010年2月历任华为技术有限公 司财务经理、山东华为副总经理、河北华为副总经理、乌克兰华为财经管理部长等职务。 现任公司第三届董事会董事、副总裁。

肖东升，男，1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。清华大学本科毕业， 清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1993年-1996年任中国水利电力对外公 司项目经理；1997年-1999年任荷兰特恩驰电缆南京有限公司销售总监；2000年-2012年 任德国NKT电缆集团中国区总裁；2013年-2015年9月任德国克诺尔集团金鑫美莱克无锡 有限公司总经理；2015年12月起任公司常务副总裁。

张新生，男，1962年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于西安科技大 学机电系机械专业，工学学士。2007年-2010年任公司董事、副总经理。2011年-2013年 任公司副总裁，现任公司第三届监事会主席。

万卿，男，1978年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。清华大学本科学历。 2011年-2012年2月任公司产品部总经理，现任公司副总裁、董事会秘书。

顾锦筛，男，中国国籍，1974年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程 师。毕业于南京航空航天大学电力电子与电力传动专业。1999年4月-2001年11月任深圳 华为技术有限公司UPS开发部工程师，2001年11月-2007年12月任艾默生网络能源（中 国）有限公司UPS开发部高级工程师，2007年12月-2009年2月任公司深圳研究所副总监， 2009年2月-2010年2月任公司北京研究所总监，之后先后担任公司研究开发部副总经理、 研究开发部常务副总经理，2015年1月至今任公司研究开发部总经理。

周瑞峰，男，中国国籍，1986年出生，无境外永久居留权，本科学历，毕业于解放 军艺术学院。2008年1月-2014年12月任华车（北京）交通装备有限公司董事长助理。2015 年1月至今任公司董事长助理。

2 、最近一年的简要财务数据

该资管计划尚未设立，故不涉及该事项。

3 、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 该资管计划尚未设立，故不涉及该事项。

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

该资管计划的委托人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4 、同业竞争和关联交易

该资管计划尚未设立，故不涉及该事项。

该资管计划的部分委托人（黎东荣、王生堂、张雁冰、肖东升、张新生、万卿）认 购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。该资管计划委托人所从事的业务与公司主 营业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。

• 5 、本次发行预案披露前 24 个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人

• 之间的重大交易情况

该资管计划尚未设立，故不涉及该事项。

• 6 、本次认购的资金来源

鼎汉 1 号资管计划的全体委托人已承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资 金来源为本人合法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术及 其控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资 助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形”。

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要

一、鼎汉技术与顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平签署的股份认购合同

（一）合同主体、签订时间

甲方：北京鼎汉技术股份有限公司

乙方：顾庆伟

侯文奇

张霞 幸建平 签订时间：2016 年4 月7 日

（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日发行期首日前二十个交易日 公司股票均价的 90% ，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90% 。（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行价格将进行相应的调整，具体调整方式如下：

派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为 调整后发行价格。

2、认购金额及认购方式

乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，顾庆伟认购款总金额为人民 币166,500,000 元（大写：壹亿陆仟陆佰伍拾万元整），将由乙方全额以现金方式支付。 侯文奇认购款总金额为人民币200,000,000 元（大写：贰亿元整），将由乙方全额以现 金方式支付。张霞认购款总金额为人民币25,000,000 元（大写：贰仟伍佰万元整），将 由乙方全额以现金方式支付。幸建平认购款总金额为人民币20,000,000 元（大写：贰

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仟万元整），将由乙方全额以现金方式支付。

3、认购数量

认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行确定的发行价格所折算的股份数。如 发行价格按本协议第 3.1 条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调 减的，则乙方与本次非公开发行的其他发行对象认购金额届时将相应等比例调减。如果 本次非公开发行的发行对象所认购的金额按照本次非公开发行股票确定的发行价格折 算的股份数因四舍五入产生余股，由甲方与主承销商协商确定余股的分配方案。

双方同意，如参与本次非公开发行的其他发行对象有放弃认购的，在监管部门同意 的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个投资者同时提出行使优先购买权的， 由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）支付时间和支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议之第 3.2 条约定之认购款总金额认购标的股票。 乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到 甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构 （主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议第 3.2 条确定的认购价 款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金 在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

（四）限售期

标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行 股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将提供一切必要之协助。

（五）合同生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中违约责任条 款自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：

• （1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

• （2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

• （3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

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（六）违约责任

一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有 任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此 而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协 议的继续履行。

本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过； （2）甲方股东大会审议通过；（3）主管部门国务院国有资产监督管理委员会的批准； 和（4）中国证监会的核准，不构成违约。

除因前述两条约定的情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后 拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的 5%的违约金。

任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履 行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可 抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并 在事件发生之日起 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协 议义务的理由及有效证明。

（七）合同附带的保留条款、前置条件

无。

二、鼎汉技术与国联证券签署的股份认购合同

（一）合同主体、签订时间

甲方：北京鼎汉技术股份有限公司

乙方：国联证券股份有限公司（代设立和管理的资产管理计划） 签订时间：2016 年4 月7 日

（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日即发行期首日前二十个交易 日公司股票均价的 90% ，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90% 。（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

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除权除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

具体调整方式如下：

派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N) 两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为 调整后发行价格。

2、认购金额及认购方式

乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为 38,500,000

元（大写：人民币叁仟捌佰伍拾万元整），将由乙方全额以现金方式支付。 3、认购数量

认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行确定的发行价格所折算的股份数。如 发行价格按本协议第 3.1 条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调 减的，则乙方与本次非公开发行的其他发行对象认购金额届时将相应等比例调减。如果 本次非公开发行的发行对象所认购的金额按照本次非公开发行股票确定的发行价格折 算的股份数因四舍五入产生余股，由甲方与主承销商协商确定余股的分配方案。

双方同意，如参与本次非公开发行的其他发行对象有放弃认购的，在监管部门同意 的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个投资者同时提出行使优先购买权的， 由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）支付时间和支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议之第 3.2 条约定之认购款总金额认购标的股票。 乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到 甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构 （主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议第 3.2 条确定的认购价 款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金 在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

（四）限售期

标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起 36

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个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行 股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将提供一切必要之协助。

（五）合同生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中违约责任条 款自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：

• （1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

• （2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

• （3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

• （六）违约责任

一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有 任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此 而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协 议的继续履行。

本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过； （2）甲方股东大会审议通过；（3）主管部门国务院国有资产监督管理委员会的批准； 和（4）中国证监会的核准，不构成违约。

除因前述两条约定的情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后 拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的 5%的违约金。

任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履 行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可 抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并 在事件发生之日起 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协 议义务的理由及有效证明。

（七）合同附带的保留条款、前置条件

无。

三、鼎汉技术与国联证券签署的补充协议

（一）合同主体、签订时间

甲方：北京鼎汉技术股份有限公司

乙方：国联证券股份有限公司（代设立和管理的资产管理计划）

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签订时间：2016 年7 月18 日

（二）主要内容

• 1、鼎汉 1 号作为集合资产计划，各委托人的基本信息如下：

序号	姓名	身份	认购金额 （万元）	资产状况	资金来源	是否与鼎汉 技术存在关 联关系
1.	黎东荣	鼎汉技术董事、总 裁	1,000.00	良好	自有或合法筹集	是
2.	王生堂	鼎汉技术副总裁	1,000.00	良好	自有或合法筹集	是
3.	张雁冰	鼎汉技术董事、副 总裁	600.00	良好	自有或合法筹集	是
4.	肖东升	鼎汉技术副总裁	100.00	良好	自有或合法筹集	是
5.	张新生	鼎汉技术监事会主 席	500.00	良好	自有或合法筹集	是
6.	万卿	鼎汉技术副总裁、 董事会秘书	300.00	良好	自有或合法筹集	是
7.	顾锦筛	鼎汉技术研究开发 部总经理	100.00	良好	自有或合法筹集	否
8.	周瑞峰	鼎汉技术董事长助 理	250.00	良好	自有或合法筹集	否
合计	——	——	3,850.00	——	——	——

2、乙方在此确认并承诺

• （1）国联鼎汉技术 1 号集合资产管理计划不存在分级收益等结构化安排。

• （2）在鼎汉技术非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会

• 备案前，乙方将认购鼎汉技术本次非公开发行股票的资金足额募集到位。乙方作为管理 人将督促国联鼎汉技术 1 号集合资产管理计划委托人及时、足额缴纳认购金额。若委托 人未及时、足额缴纳认购金额，因此所产生的一切风险（包括但不限于影响本次非公开 发行股票、对乙方造成的经济、声誉等损失）由委托人承担。

• （3）乙方保证在资管计划认购甲方本次非公开发行的股票限售期内，资产管理计

• 划的委托人不得转让其持有的资产管理计划的份额。

• （4）乙方承诺在鼎汉技术 1 号集合资产管理计划成立条件达成后，及时办理资管

• 计划的发起设立及相关备案手续。

• 3、乙方同意并保证

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

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国联证券应当提醒、督促与申请人存在关联关系的鼎汉 1 号委托人遵守/履行短线 交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方履行重大 权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与鼎汉 1 号认定为一致行动人， 将委托人直接持有的鼎汉技术股票数量与通过鼎汉 1 号持有的鼎汉技术股票数量合并 计算。并可采取如下措施：

（1）提醒与鼎汉技术存在关联关系的鼎汉 1 号委托人遵守短线交易等相关管理规 则，不得将其持有的鼎汉技术股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出六个月内买入。

（2）提醒与鼎汉技术存在关联关系的鼎汉 1 号委托人保证不利用内幕信息通过鼎 汉 1 号减持其持有的鼎汉技术股票：①鼎汉技术定期报告公告前 30 日内，因特殊原因 推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日期至最终公告日；②鼎汉技术业绩预告、业 绩快报公告前 10 日内；③自可能对鼎汉技术股票交易价格产生重大影响的重大事件发 生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所 规定的其他期间。

（3）督促与鼎汉技术存在关联关系的鼎汉 1 号委托人严格按照《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定 通过鼎汉 1 号进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

3、其他

（1）本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《股 份认购协议》同时生效。

（2）本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》 具有同等法律效力，本补充协议未予变更的相关事宜，仍按《股份认购协议》的约定执 行；《股份认购协议》与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。

（ 3 ）由北京鼎汉技术股份有限公司实际控制人顾庆伟（身份证号： 321022197211**）对资产管理计划所有委托人及时足额缴纳认购资金共 3850 万元 承担连带责任担保。

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额为 45,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额 将全部用于补充公司流动资金。

二、补充流动资金的必要性和可行性分析

（一）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

近年来公司整体规模不断壮大，公司资产总额由 2012 年末的 8.20 亿元增长到 2015 年末的 31.09 亿元，增幅为 279.15%。公司 2015 年实现营业收入 11.45 亿元，同比增长 43.84%，同期实现归属于母公司净利润 2.63 亿元，增幅为 50.44%。此外，2015 年公司 新中标项目金额达 18.56 亿元，实现 70.12%的增长；截至 2015 年 12 月 31 日，公司待 执行订单共计 16.37 亿元，同比增长 63.05%。截至 2016 年 3 月 31 日，公司待执行订单 共计 17.09 亿元，同比增长 11.26%。

公司 2014 年以来通过对外投资及收购兼并等方式，先后收购了海兴电缆、中车有 限，投资了奇辉电子等优质企业，使公司的经营规模和综合竞争力进一步增强。公司成 功的并购/投资前述企业一方面为公司带来了新的业绩增长点，但另一方面也大幅增加 对流动资金的需求。

通过 “内生+外延”的发展方式，公司的资产规模、营收水平得以迅速扩大，但也 导致公司对流动资金的需求不断增加。公司为维持日常经营需要大量资金以支付经营活 动的现金支出，而公司近年来资本支出不断增长，在一定程度上减少了公司可用的流动 资金。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资 金需求，为公司发展成为国际一流的轨道交通高端装备供应商奠定坚实基础。

公司基于销售收入预测数据和销售百分比法，预测未来公司新增流动资金占用额 （即营运资金需求），即：选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应 付账款、预收账款会计科目期末余额作为计算数据，以 2015 度前述科目期末余额占当 期营业收入的百分比作为权数，分别按照 2016-2018 年预计营业收入计算当期经营性流 动资产、经营性流动负债主要科目期末余额，进而计算当期流动资金规模需求。

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

由于本次募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增 长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及 非流动负债。

1、营业收入增长率的测算依据

公司综合考虑了其所处行业发展情况、国家已纳入规划的轨道交通建设投资情 况、手持订单情况、报告期内的收入复合增长率情况、报告期内的收并购情况等因 素，具体预测情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度
营业收入	27,232.60	45,176.78	79,572.30	114,457.76
收购海兴电缆纳入合并范围的营业收入	－	－	28,983.52	27,653.74
收购中车有限纳入合并范围的营业收入	－	－	－	36,317.36
剔除收并购因素的营业收入	27,232.60	45,176.78	50,588.77	50,486.66
未剔除收并购因素的收入增长率	－	65.89%	76.14%	43.84%
剔除收购因素的收入增长率	－	65.89%	11.98%	-0.20%
剔除收并购因素的年均复合增长率	－	22.85%

注 1：计算 2014 年剔除收并购因素的收入增长率时，将安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（简 称“海兴电缆”）2014 年 8-12 月的营业收入剔除；计算 2015 年剔除收并购因素的收入增长率时， 将海兴电缆 2015 年 1-12 月的营业收入剔除，将广州中车轨道交通空调装备有限公司（简称“中车 有限”）2015 年 2-12 月的营业收入剔除。

注 2：2013 年至 2015 年剔除收并购因素的年均复合增长率＝（2015 年剔除收并购因素的营业 收入期末数／2012 年剔除收并购因素的营业收入期末数）^（1/3）－1

2、现金流需求的测算过程

公司 2016 年-2018 年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额（即营运资金需 求）的测算情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年度/ 2015 年末	2016 年度/ 2016 年末 （预测）	2017 年度/ 2017 年末 （预测）	2018 年度/ 2018 年末 （预测）	2018年期末预计 数－2015期末数
预测营业收入增长率	-	22.85%	22.85%	22.85%	-
营业收入	114,457.76	140,611.36	172,741.06	212,212.39	97,754.63

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

应收账款余额	90,911.31	111,684.55	137,204.47	168,555.69	77,644.38
预付款项	4,974.30	6,110.92	7,507.27	9,222.68	4,248.38
应收票据	16,445.22	20,202.95	24,819.32	30,490.54	14,045.32
存货账面余额	26,169.22	32,148.89	39,494.91	48,519.49	22,350.27
经营性流动资产	138,500.05	170,147.31	209,025.97	256,788.40	118,288.35
应付账款	23,341.46	28,674.98	35,227.22	43,276.63	19,935.18
预收款项	2,851.65	3,503.25	4,303.74	5,287.14	2,435.50
应付票据	9,969.20	12,247.16	15,045.64	18,483.56	8,514.37
经营性流动负债	36,162.30	44,425.39	54,576.59	67,047.34	30,885.04
流动资金占用（经营 性流动资产-经营性流 动负债）	102,337.74	125,721.92	154,449.38	189,741.06	87,403.31

注 1：上表中流动资金（各项经营性流动资产和各项经营性流动负债）占销售收入的比例，均 选取公司 2015 年末（经审计）相应比例参数计算；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预 测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值；上表中 2016 年至 2018 年的财务数据均为 根据前述比例和假设计算的预测数值，实际数据需以最终审计报告为准。

注 2：公司预测期 2016 年至 2018 年营业收入均不构成盈利预测或承诺。

根据以上测算的情况，公司 2016 年-2018 年营业收入增加所形成的营运资金需求约 87,403.31 万元。公司本次募集资金全部用于补充流动资金，不足部分由公司自筹解决。

（二）优化财务结构，降低财务风险

公司近三年的偿债能力指标情况如下：

项目 流动比率 速动比率 资产负债率	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
	2.20	6.94	4.17
	1.75	5.85	3.71
	未扣除商誉影响：33.33% 扣除商誉影响：44.30%	14.48%	18.46%

注：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产。

近三年，公司的各项偿债能力指标总体呈下降趋势，短期偿债能力有所减弱，资 产负债率总体呈现上升趋势。

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

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公司合并报表短期偿债能力指标、资产负债率与同行业其他可比上市公司对比情 况如下：

况如下：
项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率
沪深两市A股可比公司（219家）	2.29	2.42	2.64
创业板可比公司（50家）	2.77	3.10	3.46
本公司	2.20	6.94	4.17
速动比率
沪深两市A股可比公司（219家）	1.86	1.95	2.14
创业板可比公司（50家）	2.31	2.56	2.85
本公司	1.75	5.85	3.71
资产负债率
沪深两市A股可比公司（219家）	41.12%	41.34%	41.24%
创业板可比公司（50家）	34.99%	33.17%	30.84%
本公司	未扣除商誉影响：33.33% 扣除商誉影响：44.30%	14.48%	18.46%

数据来源：WIND；获取数据时间为 2016 年 7 月 12 日。

注 1：根据证监会行业分类标准，公司电源类设备产品属于“电气机械及器材制造业”，车辆 特种电缆、车辆空调和屏蔽门系统等产品属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造 业”，因此在计算同行业平均资产负债率时将“电气机械及器材制造业”和“铁路、船舶、航空航 天和其他运输设备制造业”的上市公司进行合并统计。

注 2：“沪深两市 A 股可比公司”统计的为“电气机械及器材制造业”和“铁路、船舶、航空 航天和其他运输设备制造业”中 219 家 A 股上市公司。

注 3 ：“创业板可比公司”统计的为“电气机械及器材制造业”和“铁路、船舶、航空航天和其 他运输设备制造业”中 50 家创业板上市公司。

注 4：前述可比公司的统计数据，未包含 4 家*ST 公司和鼎汉技术。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额 103,632.57 万元，资产总额 310,911.42 万 元，资产负债率 33.33%（合并报表数，经审计）。较高的资产负债率水平在一定程度 上限制了公司的融资空间，削弱了公司的举债能力，影响公司经营的安全性。

• 公司 2016 年需偿还的银行借款合计 20,395.12 万元，2017 年需偿还的银行借款合

• 计 5,500 万元，过高的负债规模给公司的生产经营造成一定的负担，如果公司在银行借

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款等负债到期时无法完成支付，导致发生违约情况，将给公司带来较大的损失，并可 能造成公司生产经营无法正常进行的风险。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动比率、速动比率较同行业可比上市公司平均水 平低，短期偿债能力弱于可比上市公司。公司资产负债率为 33.33%，与创业板可比公 司资产负债率水平基本相当，但低于沪深两市 A 股可比公司资产负债率水平，主要原 因为公司属于创业板上市公司，资产规模、举债能力等与主板、中小板上市公司相比 具有较大差距。此外，公司因收并购产生的商誉金额为 76,988.45 万元，对公司的资产 总额产生了一定的影响，公司扣除商誉影响后的资产负债率为 44.30%。本次募集资金 将用于补充流动资金，可增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务 风险。

（三）增强公司未来投融资能力和海外拓展能力

截至 2015 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权益为 20.71 亿元人民币，如本 次非公开发行募集资金 45,000 万元人民币到位（不考虑发行费用），归属于母公司股 东权益将有一定幅度的增加。因此，本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增 强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定程度的改善。本次非 公开发行有助于提升公司资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过 各种融资渠道获取更低成本的资金，从而可及时把握市场机遇，把握“一带一路”、“高 铁走出去”等海外战略机会，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升 公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。

（四）公司发展战略的逐步实施，将新增对流动资金的需求

公司未来将进一步推行“从地面到车辆、从增量到存量”的发展战略，拓展公司轨 道交通维修服务网络，使公司业务涉入行业下游，建立涵盖全产业链的产品和服务提供 平台，从高端装备制造企业向轨道交通车辆服务提供商延伸。未来拓展轨道交通维修服 务网络，预计将新增流动资金需求约 5,000 万元。

（五）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。假 设本次非公开发行已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，发行后每 股净资产将增加，使得公司的基本面得到改善。

本次发行对象对其认购的股份锁定 3 年，体现了其对上市公司支持的态度，也表明

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其看好公司的长期发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大 化。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司流动资金将有一定幅度增加，能够满足生产 经营的资金需求。本次募集资金运用计划合理可行，有助于公司扩大业务规模、提升新 产品的市场化速度、提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力，把握海外业务拓展机 会，同时能够优化资本结构，助力外延式扩张发展战略。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产/净资产规模及公司筹集活动现金流入将有一定幅 度增加，公司财务状况将得到改善，进一步优化资产负债结构，有利于增强公司抗风险 能力和债务融资能力，为公司未来的发展奠定基础。

（三）对公司盈利能力的影响

随着公司流动资金得到补充，将有力推动主营业务的发展和实施，提高公司的财务 稳健性，从而保障公司战略规划的顺利实施，扩大收入规模，提升公司的整体盈利能力， 保障全体股东的长远利益。

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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结 构的变动情况

（一）本次发行对公司资产与业务的影响

公司主要从事轨道交通各类高端装备的研发、生产、销售、安装和维护。本次非公 开发行，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务的改变和资产的整 合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定 和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股 东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司高级管理人员结构发生变化。截至本预案出具日，公 司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义 务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，业务结构不会因本次发行发 生重大变化。

二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资 产负债率将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司的流动比率和速动 比率将进一步提高，提升短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司后续业务开拓提供 良好的保障。

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（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金产生效益需要一定 时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一 定程度的下降。但随着募集资金的投入使用，公司的盈利能力、经营业绩将会逐步提高， 整体的盈利能力将得到提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司的营运能力将进一步加强，有利于提升公司业务规 模，增加经营活动现金流量。同时，随着公司净资产的提升，公司的筹资能力也将有所 提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不 会发生重大变化。除本次交易外，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及 其关联方新增同业竞争或关联交易的情形。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占 用的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情况。

五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形

截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产负债率为 33.33%（扣除商誉影响后 的资产负债率为 44.30%）。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应增加，现金 支付能力得到强化，财务结构进一步优化，符合公司未来经营运作的需求。随着业务规 模的扩张，公司营运资金需求还将大幅提升，公司仍需要通过银行贷款、债券筹资等方 式补充流动资金缺口。因此，本次发行完成后，公司不存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况。

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第六节本次发行相关的风险说明

一、审批风险

本次非公开发行股票尚需中国证监会审核批准，本方案存在审核无法通过的风险。 二、市场竞争风险

轨道交通装备行业属于典型的资金密集型和技术密集型行业，公司在轨道交通装备 市场拥有长期的技术积累和市场开拓能力，产品种类丰富，已成为目前同行业企业之中 布局最为全面、覆盖了地面和车辆高端装备的高科技企业。随着国家鼓励轨道交通装备 行业进行技术升级换代，高端装备国产化加快推进，国内其他轨道交通设备厂商可能会 加大技术和资金投入力度，国外同业竞争者的本土化进程也会加快，我国轨道交通装备 行业的市场竞争将趋于激烈。如果公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整 经营策略，保持持续的研发投入，可能无法在激烈的市场竞争中保持竞争优势，面临毛 利率下降的风险，进而对未来的经营产生不利影响。

三、业务规模快速发展导致的管理风险

随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进 一步扩大，公司面临的经营环境日趋复杂，要求公司能对市场的需求和变化做出快速反 应，如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将 对公司的整体运营造成不利影响。

四、营运资金需求较大的风险

根据行业特点，轨道交通领域的核心产品从研发到进入市场的周期一般需要三至 五年，周期较长；而公司作为轨道交通领域的高科技公司，为保证公司的核心竞争力 和技术实力，为促进公司的快速发展，每年需投入较大的资金进行新产品研发。近年 来公司一直保持较高比例的研发投入，公司 2013 年至 2015 年研发投入金额占当年营业 收入的比例分别为：11.69%、6.37%和 5.86%；另外公司地面产品的销售模式和特点， 决定了公司正常运营需要投入大量资金。地面产品的销售模式属于赊销，公司需要在 项目投标、预付款保证金、履约保证金、原材料采购、设备制造等方面垫付资金，而 在收款环节，公司按一条线不同站点逐步发货，项目执行的周期较长，客户一般是在 整条线开通且验收后才进行统一支付。行业特点决定了在项目执行后存在大额应收账

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款。若公司在经营过程中未能对研发投入和营运资金进行有效管理，合理安排现金 流，可能由于营运资金不足导致正常经营受到影响。

五、募集资金运用风险

本次募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内 未能运用于发展各项业务，可能出现暂时闲置，本次发行对于公司业务发展的支持作用 可能无法立即体现。

六、因发行新股导致原股东即期收益被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金 产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务 规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出 现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期收益（每股收益、净资产收益率等财 务指标）存在被摊薄的风险。

七、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新 增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。公司一直严格按照有关法律法规的要 求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通， 同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十 分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、 经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投 资者在投资公司股票时，存在股价波动的风险。

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第七节公司利润分配政策及相关情况

一、公司现行利润分配政策

根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证 监会公告[2013]43 号）的相关要求，2014 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次 会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，对利润分配政策等相关条款进行 了修订，上述议案于 2014 年 5 月 15 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。 根据现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规 定比例向股东分配股利。

2、公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）现金分红的具体条件

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

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在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）现金分红比例和期间间隔

每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的 10%。公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。

（七）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为 股东提供网络投票方式进行审议。

（八）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。

（九）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项 时，公司为股东提供网络投票方式。

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二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况

（一）最近三年利润分配情况

1 、公司 2013 年度利润分配方案

2014 年 3 月 27 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配方案》， 2013 年度利润分配方案为：以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本 231,192,000 股为基 数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税），共计派发现金 13,871,520.00 元（含税），剩余未分配利润转至以后年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总 股本 231,192,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 8 股。

2 、公司 2014 年度利润分配方案

2015 年 3 月 6 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方案》， 2014 年度利润分配方案为：以公司总股本 522,989,931 股为基数向全体股东每 10 股派 发现金股利 0.6 元人民币（含税）。由于公司股权激励行权原因，截至 2015 年 3 月 31 日公司总股本增至 524,442,764 股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额 固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2014 年度权益分派方案为：以公司总股本 524,442,764 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.598337 元人民币现金（含税）。

3 、公司 2015 年度利润分配方案

2016 年 4 月 29 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》， 2015 年度利润分配预案为：以截止 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 527,029,952 为基 数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税）。由于公司股权激励行权原因， 截至 2016 年 6 月 20 日公司总股本增至 529,173,211 股，按照“现金分红总额、送红股 总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2015 年度权益分派方 案为：以公司现有总股本 529,173,211 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.597569 元人 民币现金。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年（2013 年度至 2015 年度）现金分红情况具体如下：

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%）
2015年	31,621,750.69	262,851,339.14	12.03

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分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%）
2014年	31,379,351.00	174,723,812.14	17.96
2013年	13,871,496.00	56,943,987.22	24.36

（三）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一 部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资金等。 三、公司未来三年（ 2016 年 -2018 年）股东分红回报规划

为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东回报进行了详细规划，制 定了《公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划》，已经公司第三届董事会 第十八次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过。规划规定：

（一）公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、 外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发 展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制。

（二）本规划的制定原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润， 在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制 定本规划。

（三）未来三年（ 2016 年 -2018 年）股东回报的具体规划

1 、利润分配的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的 规定比例向股东分配股利。

（2）公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

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2 、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

3 、现金分红的具体条件

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4 、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产 投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。

5 、现金分红比例和期间间隔

未来三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，每年以现金方 式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的 10%，且最近三年公司以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

6 、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序与机制

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公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司因《公司章程》所规定的不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情 形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。

四、滚存利润安排

公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司因《公司章程》所规定的不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情 形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。

五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规 划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

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第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况， 除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资 计划。

二、董事会对于本次发行摊薄即期收益的兑现填补回报的具体措施及相关承诺 （一）具体措施

1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金 管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用 情况的监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集 资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三 方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金 专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募 集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来将围绕公司发展战略，通过持续技术研发创新、加大营销服务网络投 入、加强经营管理和内部控制，提升公司品牌在业内的影响力，进一步增强公司核心 竞争力，进而带动主营业务收入快速增长，提升公司市场竞争力和持续盈利能力。

3、公司将积极寻求并购机会，实现公司外延式增长

2010 年，国务院出台《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号），明确指出要“切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级， 加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力”。同时， “支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励

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上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组 融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

随着公司实力的增强，公司将在条件成熟且符合公司“地面到车辆、增量到存量” 发展战略的情况下，以有利于完善产品结构、扩大销售规模、增强核心竞争力为目标， 选择符合条件的企业进行收购兼并或投资参股，快速实现公司的低成本扩张和跨越式 发展。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》等相关法律法规，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督 机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》和《为完善公司 的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护 股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法 规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，制定了《公司未来三年（2016-2018 年） 股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决 策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中 小投资者权益保障机制。《公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》已经公 司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来 收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

（二）相关承诺

1、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期收益措施能够得到切实履行作出 如下承诺：

（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益；

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

• （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• （4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩；

• （5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩。

• 2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺

公司的控股股东、实际控制人顾庆伟承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

（以下无正文）

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非公开发行股票预案（第二次修订稿）

北京鼎汉技术股份有限公司

（本页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司2016 年非公开发行A 股股票预案 （第二次修订稿）》的签章页）

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二零一六年七月十八日

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