Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Oct 25, 2009

北京市金诚同达律师事务所

关于

北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行的股票 于深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

北京市金诚同达律师事务所

地址：中国北京建内大街22 号华夏银行

大厦11 层

电话：010—85237766 传真：010—65263519

北京市金诚同达律师事务所

关于

北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行的股票

于深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

致：北京鼎汉技术股份有限公司

北京市金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，为发行人首次公开发行股票 并上市事宜提供专项法律服务。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《创业板上市规则》”）的有关规定，就发行人申请首次公开发行的股票于深 圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本法律意见书系依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已经对发行人提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行 了审查、判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立 证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具 的意见、报告、说明等文件作出判断。

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、发行人已向本律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，并 无任何隐瞒、虚假或误导之处。

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5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

• 6、本法律意见书仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、

• 审计等专业事项发表意见。

  • 7、本法律意见书仅供发行人本次上市目的使用，不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次上市事宜，发表法律意 见如下：

一、发行人本次上市的批准和授权

1、发行人于2009 年7 月21 日召开的2009 年第二次临时股东大会已依法定 程序作出批准本次发行、上市的决议，并授权董事会全权办理本次发行及上市的 具体事宜。本所律师认为，发行人上述股东大会作出的批准本次上市的决议内容 合法、有效，发行人股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜的授权范围、程 序合法、有效。

2、发行人已于2009 年9 月25 日取得中国证监会证监许可[2009]1004 号《关 于核准北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》， 核准发行人公开发行不超过1300 万股新股。本所律师认为，发行人本次发行股 票的申请已获得中国证监会核准。

3、发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。

二、发行人本次上市的主体资格

1、发行人的前身为北京鼎汉技术有限公司（以下简称“鼎汉有限”），于2002 年6 月10 日在北京市工商行政管理局注册成立。2007 年12 月3 日，鼎汉有限 召开股东会并作出决议，全体股东一致同意以2007 年11 月30 日经审计的帐面 净资产7978.44 万元作为出资折成股份公司股份3837.60 万股整体变更为股份有 限公司，变更后的注册资本为3837.60 万元。2007 年12 月24 日，北京市工商 行政管理局核准了发行人整体变更事项并核发了注册号为110000003872477 的

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企业法人营业执照。

2、经审查，发行人设立至今均已通过各年度企业法人营业执照工商年检； 发行人设立至今持续经营；截止本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规 和《公司章程》所规定的需要终止或解散的情形，是依法有效存续的股份有限公 司。

本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次上 市的主体资格。

三、发行人本次上市的实质条件

1、根据中国证监会证监许可[2009]1004 号《关于核准北京鼎汉技术股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》、《北京鼎汉技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《北京鼎汉技术股份有限公司首 次公开发行股票初步询价及推介公告》、《北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发 行股票网下配售结果公告》、《北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票网上 定价发行申购情况及中签率公告》、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深 鹏所验字[2009]131 号和136 号《验资报告》等相关文件，发行人首次公开发 行股票已获中国证监会的核准并已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第 （一）项和《创业板上市规则》第5.1.1 条第（一）项的规定。

2、根据大信会计师事务有限公司于2009 年10 月16 日出具的大信验字[2009] 第1-0029 号《验资报告》，发行人本次发行后的股本总额为人民币5137.60 万元， 不少于人民币3000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业 板上市规则》第5.1.1 条第（二）项的规定。

3、发行人本次发行前股份总额为3837.60 万股。根据中国证监会证监许可 [2009]1004 号文、《招股说明书》、《验资报告》等相关文件，发行人本次通过 网上和网下发行的股份为1300 万股，公开发行的股份达到发行后股份总额的 25.30%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

4、根据相关政府部门出具的证明、发行人承诺和大信会计师事务有限公司 出具无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和

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《创业板上市规则》第5.1.1 条第（五）项的规定。

5、根据《北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、 《北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签 率公告》等相关文件，公司股东人数不少于200 人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条和《创业板上市规则》第 5.1.1 条的规定，具备本次上市的实质条件。

四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人

1、发行人已经聘请具有保荐资格的兴业证券股份有限公司（以下简称兴 业证券）担任本次股票上市的保荐机构。兴业证券为经中国证监会注册登记并 列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合 《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1 条的规定。

2、兴业证券已经与发行人签订了《保荐协议》，明确了双方在公司申请上 市期间和持续督导期间的权利和义务，并指定张洪刚和赵新征作为保荐代表人 具体负责保荐工作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐 代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3 条的规定。

五、发行人本次上市的申请

1、发行人向深圳证券交易所申请本次上市已经按照《创业板上市规则》 和其他有关规定的要求编制了《上市公告书》。

2、经本所律师见证，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员已经按照《创业板上市规则》规定的格式和内容，分别签署了《控 股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺 书》、《高级管理人员声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。

3、发行人的全部股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理股份登记。发行人本次公开发行前发行的股份已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司锁定。

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4、发行人控股股东北京鼎汉电气科技有限公司和实际控制人顾庆伟已经 出具《承诺函》，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

5、经本所律师核查，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员已经出 具《承诺函》，申请锁定其所持的本公司股份。

6、根据发行人及董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及董事、 监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格，发行人符合 《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规 及规范性文件规定的股票上市的实质条件。发行人本次股票上市尚需获得深圳 证券交易所审核同意。

本法律意见书正本三份。

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