Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 31, 2015

北京金诚同达律师事务所 关于

北京鼎汉技术股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

金证法意 [2015] 字 1231 第 382 号

==> picture [169 x 68] intentionally omitted <==

中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层 100004 电话： 010-5706 8585 传真： 010-6526 3519

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金诚同达律师事务所 法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于

北京鼎汉技术股份有限公司

第二股票期权激励计划（草案）的 法律意见书

金证法意[2015]字 1231 第 382 号

致：北京鼎汉技术股份有限公司：

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术股份有限公 司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）的委托，担任鼎汉技术的专项法律顾问，为 公司实施第二期股票期权激励计划提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 本次股票期权激励计划所涉及的相关事项（以下简称“本次激励计划”）进行核查， 并出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《管理办法》等规定，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及 有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关 重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金诚同达律师事务所 法律意见书

其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完 整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准 确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不 对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会 计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些 内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。

本所律师对公司本次激励计划涉及的下列事项发表如下法律意见：

一、本次激励计划的合法合规性

（一）实施本次激励计划的主体资格

1、鼎汉技术设立于 2002 年 6 月 10 日，现持有北京市工商行政管理局于 2015 年 5 月 26 日核发的《营业执照》（注册号为：110000003872477），法定代表人为 顾庆伟，注册资本为人民币 52,444.2764 万元，公司类型为股份有限公司，住所 为北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼，经营范围为生产轨道交通信号 智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电 源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销 售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道 交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备；投资及资产管理； 经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、 通信专业计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动）。营业期限为长期。鉴于公司首期股票期权激励计划目前正 处于第二个行权期，采取激励对象自主行权模式，行权期内激励对象行权将导致 公司股本总额发生变动，本所律师查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金诚同达律师事务所 法律意见书

司发行人业务部 2015 年 12 月 30 日出具的《发行人股权结构表》，至本法律意见 书签发日之前一交易日，公司股本总额为 527,029,952 股。

• 2、公司股票已于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

• 创业板上市交易，证券简称：鼎汉技术，证券代码：300011。

3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的瑞华 审字[2015]37100001 号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办 法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

根据《营业执照》、《公司章程》、公司 2014 年度《审计报告》、公司出具的 《承诺》、公司相关董事会及监事会决议，经与公司相关人员进行面谈、查询中 国证监会、深交所网站及巨潮资讯网的公告内容，本所律师认为，公司为依法设 立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的 情形，具备实施本激励计划的主体资格。

（二）激励对象的范围和主体资格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共 269 人，其中公司高 级管理人员 8 人，中层管理人员、核心业务（技术）人员 261 人。根据公司提供 的有关文件并经本所律师核查，激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核 实。

经查验公司监事会决议及其对激励对象的确认意见，并通过查验劳动合同、 查询中国证监会及深交所网站公告，对激励对象进行问卷调查和访谈，本所律师 认为激励对象具有完全民事行为能力，符合《管理办法》规定主体资格，且不存 在下列情形：

（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金诚同达律师事务所 法律意见书

（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的；

（4）激励对象中不包含公司独立董事和监事，不包含持有公司 5%以上股份 的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；

（5）激励对象均没有参与公司以外的其他任何上市公司的股权激励计划。

综上所述，本所律师认为，激励对象的范围和主体资格符合《管理办法》及 相关规范性文件的规定。

（三）本次激励计划涉及的股票来源和数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用股票期权激励方式。公司将通 过向激励对象定向发行公司股票作为本次激励计划的股票来源。公司本次授予激 励对象的股票期权数量不超过公司总股本的 1.85%，即 974.25 万份股票期权，其 中首次授予 877.25 万份，占本计划签署时公司股本总额 52,702.9952 万股的 1.66%；预留 97 万份，占本计划授出期权总数的 9.96%，占本计划签署时公司股 本总额的 0.18%。

经本所律师核查公司 2013 年 2 月 27 日公司股东大会通过的《北京鼎汉技术 股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其实施情况，本次激励计划 生效后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股 票累计未超过公司股本总额的 1%。

经查验公司激励对象名单及获授额度，本所律师认为，本次激励计划涉及的 股票及来源符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。

（四）股票期权行权价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，授予股票期权的行权价格为 29.8 元。该行权价 格为下列价格的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股 票收盘价 29.8 元；（2）股权激励计划草案摘要公告前 30 个交易日公司股票平均

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金诚同达律师事务所 法律意见书

收盘价 28.23 元。

本所律师认为，本次激励计划中关于股票期权的行权价格及其确定方法符合 《管理办法》的规定。

（五）激励计划的主要内容

“ ” “ 经本所律师核查，《激励计划（草案）》由 股权激励计划的目的 、 股票期 ” “ ” “ 权激励对象的确定依据和范围 、 股权激励计划所涉及的股票来源和数量 、 激 ” “ 励对象获授的股票期权分配情况 、 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待 ” “ ” “ 期、可行权日、禁售期 、 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 、 激励 ” “ ” 对象获授期权的条件以及行权条件 、 股票期权激励计划的调整方法和程序 、 “ ” “ ” “ 股票期权会计处理 、 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 、 公司与激 ” “ ” 励对象各自的权利义务 、 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划 、 “股权激励计划的变更、终止”等十五个部分组成，内容涵盖了《管理办法》第十 三条要求激励计划中做出明确规定或说明的各项内容。

本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相关规范性 文件的规定。

二、本次激励计划涉及的法定程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司 已经履行了以下法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《北京鼎汉技 术股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《实施考核 办法》”），并于 2015 年 12 月 30 日决定将本激励计划提交公司董事会审议。

2、2015 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期 股票期权激励计划有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）、《实施考核办 法》等与本次激励计划相关的议案。

3、2015 年 12 月 30 日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，确认

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金诚同达律师事务所 法律意见书

未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格，独立董事认为，公司第二期股票期权激 励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人 员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格 的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理 办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排 （包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、授予日、行权条件等事项）未 违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励 对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股票期权 激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者 和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心；公 司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。独立董事同意实施 本次激励计划。

4、2015 年 12 月 30 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了 《激励计划（草案）》及其摘要、《授权议案》、《实施考核办法》，监事会对激励 对象名单进行核查并认为：列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备《中华 人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格， 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选及因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激 励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鼎汉技术为实施本 次激励计划已履行的程序符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。

本次激励计划尚需履行以下程序：

1、公司股东大会审议《激励计划（草案）》（股东大会召开前，独立董事应 当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；股东大会在对本次激励计划进行 投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金诚同达律师事务所 法律意见书

2、公司股东大会批准本次激励计划后股票期权激励计划即可以实行。董事 会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

三、本次激励计划的信息披露事宜

经本所律师核查，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《激励计划（草 案）》后，公司已向深圳证券交易所申请公告《激励计划（草案）》及其摘要、第 三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议、独立董事就本 次股权激励计划出具的独立意见以及本次股权激励计划激励对象的姓名、职务 等。

本所律师认为，公司已按照《管理办法》第三十条和《备忘录 1 号》、《备忘 录 2 号》及《备忘录 3 号》的规定提出公告申请，履行信息披露义务；随着本次 股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定， 履行相应的信息披露义务。

四、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》、公司的书面说明、独立董事发表的独立意见及公 司提供的相关资料，本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股 东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司不存在《管理办法》规定的不得实行激励计划的情形，具备实施激 励计划的主体资格。

• 2、本次激励计划及《激励计划（草案）》符合《管理办法》及相关规范性文

• 件的规定。

  • 3、截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的程序符

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金诚同达律师事务所 法律意见书

合《管理办法》及规范性文件的规定。本次激励计划需经公司股东大会审议通过 后方可实施。

4、公司已经按照《管理办法》的规定对《激励计划（草案）》等相关文件提 出了公告申请。随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》等有关 规定继续履行相应的信息披露义务。

• 5、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行

• 政法规的情形。

本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金诚同达律师事务所 法律意见书

（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第 二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

北京金诚同达律师事务所

负责人： 经办律师： 贺宝银： 童晓青：

孙树一：

二零一五年十二月三十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==